中电鑫龙:关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：002298证券简称：中电鑫龙编号：2025-065

安徽中电鑫龙科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订和制定部分

治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽中电鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及修订和制定部分治理制度的议案》；同日，公司召开第十届监事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交股东会审议。具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相

关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东会审议通过取消监事会、监

事并修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职务。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第十届监事会及监事仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》情况根据上述情况，并结合公司实际情况，对《安徽中电鑫龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，本次修订内容包括但不限于：1.因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”等表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；2.新增或调整“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，进一步明确各专门委员会的职责；3.增设职工代表董事相关条款等。

本次修订还包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，为突出列示修订重点，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见附件。

修订后的《公司章程》请见公司于同日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的《安徽中电鑫龙科技股份有限公司章程（2025年11月）》。

上述事项获得通过后，将授权管理层及相关部门办理变更（备案）登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订及制定部分公司治理制度情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟制定及修订了部分治理制度，具体明细如下：

序号制度名称制定及修订类型是否需要股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事制度》修订是

4《审计委员会实施细则》修订否

5《审计委员会年报工作规程》修订否

6《提名委员会实施细则》修订否

7《薪酬与考核委员会实施细则》修订否

8《战略委员会实施细则》修订否

9《关联交易制度》修订是

10《对外投资管理办法》修订否

11《募集资金管理制度》修订是12《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

13《外部信息使用人管理制度》修订否

14《董事会秘书工作细则》修订否

15《总经理工作细则》修订否

16《会计师事务所选聘制度》修订否

17《信息披露管理制度》修订否

18《信息披露暂缓与豁免制度》制定否

19《投资者关系管理制度》修订否

上述拟制定和修订的治理制度均已经第十届董事会第五次会议审议通过，

其中第1、2、3、9、11项尚需提交股东会审议，修订后的部分公司治理制度

文件内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告安徽中电鑫龙科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十七日附件：

公司章程修订对比表修订前条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共规定，特制定本章程。

和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人本公司坚持党的全面领导，按照党章规定，经上级党组织批准及民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他时组建党组织。本公司将党建工作经费纳入管理费用列支，支持有关规定，特制定本章程。

领导班子与党组织领导班子交叉任职，支持建设党的活动阵地，为党组织开展工作提供必要人员、场地和经费支持。

第六条公司注册资本为人民币71732.8606万元，已发行的股第六条公司注册资本为人民币74011.0901万

份数为71732.8606万股。元，已发行的股份数为74011.0901万股。

第八条总经理为公司的法定代表人。

第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应定代表人。

当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事

经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程

会秘书、财务负责人、总工程师。

师。

第十三条本公司坚持党的全面领导，按照党章规定，经上级党组织批准及时组建党组织。本公司将新增

党建工作经费纳入管理费用列支，支持领导班子与党组织领导班子交叉任职，支持建设党的活动阵地，为党组织开展工作提供必要人员、场地和经费支持。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司股份总数为71732.8606万股均为人民币普通第二十一条公司已发行的股份数为74011.0901万股。股均为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠务资助，公司实施员工持股计划的除外。

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章者本公司股份的人提供任何资助，但法律法规另有规定的除外。

程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财级管理人员应当承担赔偿责任。

务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理简称中国证监会）批准的其他方式。

委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。

公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行

十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董过。

事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册

份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项会表决。

记载事项的修改不需再由股东会表决。第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的券；公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通行。

过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、

第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，三分之二以上董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司因本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）公司因本章程第二十五条规定收购本公司股份后，项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股内转让或者注销。份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

标的。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持司股份另有规定的，从其规定。

有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述内，不得转让其所持有的本公司股份。人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不份。

得在限制转让期限内行使质权。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股董事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月

票总数的比例不得超过50%。内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会其他具有股权性质的证券。

在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己法承担连带责任。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

等权利，承担同种义务。第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分式的利益分配；

配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其赠与或者质押其所持有的股份；

所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、债券持有人名册；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司

第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法法》等法律、行政法规的规定。

规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、

的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、

第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，规定。

适用前两款的规定。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务等中介机构进行。

所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家个人信息等法律、行政法规的规定。

秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实股东有权请求人民法院认定无效。

质影响的除外。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实响的除外。

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到新增

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不法院提起诉讼。

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其资

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥本；

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责损害公司债权人的利益；

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其担连带责任。

他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司新增股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的删除

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有删除诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违新增规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证新增监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决司形式作出决议；

议；

（七）修改本章程；

（八）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

期经审计总资产30%的事项；

公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准重大关联交易事项；

（十一）审议批准重大关联交易事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程东会决定的其他事项。

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；议通过：

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近提供的任何担保；

一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

70%；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

计总资产的30%；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保；

（七）深圳证券交易所规定的其他情形。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的之十的担保；

股东所持表决权的三分之二以上通过。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以日起两个月以内召开临时股东会：

内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的程所定人数的三分之二时；

2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地定的其他地点。或董事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以股东会将设置会场，以现场会议形式或法律法规允许的其他现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。视为出席。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和开临时股东会的书面反馈意见。

本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内明理由并公告。

发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不责，监事会可以自行召集和主持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以份的股东可以自行召集和主持。

上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所所备案。

备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向明材料。

公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于明材料。

百分之十。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开股东，有权向公司提出提案。

10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政东会通知中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股范围的除外。

东会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有关出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时系统进行网络投票的时间为股东会召开日上午9:15-9:25，间为股东会召开日上午9:15-9:25，9:30-11:30，

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系

统进行网络投票的时间为股东会召开日上午9:15至下午15:00统进行网络投票的时间为股东会召开日上午9:15

期间的任意时间。至下午15:00期间的任意时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中

通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是关系；

否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚惩戒。

和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东

第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或

会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原说明原因。

因。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确件、股东授权委托书。

代理人代理的事项、权限和期限。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授

证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

权委托书应当载明下列内容：

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人删除是否可以按自己的意思表决。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事位名称）等事项。

项。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职事共同推举的一名董事主持。

务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行持。

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会举一人担任会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去

第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

会议记录记载以下内容：

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其人员姓名；

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数权的股份总数及占公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；

说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理册、代理出席的委托书、网络及其他有效资料一并保存，保存期出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资限不少于10年。

料一并保存，保存期限不少于十年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所人）所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所人）所持表决权的2/3以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（一）董事会的工作报告；

（二）审议批准董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通以特别决议通过以外的其他事项。

过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

最近一期经审计总资产30%的；

产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要项。

以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表及时公开披露。

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股不计入出席股东会有表决权的股份总数。

东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有限制。

偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方删除

式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决

东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

理交予该人负责的合同。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表董事提名的方式和程序为：

决。（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人

董事、监事提名的方式和程序为：数，由董事长根据法律、法规和本章程的规定提出

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事

根据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会以提案方式提请股东会选举表决。

会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决；由监（二）连续一百八十日以上单独或者合并持有公司事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决已发行股份百分之一以上的股东可以向公司董事议通过后，由监事会以提案方式提请股东会选举表决。会提出董事的候选人，但提名的人数和条件符合法

（二）连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1％以律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会上的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件符合法律（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将证券监管机构和公司章程的相关规定执行。

上述股东提出的候选人提交股东会审议；提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董

构和公司章程的相关规定执行。事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面董事的职责。

承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份票制。

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一可以集中使用。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有本情况。的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候选股东会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票；董事的简历和基本情况。

该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及股东会在选举两名以上的董事时，每位股东有一张所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。公司股东所选票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，即董事人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事投票制的功能。公司股东所持有的每一股份拥有与或监事总人数之积。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人应选董事总人数相等的表决权，即公司股东所拥有之间分配其全部表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事总一人。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票人数之积。股东可以自由地在董事候选人之间分配的数量并以拟选举的董事（或者监事）为限，在获得选票的候选其全部表决权，既可以分散投于多人，也可以集中人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。投于一人。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结的投票系统查验自己的投票结果。

果。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券监管中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当部门。

及时披露，并报送证券监管部门。

前款所称的中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人

前款所称的中小投资者是指除上市公司董事、监

员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股

事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分东。

之五以上股份的股东以外的其他股东。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

第八十八条股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人

者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、董事就任时间为股东会通过决议之日，由职工代表监事就任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事就出任的董事就任时间为职工代表大会通过决议之任时间为职工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举日。董事会换届选举的，新任董事就任时间为上一的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。

届董事任期届满之日。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公的，不能担任公司的董事：

司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾责令关闭之日起未逾3年；三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人失信被执行人；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或予以撤换。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条公司设由职工代表担任的董事一名，由职

第九十六条公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东会选举工代表大会选举产生。

或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股出之日解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。

该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期3年，任期届满可连选董事任期三年，任期届满可连选连任。

连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不公司负有下列忠实义务：正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司董事对公司负有下列忠实义务：

的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义名义开立账户存储；

开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）董事、董事近亲属及其控制的企业，以及与董事有其他关者间接与本公司订立合同或者进行交易；

联关系的关联人不得违反本章程的规定或未履行股东会报告义（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属务，经股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规业机会，但是，有下列情形之一的除外：或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（1）向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的该商业机会。业务：

（七）未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得擅自披露公司秘密；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；其他忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

务。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务中给他人造成损害的，员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与承担赔偿责任。公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应有下列勤勉义务：当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司注意。

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露执照规定的业务范围；

的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会（三）及时了解公司业务经营管理状况；

或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职

会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出关情况。

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人本章程规定，履行董事职务。数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的内仍然有效。忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。离任董离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍直至该秘密成为公开信息。然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利过失的，也应当承担赔偿责任。

益的行为的，与该董事承担连带责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承务的，适用本章程第九十八条、第九十九条之规定。担赔偿责任。第二节独立董事

第一百〇五条公司建立独立董事制度独立董事是指不在公司

担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

……

第一百一十一条为了充分发挥独立董事的作用独立董事履行下

列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会规定、深交所相关规定和公司章程删除章节规定的其他职责。

公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第三节董事会第二节董事会

第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事组成（其中三名为独立董事），设董事长一人、副董

第一百一十四条公司设董事会，对股东会负责。

事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会由9名董事组成（其中3名为独立董事），删除

设董事长1人、副董事长1人。第一百一十条董事会行使下列职权：

第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

第（六）项规定的情形收购本公司股份；

或其他证券及上市方案；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、上市方案；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

财、关联交易、对外捐赠等事项；

散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经

（十）决定公司内部管理机构的设置；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管项和奖惩事项；

理人员；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务

（十）制订公司的基本管理制度；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十四）管理公司信息披露事项；

计师事务所；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者他职权。

股东会授予的其他职权。

第一百二十条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

事。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、

第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日议后10日内，召集和主持董事会会议。

内，召集和主持董事会会议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各新增

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发新增表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其新增他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会可以按照股东会的有关决议设立战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使

部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员《公司法》规定的监事会的职权。

会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公

第一百三十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，和重大投资决策进行研究并提出建议。

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

第一百三十五条审计委员会的主要职责包括：

制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机意后，提交董事会审议：

构；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协

息、内部控制评价报告；

调；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

（三）审核公司的财务信息及其披露；

师事务所；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

第一百三十六条提名委员会的主要职责包括：分之二以上成员出席方可举行。

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；半数通过。

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条薪酬与考核委员会的主要职责包括：第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授议；权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

第一百三十八条上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

意见，有关费用由公司承担。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

第一百三十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

案应提交董事会审查决定。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十条公司设经理一名，由董事会决定聘任

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

或者解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司

公司设副经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

高级管理人员。

第一百四十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同

时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十六第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～时适用于高级管理人员。

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、

第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并权：

向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；事会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工（五）制定公司的具体规章；

程师；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责人、总工程师；

负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

（八）本章程或董事会授予的其他职权。者解聘以外的管理人员；

经理列席董事会会议。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。第一百四十六条经理工作细则包括下列内容：

第一百四十六条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，会、监事会的报告制度；

以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞

第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

之间的劳动合同规定。

第一百五十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

删除本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十一条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人负责准备和提交证券监管部门所要求的文件组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议

并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；删除

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大

股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。

第一百五十二条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会删除计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书删除

分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员偿责任。

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东会予以撤换。

删除章节

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

……

第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起

证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报所报送并披露中期报告。

送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

定进行编制。第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的的，可以不再提取。

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东会违反法律法规规定向股东分配利润的，股东应当将违反规比例分配的除外。

定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损公司持有的本公司股份不参与分配利润。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第删除

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董删除

事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策及现金分红

政策：

（一）公司利润分配政策为：

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公

第一百七十五条公司的利润分配政策及现金分红政策：

司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票

（一）公司利润分配政策为：

相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的

当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：

原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持的其他方式分配利润。

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于70%；

（3）经营性现金流净额为负。

（二）公司现金股利政策目标为剩余股利。第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过新增

的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公新增积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对

保障、审计结果运用和责任追究等。

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家

新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由

第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事

股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传删除

真或电话方式进行。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合

和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

内在《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系

股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照统公告。

合理的价格收购其股权或者股份。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务股东会决议；但是，法律、行政法规和中国证监会或本章程另有或者提供相应的担保。

规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》于三十日内在《证券时报》《中国证券报》和《上《中国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示海证券报》中至少一份报纸上或者国家企业信用信系统公告。

息公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日及财产清单。内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》《中公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，国证券报》和《上海证券报》中至少一份报纸上或并于30日内在《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免新增股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

第一百九十八条公司因下列原因解散：

的其他解散事由出现；

（一）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国求人民法院解散公司。

家企业信用信息公示系统予以公示。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（三）

第一百八十九条公司因本章程第一百八十八条第

项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进续。

行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，院指定有关人员组成清算组进行清算。

须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失二以上通过。

的，应当承担赔偿责任。第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组新增进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作

东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占实义务和勤勉义务。

公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

第二百一十一条释义司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

够实际支配公司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、或者其他组织。

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业仅因为同受国家控股而具有关联关系。之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都含

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不

含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

备注：公司于2025年5月28日召开的2024年度股东会审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>相应条款的议案》，计划将员工持股计划22782295股股份用于注销减少注册资本，因客观原因无法注销该部分股份，

公司注册资本重新调整为人民币74011.0901万元。

行情