证券代码：002299证券简称：圣农发展公告编号：2025-048

福建圣农发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司于2025年8月15日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会的情况根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。

在股东大会审议通过之前，公司第七届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定，勤勉尽责履行相关职能，维护公司和全体股东利益，股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，相关人员的监事职务将自动解任。上述事项不会对公司的日常管理及生产经营产生不利影响，不会影响公司有权决策机构决议的有效性，公司治理结构符合法律法规及《公司章程》的规定。

二、公司章程的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《福建圣农发展股份有限公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：本次修改前的原文内容本次修改后的内容第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司第一条为维护福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人关规定，制定本章程。民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司（以下简称“公司”）。有限公司。

公司是由原福建圣农发展有限公司整体变更设立的股份有限公司是由原福建圣农发展有限公司整体变更设立的股份有限公司；在南平市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一公司；在南平市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000705282941N。 社会信用代码：91350000705282941N。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

理、董事会秘书、财务总监和总畜牧师。总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中中交易方式进行。交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信信息披露义务。息披露义务。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。

照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票将进入全续交易。国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行转让。

公司不得修改本章程中的前款规定。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本股份（含优先股股份，如有）及其变动情况，在就任时确定的任公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当法律、行政法规或者中国证监会、深圳证券交易所对股东转在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的25%；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国卖出该股票不受6个月时间限制。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董法承担连带责任。事依法承担连带责任

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）时掌握公司的股权结构。情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的的股东。股东。第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公的会计账簿、会计凭证；

司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，司剩余财产的分配；

要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（八）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司要求公司收购其股份；

董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免利。的提议；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。复制前条所述有关信息、材料或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十八条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设董事会审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持被有的股份进行质押的，应当该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其第四十四条公司董事会发现控股股东或者其下属企业存关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占承担赔偿责任。用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负占公司资产的情形，公司董事会应当立即依法申请有关人民法院有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保通过变现股权偿还侵占资产。

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股

份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四十五条公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

（一）决定公司的经营方针和投资计划；的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事

关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

（八）对发行公司债券作出决议；出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（十）修改本章程；作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最一期经审计总资产30%的事项；

近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十三）审议批准公司因本章程第二十五条第一款第（一）

（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当当由股东会决定的其他事项。

由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决构和个人代为行使。议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者深圳证券交易所规

则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过。过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司

资产的30%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）公司在最近12个月内向他人提供担保的金额累计计

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所规定的应由股东会审批的其他担保情形。

公司股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举

6个月内举行。行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的三分之二（即六人）时；数的三分之二（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地，第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地，或者会

或者会议召集人在召集会议的通知中指定的其它地方。议召集人在召集会议的通知中指定的其它地方。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司方式参加股东大会的，视为出席还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召上述方式参加股东会的，视为出席。

开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点前至少2个工作日公告并说明原因。不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审

得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关关规定。规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不案，股东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式

方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各通知各股东。股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必权股份的股东（如有）等股东均有权出席股东会，并可以书面委是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。部具体内容。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

东大会结束当日下午3：00。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在联关系；

关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选提案提出。

人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有

均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决特别表决权股份的股东（如有）等股东或者其代理人，均有权出权。席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

对或弃权票的指示；事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加法人单位印章。盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东删除代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。或者不履行职务时，由副董事长（如有）主持（公司有两位或者监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董名监事主持。事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人（即召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法主任，下同）主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东东大会批准。会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓理和其他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有并保存，保存期限为10年。效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派会派出机构及证券交易所报告。出机构及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决股东代理人）所持表决权的过半数通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

（五）公司年度报告；议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过会议事规则）；

公司最近一期经审计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；

（五）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

（六）对本章程中规定的利润分配政策的调整或变更；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普（六）股权激励计划；

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监他事项。会认可的其他证券品种；

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以（八）以减少注册资本为目的回购股份；

及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股（九）重大资产重组；

的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该场所交易或转让；

决议。（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

本条第一款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出

席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东（如有）除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并数。

代为行使提案权、表决权等股东权利。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护公司应当予以配合。机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等不适当征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最障碍而损害股东的合法权益。低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法东。

承担赔偿责任。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应票，应当至少有一名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会当至少有一名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议的公决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通删除

过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。公司提名的董事候选人或监事候选人人数应不少于股决。

东大会须选出的董事或监事人数。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上非独立董或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举两名事或者两名以上独立董事时应当实行累积投票制。中小股东表决或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每前款所称累积投票制是指股东会选举非独立董事或者独立董一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的事时，每一股份拥有与应选非独立董事或者独立董事人数相同的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公简历和基本情况。告非独立董事候选人、独立董事候选人的简历和基本情况。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非股东会采取累积投票制选举董事的，独立董事应当与董事会独立董事”）分开进行选举。其他成员（即“非独立董事”）分开进行选举。

股东大会采用累积投票制选举非独立董事、独立董事或监事股东会采用累积投票制选举非独立董事、独立董事时，应当时，应按下列规定进行：按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独（一）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独

立董事或监事人数相同的选举票，股东可以自由地在非独立董事立董事人数相同的选举票，股东可以自由地在非独立董事候选人、候选人、独立董事候选人或监事候选人之间分配其选举票，既可独立董事候选人之间分配其选举票，既可分散投于多人，也可集分散投于多人，也可集中投于一人；中投于一人；

（二）股东投给非独立董事候选人、独立董事候选人或监事（二）股东投给非独立董事候选人、独立董事候选人的选举

候选人的选举票数之和不得超过其对非独立董事、独立董事或监票数之和不得超过其对非独立董事候选人、独立董事候选人所拥

事所拥有的选举票总数，否则其投票无效；有的选举票总数，否则其投票无效；

（三）按照非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选（三）按照非独立董事候选人、独立董事候选人得票多少的

人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的非独立董事、独立董顺序，根据拟选出的非独立董事、独立董事的人数，由得票较多事或监事人数，由得票较多者当选，并且当选非独立董事、独立者当选，并且当选非独立董事、独立董事的每位候选人的得票数董事或监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；总数的半数；

（四）当两名或两名以上非独立董事候选人、独立董事候选（四）当两名或两名以上非独立董事候选人或者独立董事候

人或监事候选人得票数相等，且其得票数在非独立董事候选人、选人得票数相等，且其得票数在非独立董事候选人或者独立董事独立董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致候选人中为最少时，如其全部当选将导致非独立董事或者独立董非独立董事、独立董事或监事人数超过该次股东大会应选出的非事的人数超过该次股东会应选出的非独立董事或者独立董事人数

独立董事、独立董事或监事人数的，公司应将该等非独立董事候的，该等非独立董事候选人或者独立董事候选人均视为未能当选选人、独立董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选非独立董事或者独立董事职务；

举；（五）如当选的非独立董事、独立董事人数少于该次股东会

（五）如当选的非独立董事、独立董事或监事人数少于该次应选出的非独立董事或者独立董事人数的，公司应按照本章程的股东大会应选出的非独立董事、独立董事或监事人数的，公司应规定，在以后召开的股东会上对缺额的非独立董事或者独立董事

按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的非独立董进行选举。

事、独立董事或监事名额进行选举。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在

任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即就任。本次股东会会议结束后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，算完结之日起未逾3年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业算完结之日起未逾3年；

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业执照之日起未逾3年；的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满，可由股东会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。

连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在本公司连续任职独董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职名为本公司独立董事候选人。

务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

如公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表（即职工董事，下同）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立名义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合司订立合同或者进行交易；同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或同类的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵义务。

容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大成损失的，应当承担赔偿责任。

会予以罢免。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证管理者通常应有的合理注意。

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

（二）应公平对待所有股东；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所（二）应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

事会或者监事行使职权；披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨义务。碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改司将在2个交易日内披露有关情况。

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板章和本章程规定，履行董事职务。上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定情形外，出现下列规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和本章程的规定继

续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规和本章程的规定。第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百○一条规定的各项忠实义务。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章删除的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其

中设独立董事三人，职工董事一人。董事会设董事长一人。董事长和副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会由九名董事组成，其中设独立董事三删除人。董事会设董事长一人。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证证券及上市方案；

券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第（一）

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者公司合并、分立、项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解解散及变更公司形式的方案；

散及变更公司形式的方案；（七）对公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（八）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总畜牧师等级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并

（十二）制定公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十三）管理公司信息披露事项；务所；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；务所；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、予的其他职权。

提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人（即主任），审计委员会的召集人（即主任）为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事

落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等事项，董事会议事规则应当列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、票据贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资银行承兑汇票、票据贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资产抵押、质押等）的，由董事会审议批准。产抵押、质押等）的，如单笔金额不超过公司最近一期经审计总公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财时，如单次交资产的50%的，由董事会审议批准；如单笔金额超过公司最近一易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的，由总经理期经审计总资产的50%的，还应当提交股东会审议批准。

审议批准；如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的公司进行对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或

10%、不超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，由董事会审者出售资产（含资产置换）等交易未达到需提交董事会或者股东

议批准；如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的会审议标准的，由公司总经理批准。

30%的，应报股东大会审议批准。公司进行对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或

公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关者出售资产（含资产置换）等交易时，达到下列标准之一的，由联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万董事会审议批准：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事计总资产的比例达到10%以上、低于50%的，该交易涉及的资产总项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。公司不得直接额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易标的（如股（含30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）50%或者绝对金额不超过人民币5000万元的，该交易涉及的资产但低于人民币3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（3）

0.5%以上（含0.5%）但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

的关联交易，由公司董事会审议批准。最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过人公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资民币1000万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交50%或者绝对金额不超过人民币5000万元；（4）交易标的（如股易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，但交与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近或评估。一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或者绝对金额不超过公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会人民币500万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占审议通过后提交股东大会审议。公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人民币公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款1000万元，但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。一期经审计净资产的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，5000万元；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，但交易产生计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或计算范围。者绝对金额不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）如为负值，取其绝对值计算。

的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当报股东大会公司进行对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公者出售资产（含资产置换）等交易时，达到下列标准之一的，除司董事会审议批准。应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：（1）交董事会就公司及其控股子公司对外提供担保事项作出决议易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该时，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为三分之二以上董事同意。计算数据；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生收购或出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续和信息披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第三款的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对

价支付、不附有任何义务的交易；（2）公司发生的交易仅达到本

条第三款第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币30万元的

关联交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过人民币300万元或者不超过公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。

公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元、但不

超过人民币3000万元或者公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元且占公司最近

一期经审计净资产绝对值的比例超过0.5%，但不超过人民币3000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过5%

的关联交易，由公司董事会审议批准。

公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发生的成交

金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过5%的关联交易，公司应当及时披露并提交股东会审议，公司还应当聘请符合《证券法》等相关规定的中介机构对交易标的进行评估或审计。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（1）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交

易；（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各

方在所投资主体的权益比例；（3）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体无关联关系董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十七条所列情形之一的，应当报股东会审议批准；除本章程第四十七条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。董事会就公司及其控股子公司对外提供担保事项作出决议时，除应经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意方为通过。

公司进行对外捐赠时，如单笔或年度累计的捐赠金额不超过占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过1%的，由公司总经理审议批准；如单笔捐赠或年度累计的捐赠金额占公司最近

一期经审计净资产绝对值的比例超过1%但不超过5%的，应当经董事长审查同意后报董事会审议批准；如单笔或年度累计的捐赠

金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过5%的，还应当报股东会审议批准。

公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过人民币

1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上

且绝对金额超过人民币5000万元的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经董事会或者股东会批准的证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定。前述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。公司从事的证券投资有下列情形之一的，不适用本款前述规定：（1）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；（2）固定收益类或者承

诺保本的投资行为；（3）参与其他上市公司的配股或者行使优先

认购权利；（4）购买其他上市公司股份超过该上市公司总股本的

10%，且拟持有3年以上的证券投资；（5）公司首次公开发行股票

并上市前已进行的投资。

公司拟从事期货和衍生品交易的，应当提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（3）公司从事不以

套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过经董事会或者股东会批准的期货和衍生品交易额度。作为公司或其控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为不适用本款规定。

公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履

行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过人民币1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；委托理财额

度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过人民币

5000万元的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经董事会或者股东会批准的委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定。本条所述的委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公

司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举删除产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力或者紧情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置并在事后向公司董事会和股东大会报告；权，并在事后向公司董事会和/或股东会报告；

（六）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生（六）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；

（七）必要时，列席总经理办公会议；（七）必要时，列席总经理办公会议；

（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；并提出有关课题；

（九）董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董

应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时会议的，应当于会议召开第一百一十八条董事会召开临时会议的，应当于会议召开

2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董2日以前以专人送出、传真、邮件、电子邮件、即时通讯工具等方事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随式通知全体董事。经全体董事一致同意的，可以豁免上述需提前时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会2日通知的时限要求。此外，如遇情况紧急，需要尽快召开董事会议上作出说明。临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（即不受上述需提前2日通知的时间限制），但召集人应当就此在会议上作出说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

公司在召开董事会会议前应当及时将议案内容和相关资料提董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的交给独立董事及其他董事。资料。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充

分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以

及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也第一百二十二条董事会会议以现场召开为原则，在保证全

可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯方式时，应当采取投票表决方式。董事会审议按《深圳证券交易所式（包括但不限于传真、视频、电话、电子通信方式等）召开，股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项也可以采用现场结合通讯方式召开。

（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事会临时会议在记名投票表决方式。

保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事会临时会议在讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

前述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配

偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审

议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人（即主任）。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考

核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人（即主任，下同）。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行研究并提出建议。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人

员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者

公司设副总经理二至七名，由董事会聘任或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总畜牧师公司设副总经理二至七名，由董事会决定聘任或者解聘。为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管形，同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人高级管理人员。

员。公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。

任的高级管理人员予以解聘。

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

总畜牧师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出总经理列席董事会会议。

售资产、委托理财、关联交易等事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百三十二条副总经理负责协助总经理开展公司的生产第一百四十八条副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董经营管理工作。副总经理的聘任或者解聘，经总经理提名后，由事会决定。董事会决定。

第一百三十三条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大第一百四十九条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会已删除

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

……

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内

中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

易所报送半年度财务会计报告。构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政策为：第一百五十八条公司现金股利政策目标为剩余股利。公司

（一）利润分配的原则的利润分配政策为：

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾（一）利润分配的原则

公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾持如下原则：公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚

1、按照法定顺序分配利润的原则；持如下原则：

2、同股同权、同股同利的原则；1、按照法定顺序分配利润的原则；3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。2、同股同权、同股同利的原则；

（二）利润分配的形式3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者（二）利润分配的形式

法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累

2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

分红的方式。2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分分红的方式。

配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长

（三）利润分配的期间间隔性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司（三）利润分配的期间间隔

每年度至少进行一次利润分配。1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当进行利润分配特别是现金分红的期间间隔一般不超过一年。

期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当况，提议公司进行中期分红。期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状

（四）利润分配的条件况，提议公司进行中期分红。1、现金分红的具体条件（四）利润分配的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重1、现金分红的具体条件大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发公司实施现金分红应当同时满足下列条件：

生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、（1）公司该报告期内实现的可供分配的净利润（即公司弥补任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公亏损、提取公积金、任意公积金后剩余的净利润）为正数、且现司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不（2）公司累计未分配利润为正数；

少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红（3）公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票段落的无保留意见的审计报告的情形；

股利。（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：投资项目除外）发生。前述重大投资计划或重大现金支出事项是

（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权指以下情形之一：*公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达

司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币10000万到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过人

元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权民币10000万元；*公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达

司最近一次经审计资产总额的30%。到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。

2、发放股票股利的具体条件如公司满足前述规定的现金分红条件的，公司应当采取现金

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期分红）格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的利状况和未来资金使用计划提出预案。公司以现金为对价，采用经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公的整体利益和长远利益。司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。

3、差异化的现金分红政策2、发放股票股利的具体条件

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利政策：润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权

80%；融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行和长远利益。

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到3、差异化的现金分红政策

40%；公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

20%；序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行前项规定处理。利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和80%；

决策机制（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重40%；

视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明20%；

确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照直接提交董事会审议。前述第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有现金股利除以现金股利与股票股利之和。

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润4、公司可以不进行利润分配的情形分配政策。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非无保后，提交股东大会审议。留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的

4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计无保留意见的审计报告；

年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，（2）最近一年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的口径）为负数。

资金留存公司的用途；公司在召开股东大会时除现场会议外，还（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决应当向股东提供网络形式的投票平台。策机制

5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑

在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分

6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（六）利润分配方案的审议程序2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，分配政策。

且经二分之一以上独立董事同意方为通过。3、公司董事会审议通过利润分配预案并公告后，提交股东会

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股审议。在公司年度股东会审议批准了下一年中期现金分红的条件、东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根据该股东会决议在议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。东会审议。

（七）利润分配政策的调整4、公司在上一会计年度实现盈利且公司合并资产负债表、母

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而公司资产负债表中的未分配利润均为正数，但公司董事会在上一

需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当相关公告中披露未证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自提出现金分红方案的原因、留存未分配利润的预计用途等情况。身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：5、在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；司网站上的投资者关系互动平台等方式），与中小股东进行沟通和

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对的问题。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未

净利润仍不足以弥补以前年度亏损；严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年露的，应当督促其及时改正。

实现的可供分配利润的10%；6、公司召开股东会时，单独或者合计持有公司1%以上股份

（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东会规则》和本章程的

券交易所规定的其他情形。相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当（六）利润分配方案的审议程序

充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。

事同意方为通过。2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股

董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中定具体的中期分红方案。

披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列（七）利润分配政策的调整事项进行专项说明：1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国

2、分红标准和比例是否明确和清晰；证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自

3、相关的决策程序和机制是否完备；身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

合法权益是否得到了充分保护等。（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年

实现的可供分配利润的10%；

（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当

充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经

董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步

为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应

当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应第一百六十一条公司内部审计机构向董事会负责。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前5天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事提前5天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当当情形。情形。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告、第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行

专人送出、传真、邮件、电子邮件或其他方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。传真、邮件、电子邮件、公告、微信或其他即时通讯工具、电话或其他口头方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、已删除

传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；

公司通知以传真方式发出的，在确认传真通讯成功的情况下，以公司通知以传真方式发出的，在确认传真通讯成功的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。经公司股东会以特别决议审议通过（即经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），公司在减少注册资本时可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解（二）股东大会决议解散；散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债成清算组进行清算。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承侵占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办办理变更登记。理变更登记。

第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关主管机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关股东。

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同

同版本的章程与本章程有歧义时，以在南平市市场监督管理局最版本的章程与本章程有歧义时，以在南平市市场监督管理局最近近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第一百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议会议事规则和监事会议事规则。事规则。

第一百九十八条本章程自公司股东大会审议通过之日起生第二百〇九条本章程自公司股东会审议通过之日起生效施效施行，修改时亦同。行，修改时亦同。

公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作《福建圣农发展股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过本议案后，《福建圣农发展股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

此外，公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理本次修改《公司章程》涉及的备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。特此公告。

福建圣农发展股份有限公司董事会

二○二五年八月十八日