太阳电缆:反舞弊管理制度

福建南平太阳电缆股份有限公司

反舞弊管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理和内部控制，规范经营行为，防治舞弊，降低经营风险，确保公司经营目标的实现和可持续发展，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司反舞弊工作的宗旨是规范公司治理层、管理层及所有员工的行为，促使全体员工严格遵守相关法律法规、公司规章制度及职业道德，树立廉洁自律和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三条本制度适用于公司（包括各职能部门、业务部门、厂、车间、分公司、办事处、分支机构等单位）及合并报表范围内的子公司（包括直接及间接全资子公司、直接及间接控股子公司等）。

第二章舞弊的概念及形式

第四条本制度所称舞弊行为，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司或股东正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为，包括财务造假、资金占用、内幕交易、利益输送等新型舞弊情形。

第五条损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外部人员为谋取自身

1利益，采用欺骗等违法违规手段使公司或股东的正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者，属于此类舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项、商业机会转移给他人；

（三）非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产；

（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务；

（五）故意隐瞒、错报交易事项，使公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；

（七）利用电子商务技术、计算机信息系统存在的漏洞和缺陷损害公司利益；

（八）泄露公司的商业或技术秘密；

（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；

（十）内幕交易，如利用重大合同签订、重大投资、业绩预告等未公开信息买卖公司股票的行为；

（十一）财务造假，如虚增收入、提前确认收益、隐瞒大额合同违约风险等违反企业会计准则的行为；

（十二）其他损害公司和股东正当经济利益的舞弊行为。

第六条谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得

不当经济利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者，属于此类舞弊行为：

（一）为不正当的目的而支出，例如对外支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意隐瞒或错报交易事项、记录虚假的交易事项（包括但不限于虚增收入和低估负债等），出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误

2解而作出不适当的投融资决策；

（四）隐瞒或删除依法须对外披露的重要信息；

（五）从事违法违规的经济活动；

（六）伪造、变造会计记录或凭证；

（七）偷逃税款；

（八）利用第三方配合造假，规避监管；

（九）其他谋取不当的公司经济利益的舞弊行为。

第三章反舞弊工作的重点

第七条公司反舞弊工作的重点领域和关键环节包括：

（一）未经授权占用公司资产或者采取不法手段侵占、挪用、盗窃公司资产，谋取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

（三）董事及高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊；

（五）内幕信息管理与利益冲突领域，重点关注关键岗位人员及其关系密切

人员与供应商、客户之间的异常经济往来；

（六）资金密集、权力集中领域，包括重大采购、招投标、工程建设、期货及衍生品交易等环节。

第四章反舞弊工作的责任归属

第八条公司董事会负责反舞弊管理制度的制定与修订，督促管理层建立

公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。

3董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是公司反舞弊工作的管理机构，对公司反贿赂、反腐败、反舞弊工作进行指导和监督。

公司内审监察部是公司反舞弊工作的常设机构，具体组织及执行公司范围内的反舞弊工作。公司各职能部门、分公司、子公司等承担本单位的反舞弊工作，各职能部门、分公司、子公司的负责人对本单位的舞弊行为的发生承担管理责任，是该等单位反舞弊的第一责任人。

第九条审计委员会对反舞弊工作进行持续监督。公司内审监察部负责公司

及下属子公司范围内的反舞弊日常持续监督的实施，具体包括：

（一）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（二）受理、登记相关舞弊举报工作；

（三）组织舞弊案件的调查；

（四）对舞弊案件提出处理意见和责任追究意见；

（五）开展反舞弊预防宣传活动和年度舞弊风险评估工作；

（六）至少每季度向董事会或审计委员会报告一次反舞弊工作，内容包括但

不限于举报接收情况、调查进展及发现的问题；

（七）其他反舞弊相关工作。

第十条内审监察部人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营发展情况及生产经营计划、会计政策、财务管理制度、内部审计制度和其他有关规章制度。

第十一条公司及下属分、子公司应当遵纪守法，积极配合舞弊事件的调查

和取证工作，如发现任何舞弊情况，应当通过正当渠道向公司内审监察部举报，共同维护公司的利益。

4第五章舞弊的预防和控制

第十二条舞弊的预防和控制主要依赖公司管理层所建立的反舞弊机制，主

要包括：

（一）倡导忠诚敬业、诚信正直的企业文化，管理层坚持以身作则，并以实

际行动带头遵守法律法规及公司各项制度和规范，建立健全各类反舞弊内控机制和制度；

（二）评估舞弊风险并建立具体的控制政策和程序，以降低发生舞弊的风险和机会；

（三）建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出

处理意见，并接受审计委员会、董事会的监督；

（四）强化“关键少数”约束，规范董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人履职行为。

第十三条倡导忠诚敬业、诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种

方式：

（一）公司董事、高级管理人员坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律、法规及《公司章程》和公司规章制度；

（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（例如通过员工手册、公司规章制度的发布、公司网站宣传或网络教育等形式）进行有效沟通，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其知悉行为准则；

帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；使所有员工都知晓公司对舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的义务和责任；

（三）对新进员工进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；

（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突，抵御不当利益的诱惑；

（五）将公司倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与公司有5直接或间接经济关系的相关方（包括但不限于客户、经销商、供应商、服务商、贷款银行、债权人和股东等）；

（六）针对不道德行为和非诚信行为可以通过正当渠道，进行实名或匿名举报；

（七）针对舞弊行为制定并实施行之有效的教育和处罚措施。

第十四条评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段进行：

（一）管理层对公司进行风险评估时，将舞弊风险评估纳入其中。管理层要

在公司整体层面、业务部门层面和财务层面中进行舞弊风险识别和评估；

（二）管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用

公司资产的措施；公司各个层次和各个部门应当建立反舞弊控制措施，这些措施包括下列不同的形式：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩评估以及公司资产安全的保护等；

（三）针对发生舞弊行为的高风险业务区域或敏感工作岗位，如信息系统和

技术领域、财务管理、采购业务等，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括编制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。

（四）强化信息系统管控，实施系统操作留痕、权限分级管理、数据定期校验，防范数据篡改、信息泄露；

（五）规范关联交易、对外担保、资金拆借等行为，严格履行审议披露程序，防范利益输送与资金占用。

第十五条公司管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括

日常的管理和监督活动，内审监察部定期开展专项检查，审计委员会开展独立监督。

第十六条公司应当对准备晋升或聘用到重要岗位任职的人员进行背景调查，包括但不限于教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、被证券

6监管机构或证券交易所采取行政监管措施或自律监管措施或纪律处分的记录、犯

罪记录、涉讼情况等。背景调查过程及结果应当形成正式的文字记录，并妥善保存在档案中。

第六章舞弊案件的举报、调查、报告

第十七条内审监察部负责设立舞弊案件的举报电话、电子邮箱等，并将举

报电话号码、电子邮箱、通讯地址予以公布，作为各级员工及与公司有直接或间接经济关系的相关方反映、举报公司或员工违反职业道德的情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道。

第十八条内审监察部接到舞弊案件的举报后应当书面记录举报的主要内容，包括举报人的姓名或名称、举报时间、被举报人的姓名、职务或岗位、被举报的舞弊情节等，如举报人提供证据或者证物的，内审监察部还应当妥善保管好证据或者证物。

第十九条内审监察部受理举报后，应当自接到举报之日起三个工作日内对

举报信息进行评估后向管理层汇报，并根据管理层意见上报公司董事会审计委员会主任委员和公司董事长。

第二十条对于决定调查的舞弊案件涉及公司中层管理人员及以下的员工内审监察部应当经公司总裁批准后进行调查；涉及公司高级管理人员的应当经审计委员会及董事会批准后进行调查；内审监察部在调查过程中可根据需要调取

财务凭证、业务档案等相关资料。

第二十一条接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相

关资料的，应得到公司董事长的授权，同时，查阅人员必须将查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在内审监察部进行登记。

接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员应当忠于职守，勤政廉洁，保守秘

7密，并遵守以下规定：

（一）不得泄露投诉举报人的姓名、单位、住址、电话、电子邮箱等相关信息；

（二）不得向被调查人或被调查单位出示投诉信、举报信等涉及投诉举报人的个人或单位信息的材料；

（三）所办理的舞弊案件与本人或其近亲属有利害关系的，应当回避。

第二十二条投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何形式

的歧视或打击报复行为，禁止对参与调查的员工采取对抗措施。对违规泄露投诉、举报人员信息或者对投诉、举报人员进行打击报复的人员，公司将予以严肃处理，采取记过、降级、撤职、直至解除劳动合同（解聘、开除）的行政处分。违反刑法、构成犯罪的，公司将移送司法机关依法处理。

第二十三条对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，内审监察部应当及时立卷归档。对有关舞弊案件的调查结果，应当依据报告性质、处理意见分别向公司管理层、审计委员会、董事会报告。

第二十四条对于实名举报，内审监察部应当向举报人反馈调查结果。无论

是否立案调查，均应当告知举报人。

第二十五条内审监察部进行有关调查时，应当对受影响的业务单位的内部控制进行评估并提出改进建议。

第七章舞弊的处罚、补救措施

第二十六条对发生舞弊行为的单位、部门的相关责任人，公司可对其责任

进行追究，其中包括领导责任和直接责任。

（一）领导责任（负管理总责）是指负有相应领导职权的管理人员在其主管

工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件应承担的责任。

（二）直接责任（负直接管理和工作责任）是指公司管理人员及其相关人员

8在其职责范围内，直接参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人舞

弊以及未履行、未正确履行职责等过失行为应承担的责任。

第二十七条发生舞弊案件后，公司应当及时采取补救措施，对受影响的业

务单位的内部控制进行评估并改进。案件处置完毕后1个月内，责任部门应当提交整改方案，内审监察部应当跟踪整改落实情况。

第二十八条凡被追究舞弊责任的人员，均不得被聘用或晋升到重要岗位任职。

第二十九条对证实有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，内审监察部均应当建议公司管理层或董事会按照公司相关规定予以处罚。根据舞弊事实的情节、性质、严重程度，公司将给予通报批评、警告、记过、降级、降薪、解除劳动(聘用)合同的处分，并可要求相关责任人赔偿经济损失。对于舞弊行为触犯法律、涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送政府有关主管部门或司法机关依法处理。

第三十条薪酬追回机制

（一）因舞弊行为给公司造成经济损失的，公司有权要求相关责任人以其薪

酬、收入等进行赔偿。同时公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对舞弊行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责薪酬追回的具体执行，内审监察部

负责调查并向其提供事实依据，人力资源、财务、法务等部门给予配合。

第八章附则

第三十一条本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规章、规范性文件和

《公司章程》及公司其它相关制度执行。

如本制度的规定与日后政府有关主管部门、证券监管机构、深圳证券交易所

9发布或修订的法律、法规、规章、规范性文件相抵触的，应当按照有关法律、法

规、规章、规范性文件的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。