福建南平太阳电缆股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的对外投资行为，加强对外投资管理，健全投资决策与风险管理机制，提高投资效益，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件及《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、实物、无形资产或其他资产作价出资，对外进行各种形式投资的行为，包括但不限于：

（一）对公司现有投资企业进行增资扩股、收购被投资企业的股权；

（二）购买其他企业发行的股票、可转换公司债券或公司（企业）债券等证券投资；

（三）以组建有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等方式向其他企业投资，或采取增资入股、受让股权等方式对其他企业进行投资；

（四）与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额；

（五）法律法规规定的或证券监管机构、深圳证券交易所认可的其他对外投资行为。

1第三条公司对外投资遵循以下基本原则：

（一）合法性原则：符合国家相关法律法规和监管规定，符合国家产业政策；

（二）战略性原则：符合公司中长期发展战略和主营业务发展方向；

（三）审慎性原则：充分论证，审慎决策，有效控制投资风险；

（四）效益性原则：优化资源配置，力争获得良好的投资回报；

（五）全过程管理原则：对投资项目的立项、决策、执行、运营、退出实行全过程监督与管理。

第四条本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（包括本公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体，以下统称为“子公司”）。子公司进行的对外投资，视同公司行为，应遵照本制度执行。

第五条公司对外投资原则上应当使用自有资金，公司在符合法律法规的前

提下可以使用募集资金、银行并购贷款或其他合法自筹资金从事对外投资行为。

严禁直接或间接使用募集资金、银行信贷资金从事证券投资等高风险投资，确保投资活动不影响公司正常经营和主营业务发展。

第二章对外投资管理的组织机构与权限

第六条公司股东会、董事会、总裁或总裁办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依据相关法律法规、《公司章程》和本制度的规定对公司的对外投资作出决策。

第七条公司发生对外投资（除对外担保、关联交易外，其决策程序依据公司相关专项制度执行）事项达到如下标准之一的，应由总裁或总裁办公会议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于

10%，或绝对金额不超过人民币100万元。

公司进行的对外投资未达到需提交董事会、股东会审议标准的，由公司总裁或者总裁办公会议审议批准。

公司进行对外投资，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以

上、低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净

额占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%或绝对金额不超过人民币5000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的比例低于50%或绝对金额不超过人民币5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，但交易标

3的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的比例低于50%或绝对金额不超过人民币500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%或绝对金额不超过人民币

5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且

绝对金额超过人民币100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或绝对金额不超过人民币500万元。

公司进行对外投资，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条第三款、

4第四款的规定。

第八条公司与关联人发生的关联投资，除遵守本制度第六条的规定履行内

部审议程序外，还应遵循以下规定：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易，应当由公司董事会审议批准并及时披露。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万

元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但成交金额不超过人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过5%的关联交易，

由公司董事会审议批准并及时披露。

（三）公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过

人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过5%的关联交易，应当在经公司董事会审议通过并及时披露后，由公司股东会审议批准。

公司应披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事会审议关联投资事项时，关联董事应当回避表决。

关联投资的具体决策程序应同时遵守公司《关联交易管理制度》的规定。

第九条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

本制度所称“专业投资机构”是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公

司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第三章对外投资的决策管理

5第十条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十一条董事会战略委员会工作小组负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十二条董事会战略委员会工作小组对投资项目进行初步评估，提出对外

投资建议，报董事会战略委员会初审。

第十三条项目通过董事会战略委员会初审后，由董事会战略委员会工作小组组织或委托具备相应资质的中介机构开展全面的尽职调查和详尽的可行性研究，编制可行性研究报告。可行性研究报告应重点对投资项目的战略契合度、市场前景、技术方案、投资估算与收益预测、风险与应对措施等作出客观、充分的评价。

第十四条可行性研究报告完成后，提交公司总裁办公会审议。总裁办公会

由总裁主持，相关高级管理人员及对外投资实施的主要负责人参加，对项目的可行性、风险及实施方案进行充分讨论，形成明确的审议意见。根据总裁办公会审议意见及项目投资额度，按照本制度第二章规定的权限，履行后续审批程序。

第十五条对外投资事项经有权机构审议批准后，由总裁负责组织实施。公

司授权相关部门或人员代表公司签署投资相关的协议、合同和章程等法律文件，并负责办理出资、产权转移、工商登记等事宜。

第四章对外投资的后续管理

第十六条对于因对外投资而组建的合资、合作或控股公司，公司应通过法

定程序向其派出董事及高级管理人员（包括财务负责人），派出人员应忠实履行职责，维护公司利益，定期向公司总裁办公会汇报被投资单位的经营情况、财务状况及重大事项。

第十七条公司财务部为对外投资的财务管理部门和风险控制部门，参与投

6资项目的财务可行性论证，负责投资项目的财务测算、估值分析及资金筹措方案设计；负责对外投资的会计核算、财务管理和资金拨付；对投资项目实施财务监控，定期分析被投资单位的财务状况和经营成果；负责投资项目的税务筹划与管理；协助内审监察部对投资项目进行审计和评价。

第十八条派出人员应持续关注被投资单位的行业政策、市场竞争、技术迭

代、核心团队等重大经营变化，并及时向公司报告。当被投资单位出现或即将出现重大亏损、重大债务违约、重大诉讼仲裁、核心资产被查封冻结、破产清算等

可能对公司投资权益产生重大不利影响的情形时，派出人员应当立即向公司总裁、董事会秘书和董事会报告。

第十九条公司总裁办公会应组织对派出人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第二十条公司内审监察部负责公司对外投资合规性审核，投资过程监督，对公司实施的投资活动进行评价，规避相应的风险，对于不能达到预期效益的项目应当及时向公司董事会审计委员会报告。内审监察部发现对外投资存在违法违规情形的，应当及时提出纠正意见，并向董事会审计委员会报告。

第二十一条公司董事会办公室负责审核对外投资项目的协议、合同和重要

相关信息、章程、进展情况等事项的信息披露。

第五章对外投资的收回及转让

第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资协议或被投资单位章程的规定，该投资项目或被投资单位的经营期限届满；

（二）由于投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营；

7（四）投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情况出现或发生的；

（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目或被投资单位已经明显与公司经营方向、发展规划相背离；

（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于公司自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。

第二十四条公司转让或收回对外投资的，应当严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和

《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务（如需）。

第二十五条公司收回或转让对外投资时，应当按照有关法律法规的规定以

及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。

公司财务部门负责做好收回、转让对外投资所涉及的资产盘点、会计核算、

财产交接等相关工作，维护公司的利益，防止公司资产流失。

第六章对外投资的财务管理与信息披露

第二十六条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和公司会计管理制度的规定。

第二十七条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据

分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十八条公司在每年度末对对外投资进行全面检查。在每个会计年度结

束后对子公司进行年度审计，公司认为必要时可以对子公司进行专项审计。

8第二十九条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十条公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，确保公司

能够及时、准确地编制合并财务报表和对外披露会计信息。

第三十一条对公司所有的投资资产，应由内审监察部或不参与投资业务的

其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第三十二条公司董事会办公室是对外投资信息披露的归口管理部门，负责

根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、

法规、规章及规范性文件的要求，办理公司对外投资事项涉及的信息披露事务。

第七章附则

第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》的规定执行。

本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定

相抵触的，依照有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

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