福建南平太阳电缆股份有限公司

证券违法违规行为内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步提升福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）

治理水平，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，树立“有权必有责、履职要尽责、失职要问责”的理念，规范运作，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）福建监管局印发的《关于进一步建立健全辖区上市公司证券违法违规行为内部问责机制的通知》（闽证监公司字[2013]14号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理人员应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定，完善公司内部控制体系的建设，规范运作，不断提高公司治理水平。

第三条内部问责是指对公司董事、高级管理人员及其他相关人员（包括但不限于公司中层管理人员、分公司或子公司负责人）在其所管辖的部门及工作职

责范围内，因其故意或过失不履行职责或不正确履行职责的行为给公司造成损失或不良影响或后果的，对其进行责任追究的制度。

第四条本制度所指的问责对象（即被问责人）为公司董事、高级管理人员

及其他相关人员。公司的子公司（包含全资子公司、控股子公司）的董事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。

第五条公司内部问责遵循以下原则：

1（一）制度面前人人平等的原则；

（二）权责一致、责任与处罚对等的原则；

（三）实事求是、客观、公平、公正的原则；

（四）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合的原则。

第二章问责范围

第六条本制度所涉及的问责范围是指违反证券期货监管相关法律、法规的情形，具体包括：

（一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会（包括中国证监会派出机构，下同）采取行政处罚措施的；

（二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈

话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理

与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

（三）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会福建监管局采取下发监管关注函或监管建议函等日常监管措施的；

（四）因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（五）因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；

（六）因违反证券期货监管相关法律、法规的行为构成犯罪，被司法机关追究刑事责任的；

（七）发生违反证券期货监管相关法律、法规受到有关部门处罚的其他情形，或《公司章程》、公司内部规章制度规定应当问责的其他情形。

公司对问责对象进行责任认定，应当结合其职责范围和履职权限，综合考虑其履职过程中获取和掌握相关信息的情况、履职过程、采取的核查及风险防范措

施、主观过错程度，以及相关行为与违法违规后果之间的关联程度等因素，客观、公正地认定其责任及责任程度。问责对象在任职期间发生本条规定情形的，即使其已从公司离职，仍应按照本制度予以问责。公司有权依法追索扣回其违法违规

2行为发生期间已发放的绩效薪酬和中长期激励收入。

第三章职责划分

第七条公司设立问责委员会，领导公司内部问责工作的开展，组织内部问

责的发起，对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责的执行。

问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；委员若干名，由独立董事、公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和职工代表董事担任。

问责委员会主任不能履行职责或者不履行职责的，由过半数的问责委员会委员共同推举一名委员代为履行问责委员会主任的职责。

第八条公司内审监察部（以下简称“内审部”）作为问责委员会的办事机构，具体负责日常问责事项的调查、核实工作，公司其他部门配合开展工作。

第四章问责方式

第九条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政

问责与经济问责相结合的方式。问责的方式包括：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）警告；

（四）记过；

（五）留用察看；

（六）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；

（七）辞退或解除劳动合同；

（八）经济处罚；

（九）扣发绩效薪酬（或奖金）或基本薪酬（或工资）、降薪；

（十）法律、法规规定或许可的其他方式。

第十条公司董事、高级管理人员及其他相关人员出现本制度第六条中的因

违反证券期货监管相关法律、法规被证券监管部门或证券交易所依法采取行政处

3罚、行政监管措施或者纪律处分的情形，公司将根据相关情节，按以下具体办法

进行内部问责：

（一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的，除责令相关责任人改正并作检讨外，对相关责任人采取警告、经济处罚、扣发绩效薪酬（或奖金）或基本薪酬（或工资）、降薪或撤职处分；

（二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈

话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理

与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的，对相关责任人采取责令改正并作检讨、给予公司内部通报批评、调离原工作岗位、

停职、降职、降级或撤职等处分；

（三）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会福建监管局采取下发监

管关注函或监管建议函等日常监管措施的，除责令相关责任人改正并作检讨外，给予警告或记过处分；

（四）因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的，除责令相关责任人改正并作检讨外，对相关责任人采取调离原工作岗位、停职、降职、降级或撤职等处分；

（五）因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取下发监管

关注函或监管函等日常监管措施的，采取责令相关人员改正并作检讨、给予公司内部通报批评或警告处分；

（六）因违反证券期货监管相关法律、法规的行为构成犯罪，被司法机关追

究刑事责任的，对相关责任人采取辞退或解除劳动合同、法律法规规定或许可的其他方式等处分；

（七）违反证券期货监管相关法律、法规受到有关部门处罚的其他情形，或

公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形，除责令相关责任人改正并作检讨外，对相关责任人采取警告、记过、公司内部通报批评、留用察看、辞退或解除劳动合同等处分。

公司对被问责人的问责结果将与公司对其的绩效考核和职务晋升等公司内部激励约束机制相挂钩。

4第十一条公司董事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的事项时，公司在按照本制度第十条规定进行问责的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重由问责委员会具体确定。

第十二条因被问责人的故意，造成经济损失的，被问责人应当承担全额经济赔偿责任。

第十三条因被问责人的过失，造成经济损失的，视情节轻重由被问责人按比例承担经济赔偿责任。

第十四条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

（三）确因不可抗力或意外原因等因素造成的；

（四）非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究

当事人责任，但追究上级领导的责任。

第十五条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且相关违法违规行为确系个人主观因素所致的；

（二）未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

（四）屡教不改，或拒不承认错误的；

（五）造成重大经济损失且无法补救的；

（六）问责委员会或董事会认为应当从重或加重处罚的。

第五章问责程序

第十六条对董事的问责，由董事长或二名以上董事联名提出；对董事长的问责，由二名以上董事或过半数独立董事联名提出；对总裁的问责，由董事长或二名以上董事联名提出；对除总裁以外的其他高级管理人员的问责，由总裁、董

5事长或二名以上董事提出。

对除公司董事、高级管理人员以外的其他人员的问责，由公司总裁提出。

第十七条对董事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。

问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后3日内，启动问责程序，交由内审部调查、收集、汇总与问责有关的资料。内审部应当在15日内将调查结果上报给问责委员会。问责委员会应当在收到内审部上报的调查结果之日起15日内召开会议进行讨论。

问责委员会认为调查结果真实、准确、完整，可以明确问责对象及须采取的问责措施的，问责委员会应当作出问责决定。问责委员会召开会议，须由问责委员会三分之二以上的委员出席（包括亲自或委托出席）方为有效。问责委员会作出决定或决议的，须经出席会议的问责委员会委员三分之二以上同意方为有效。

问责对象为问责委员会委员的，其可出席会议但应回避表决；问责委员会对该问责对象作出问责决定或决议的，须经出席会议的其他问责委员会委员三分之二以上同意方为有效。

第十八条问责委员会在作出问责决定后，应当将相关材料提交给公司董事

会审计委员会进行复核，董事会审计委员会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定。

在董事会审计委员会确认问责决定合规、有效后，问责委员会应当根据被问责人的身份、职务，将问责决定提交公司总裁办公会、董事会、股东会或职工代表大会审议批准并予以执行。

独立董事负责对问责决定的执行情况进行监督。

第十九条调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的

其他关系的，应当回避。内审部应当另行委派人员负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。

问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。

第二十条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式干扰、阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。

6第二十一条被问责人出现过失的，问责委员会应当责成其作出产生过失的

说明以及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第二十二条在问责委员会对被问责人作出问责决定前，问责委员会应当听

取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第二十三条被问责人对问责委员会作出的问责决定有异议的，可以在其收

到问责决定之日起5个工作日内，以书面方式向问责委员会提出异议并申请复核。

问责委员会应当在收到书面复核申请之日起5个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。

第二十四条问责委员会提议罢免由公司股东会选举产生的董事的，应当提交股东会审议批准。

问责委员会提议罢免职工代表董事的，应当提交公司职工代表大会（或职工代表大会代表团组长会议）审议批准。

问责委员会提议解除总裁或其他高级管理人员职务的，应当提交董事会审议批准。

第二十五条公司应当在收到中国证监会的行政处罚决定书或中国证监会福建监管局的监管措施及深圳证券交易所的监管措施或纪律处分文书后30个工作日内，向中国证监会福建监管局书面报告内部问责的决策情况及结果。按照深圳证券交易所有关规定需要披露的，公司应当及时披露。

第二十六条公司董事、高级管理人员及其他相关人员因违法违规受到证券

监管部门、深圳证券交易所或其他行政、执法部门外部问责时，问责委员会应当同时启动公司内部问责程序。

第二十七条被问责人涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司法

机关处理的，公司应当依法将案件移送司法机关处理。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》和公司其他规章制度的相关规定执行。

如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规

7定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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