福建南平太阳电缆股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，建立科学的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，实现股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事：包括独立董事、内部董事（在公司任职，实际参与公司日常经营管理的董事）及外部董事（不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外其他职务的非独立董事）。

（二）高级管理人员：包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程

师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）薪酬标准以公司规模、经营状况、业绩目标、工作能力以及行业和区

域薪酬水平等指标为依据，既要体现薪酬的竞争水平，又要符合企业的实际情况；

（二）薪酬与公司管理绩效及工作目标挂钩的原则，个人薪酬与公司长远利

益相结合，防止短期行为，促进公司的永续经营和发展；

（三）体现责权利对等的原则，坚持按劳分配。

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。

（五）公司董事、高级管理人员的薪酬水平应与公司整体经营效益、行业薪

酬水平以及普通职工工资增长幅度保持合理联动。薪酬分配应向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平，实现企业与职工的共同发展。第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是薪酬管理的专门机构，其主要职责包

括：

（一）制定董事、高级管理人员的绩效评价标准，并进行年度绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价；

（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；

（三）对符合薪酬止付规定的情形，启动薪酬止付及追索程序，负责核实具体情况，并监督相关部门执行追索。

第五条决策权限与回避制度

（一）董事的薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报经董事会同意后，提交股东会审议决定；

（二）高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准，并向股东会说明；

（三）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避；

（四）独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施与日常发放管理。

第三章薪酬标准及发放

第七条董事薪酬结构

（一）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，按月发放。除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬待遇，但其行使职权所需的合理费用由公司承担。

（二）外部董事：实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，按月发放。

（三）内部董事：内部董事的薪酬总额包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等，薪酬标准由股东会审议决定。

第八条高级管理人员薪酬结构：高级管理人员薪酬总额由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励等构成，薪酬标准由董事会审议决定。

第九条基本薪酬根据高级管理人员的岗位价值、从业经验、工作能力、所

承担责任及行业薪酬水平等因素综合确定，按月发放。

第十条绩效薪酬与公司年度经营业绩及个人绩效考核结果紧密挂钩，绩效

薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%。

第十一条中长期激励包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

董事、高级管理人员的绩效评价根据年度未经审计的财务数据进行预评价，以此为依据发放绩效薪酬不超过绩效薪酬总额的90%。

董事、高级管理人员不低于10%的绩效薪酬在年度报告披露和依据经审计的财务数据开展绩效评价后支付。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个

人所得税及社会保险、公积金个人承担部分后发放，过节费、年功工资等福利的发放按照公司制定的有关规定。

第四章薪酬止付与追索机制

第十四条当发生以下情形之一时，公司应当对相关董事、高级管理人员（含已离任人员）在责任认定期间已发放的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新核定，并追回超额发放或不应当发放的部分：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；（二）董事、高级管理人员因发生本制度第十五条所列情形，依据董事会决

议、监管机构的行政处罚决定书等有效文件，被认定负有责任的。

第十五条董事、高级管理人员在任职期间（含已离任人员）存在下列情形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回：

（一）违反忠实勤勉义务，给公司造成重大损失的；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等严重违法违规行为负有主要或直接过错的；

（三）因履职失职、渎职导致公司发生重大安全、质量或责任事故的；

（四）公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。

第十六条董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书

面通知后，逾期拒不退还的，公司保留采取法律手段追究其责任的权利。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着经营状况、市场环境

的变化进行动态调整，确保薪酬管理的公平性与激励性。

公司在进行年度薪酬调整或绩效评价时，应当综合考虑以下因素：

（一）行业薪酬水平变化趋势；

（二）公司经营效益及发展策略；

（三）关键岗位、生产一线及紧缺急需人才的薪酬竞争力；

（四）普通职工薪酬增长情况及内部薪酬分配结构的合理性。

第十八条高级管理人员因公司内部调动、职务晋升或降职等原因发生岗位变动的，其薪酬标准自岗位变动的次月起，按新任岗位对应的薪酬标准执行。

第十九条新聘任的高级管理人员，自正式到任的次月起享受本办法规定的薪酬。当年的薪酬总数按照其实际任职月数进行折算。第二十条因换届、改选、辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并按规定程序修订本制度。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。