证券代码：002300证券简称：太阳电缆公告编号：2025-033
福建南平太阳电缆股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日
召开第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》。该事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修改情况为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对现行的《公司章程》和相关制度进行了梳理与修改。
根据《公司法》的规定，《公司章程》其他条款中的“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，“股东大会”一词全部修改为“股东会”，以确保与《公司法》的规定保持一致。现行的《公司章程》其他部分条款修改如下：
1本次修改前的原文内容本次修改后的内容第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下法》）和其他有关规定，制订本章程。简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他份有限公司。
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
……
……
公司在南平市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913500001569895802。
统一社会信用代码为：913500001569895802。
第三条公司于2009年9月14日经中国证券监督管理第三条公司于2009年9月14日经中国证券监督管理委
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行行人民币普通股3400万股，于2009年10月21日在深圳证人民币普通股3400万股，于2009年10月21日在深圳证券券交易所上市。交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第五条公司住所：福建省南平市工业路102号；邮政第五条公司住所：福建省南平市工业路102号；邮政编
编码：353000。码：353000。
经营场所：福建省南平市延平区延平新城太阳路
1号
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长是代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
2本次修改前的原文内容本次修改后的内容
(注:在第八条之后新增一条作为第九条以下各条的条第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律目序号顺延)后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理
总经理（副总裁）、财务总监、内审总监、总工程师、董事会（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、内审总监、总工程秘书。师、董事会秘书。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价相同价额。
额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第二十条公司在首次向社会公众公开发行股票后的股第二十一条公司已发行的股份数为72233.37万股，公
份总数为13400万股，均为普通股。司的股本结构为：普通股72233.37万股，无其他类别股。
……公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为
13400万股，均为普通股。
……第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公者拟购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
4本次修改前的原文内容本次修改后的内容方式进行。进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集开的集中交易方式进行。中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议事出席的董事会会议决议。决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。删除原章程第二十七条
公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入第二十八条公司的股份应当依法转让。
全国中小企业股份转让系统进行转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易
5本次修改前的原文内容本次修改后的内容
分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不所持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可司股份。一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司
股份另有规定的，从其规定。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
(注:在第二十九条之后新增一条作为第三十条以下各
条的条目序号顺延)
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性……质的证券。
6本次修改前的原文内容本次修改后的内容
……
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利利益分配；益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
人参加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股份；者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公报告；司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权权利。利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股
7本次修改前的原文内容本次修改后的内容予以提供。东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
8本次修改前的原文内容本次修改后的内容露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
在第三十六条之后新增一条作为第三十七条以下各条第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
的条目序号顺延决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反(注:原第三十六条的内容修改后增加到第三十八条)法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连第三十八条董事会审计委员会（以下简称“审计委员续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书会”）成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者接向人民法院提起诉讼。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
9本次修改前的原文内容本次修改后的内容
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设董事会审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其删除
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
10本次修改前的原文内容本次修改后的内容
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不
被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
在第四十条之后新增一条作为第四十一条以下各条的第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
条目序号顺延东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
11本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
列职权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事（指非职工代表董事），决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决董事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
12本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形事会议事规则）；
式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（十）修改本章程；所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公近一期经审计总资产30%的事项；
司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议批准公司因本章程第二十五条第一款第（一）
(十六)审议批准公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会他机构和个人代为行使。决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所业务规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
议通过：过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
13本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
总资产30%的担保；一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给责任人相应的处分。
予相关责任人相应的处分。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内后的6个月内举行。举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
起2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
定人数的三分之二（即8人）时；人数的三分之二（即8人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形。
情形。
14本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股或股东大会会议召集人确定的其他地点。东会会议召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通网络投票等方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形过上述方式参加股东大会的，视为出席。式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应会。
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
15本次修改前的原文内容本次修改后的内容
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反大会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委向监事会提出请求。员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
16本次修改前的原文内容本次修改后的内容
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
10%。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
17本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现及理由。场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东午3：00。
大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作
结束当日下午3：00。日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有本
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；公司5%以上股份的股东、公司实际控制人等单位的工作情况
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否以及最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情存在关联关系；况；
（三）披露持有本公司股份数量；（二）与本公司或持有本公司5%以上股份的股东、实际控
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
券交易所惩戒。（三）持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券候选人应当以单项提案提出。交易所惩戒或纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）法律法规、中国证监会、证券交易所和本章程要求
18本次修改前的原文内容本次修改后的内容的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示；议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
19本次修改前的原文内容本次修改后的内容
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；
事主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事同推举的一名董事主持。
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主推举的一名监事主持。持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
20本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（六）律师及计票人、监票人姓名；明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告；决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公
（三）本章程的修改；司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董超过公司最近一期经审计总资产30%的；事会议事规则）；
（五）股权激励计划；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向其他人提
（六）对本章程中规定的利润分配政策的调整或变更；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（五）股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议（六）分拆所属子公司上市；
通过的其他事项。（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
21本次修改前的原文内容本次修改后的内容
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先会认可的其他证券品种；
股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回（八）以减少注册资本为目的回购股份；
购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席（九）重大资产重组；
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决（十）股东会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交
权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通易，并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场股决议后的次日公告该决议。所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东（如有）除外。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投露。资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
············
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加决投票，相关关联股东及其代理人不得参加计票和监票。
计票和监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
22本次修改前的原文内容本次修改后的内容况。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（总裁）和以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上的非选举两名及以上的非独立董事、独立董事或监事时应当实行独立董事、独立董事时，应当实行累积投票制。
累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候非独立董事的表决应当分别进行。
选董事、监事的简历和基本情况。股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独（一）每一有表决权的股份享有与应选的非独立董事、独立董事的表决应当分别进行。立董事人数相同的表决权，股东可以自由地在非独立董事候选股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列人、独立董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，规定进行：也可集中投于一人；
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事（二）股东投给非独立董事候选人、独立董事候选人的表
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候决权数之和不得超过其在选举非独立董事、独立董事时所拥有选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于的表决权总数，否则其投票无效；
一人；（三）按照非独立董事候选人、独立董事候选人得票多少
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得的顺序，从多到少根据拟选出的非独立董事、独立董事人数，超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则由得票较多者当选，并且当选非独立董事、独立董事的每位候其投票无效；选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往持有表决权股份总数的半数；
后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且（四）当两名或两名以上非独立董事候选人或独立董事候
23本次修改前的原文内容本次修改后的内容
当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会选人得票数相等，且其得票数在同类候选人中为最少时，如其的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；全部当选将导致非独立董事或独立董事人数超过该次股东会
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，应选出的非独立董事或独立董事人数的，该等非独立董事候选
且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选人或独立董事候选人视为未能当选非独立董事或独立董事职将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监务；
事人数的，该等董事候选人、监事候选人视为未能当选董事（五）如当选的非独立董事、独立董事人数少于该次股东或监事职务；会应选出的非独立董事、独立董事人数的，公司应按照本章程
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选的规定，在以后召开的股东会上对空缺的非独立董事、独立董
出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后事名额进行选举。
召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进股东大会上进行表决。行表决。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即就任。在本次股东会会议通过后立即就任。
24本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
不能担任公司的董事：能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经逾2年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，业破产清算完结之日起未逾3年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、清算完结之日起未逾3年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企吊销营业执照之日起未逾3年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列的；为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期第一百条董事（指非职工董事）由股东会选举或者更换，届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届并可在任期届满前由股东会解除其职务。
满可连选连任。董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）由公司职董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
25本次修改前的原文内容本次修改后的内容为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，无需提交股东会审议。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规董事任期每届3年，任期届满可连选连任。
定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二行董事职务。
分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开个人名义开立账户存储；立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定保；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能与本公司同类的业务；利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（八）不得擅自披露公司秘密；
26本次修改前的原文内容本次修改后的内容忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠司造成损失的，应当承担赔偿责任。实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
（二）应公平对待所有股东；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（二）应公平对待所有股东；
司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
碍监事会或者监事行使职权；所披露的信息真实、准确、完整，前述书面确认意见董事不得
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；
勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。出现下列情形之一
27本次修改前的原文内容本次修改后的内容
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和本章程规定，履行董事职责：
部门规章和本章程规定，履行董事职务。（一）因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时数；
生效。（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其有效。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后1年内仍应当遵守本
章程第一百零一条规定的各项忠实义务。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当担赔偿责任。承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国删除
28本次修改前的原文内容本次修改后的内容
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百零六条董事会由十一名董事组成，其中独立董第一百零九条公司设董事会，董事会由十二名董事组事四人。董事会设董事长一人，副董事长二人。成，其中独立董事四人，职工董事一人。董事会设董事长一人，副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者公司合
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、（七）对公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜进（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜进行审行审批并作出决议；批并作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘
秘书、内审总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和书、内审总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副公司副总经理（副总裁）、财务总监和总工程师等高级管理人
29本次修改前的原文内容本次修改后的内容员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总经理（副总裁）、财务总监和总工程师等高级管理人员，并
（十二）制订公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十三）管理公司信息披露事项；
师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总事务所；
经理（总裁）的工作；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其理（总裁）的工作；
他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负授予的其他职权。
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行
公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行承
承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额不超兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额不超过公过公司最近一期经审计总资产的50%的，由董事会审议批准；
司最近一期经审计总资产的50%的，由董事会审议批准；如单如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，还应当笔金额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，还应当提交提交股东大会审议批准。
股东会审议批准。
公司进行对外投资、委托理财等交易（公司受赠现金资公司进行对外投资、委托理财等交易（公司受赠现金资产产除外）时达到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）
30本次修改前的原文内容本次修改后的内容交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达
以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近
到10%以上、低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如计营业收入的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以
元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易标的（如股权）净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例比例低
50%，或绝对金额不超过人民币500万元；（四）交易的成交
于50%或绝对金额不超过人民币5000万元的，该交易涉及的资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；（五）交
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例
低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元。上述指标计算入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。金额超过人民币1000万元，但交易标的（如股权）在最近一公司进行对外投资、委托理财等交易（公司受赠现金资个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计产除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通营业收入的比例低于50%或绝对金额不超过人民币5000万元；
过外，还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的资（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算超过人民币100万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%
比例低于50%或绝对金额不超过人民币500万元；（五）交易以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（三）交易标的（如的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易的成计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
比例低于50%或绝对金额不超过人民币5000万元；（六）交易
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上
5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
且绝对金额超过人民币100万元，但交易产生的利润占公司最经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或绝对金额不超
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
31本次修改前的原文内容本次修改后的内容
公司进行购买或出售资产（含资产置换）交易时达到下过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产其绝对值计算。公司进行的对外投资、委托理财等交易未达到总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于30%，该交易涉需提交董事会、股东会审议标准的，由公司总经理（总裁）或及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计者总经理（总裁）办公会议审议批准。
算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相公司进行对外投资、委托理财等交易（公司受赠现金资产关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比
除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；（三）交易还应当提交股东会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）超过人民币500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；（五）交易产生的利润占公司资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关值，取其绝对值计算。的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以公司进行购买或出售资产（含资产置换）交易时，达到上，且绝对金额超过人民币5000万元；（四）交易标的（如股下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算过人民币5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
公司进行购买或出售资产（含资产置换）交易时达到下列
润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）交易标准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%
资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（五）交的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
32本次修改前的原文内容本次修改后的内容以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净的数据如为负值，取其绝对值计算。
额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人
公司发生购买或出售资产（含资产置换）交易时，应当民币1000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易司最近一期经审计净资产的比例低于50%或绝对金额不超过人
事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近民币5000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过人民币1000万公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收证等）的，如属于本章程第四十二条所列情形之一的，应当入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%或在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程第四
十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。绝对金额不超过人民币5000万元；（四）交易标的（如股权）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，但
300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
联交易事项，由公司总经理（总裁）或者总经理（总裁）办最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或绝对金额不公会议审议批准。超过人民币500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超
上的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法过人民币1000万元，但交易的成交金额（含承担债务和费用）人发生的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期
占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%或绝对金额不超
经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000万元或低过人民币5000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会
于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万董事会审议批准。
元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现的比例低于50%或绝对金额不超过人民币500万元。上述指标金资产除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行购买期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会或出售资产（含资产置换）交易未达到需提交董事会、股东会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理审议标准的，由公司总经理（总裁）或者总经理（总裁）办公财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在
33本次修改前的原文内容本次修改后的内容
连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，会议审议批准。
不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行购买或出售资产（含资产置换）交易时，达到下公司对外捐赠（或无偿赞助）单笔金额超过人民币300万
列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东元但不超过人民币1000万元且在一个会计年度内累计不超过
会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
人民币2000万元的，由公司董事会审议批准。公司对外捐赠计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值（或无偿赞助）单笔金额超过人民币1000万元的，或者在一和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股个会计年度内累计超过人民币2000万元的，由公司股东大会权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，审议批准。
且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，额超过人民币1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通且绝对金额超过人民币5000万元；（四）交易标的（如股权）过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净资产50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的，还经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；投资的相关金额）不应超过经董事会或股东大会批准的证券
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润投资额度。
的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事会审议并及时中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。公司因交售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的经审计的净资产值的50%的，由公司董事会审议批准；额度金三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续和信息披额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司对外提额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经
34本次修改前的原文内容本次修改后的内容
董事会或股东大会批准的衍生品交易额度。公司与关联人之本章程第四十七条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准；除本章程第四十七条所列情形之外的对提交股东大会审议。
外担保，由公司董事会审议批准。
公司从事的证券投资或衍生品交易有下列情形之一的，公司为关联人提供担保的，除应当经全体无关联关系董事不适用前两款的规定：（一）作为公司或其控股子公司主营业
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系务的证券投资与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会保本的投资行为；（三）参与其他上市公司的配股或者行使优审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，先认购权利；（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
且拟持有三年以上的证券投资；（五）公司首次公开发行股票公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币30万元并上市前已进行的投资。
的关联交易事项，以及与关联法人发生的成交金额不超过人民币300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
的关联交易事项，由公司总经理（总裁）或者总经理（总裁）办公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的
关联交易事项，由公司董事会审议批准并及时披露。公司与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的比例超过0.5%，并不超过人民币
3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超
过5%的关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。
公司与关联自然人、关联法人发生的成交金额超过人民币
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过
5%的关联交易，应当在经公司董事会审议通过并及时披露后，
由公司股东会审议批准。
公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用前两款的规定：（一）与同一关联人进
行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
35本次修改前的原文内容本次修改后的内容交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照前两款规定履行审批手续和信息披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
如公司发生的关联交易事项根据中国证监会、证券交易所
发布的规章、规范性文件、业务规则等规定可以豁免履行关联
交易审议程序或信息披露义务的，公司按照该等相关规定执行。
公司对外捐赠（或无偿赞助）单笔金额超过人民币300万元但不超过人民币1000万元且在一个会计年度内累计不超过
人民币2000万元的，由公司董事会审议批准。公司对外捐赠（或无偿赞助）单笔金额超过人民币1000万元的，或者在一个会计年度内累计超过人民币2000万元的，由公司股东会审议批准。公司拟从事委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金
额超过人民币1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经董事会或股东会批准的委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。
公司拟从事证券投资的，如因交易频次和时效要求等原因
36本次修改前的原文内容本次修改后的内容
难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来
12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投
资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
人民币1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经董事会或股东会批准的证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。
公司拟从事期货和衍生品交易的，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（二）预计任一交易日持有的最
高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。除前述情形以外的期货和衍生品交易，由董事会审议批准。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进
行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的
37本次修改前的原文内容本次修改后的内容相关金额）不应超过经董事会或股东会批准的期货和衍生品交易额度。公司与关联人之间进行期货和衍生品交易的，还应当以期货和衍生品额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。
公司从事的证券投资或期货和衍生品交易有下列情形之一的，不适用前两款的规定：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与期货和衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情况
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署告知其他董事；
的其他文件；（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的
（四）行使法定代表人的职权；其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（四）行使法定代表人的职权；
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对在事后向公司董事会和股东大会报告；公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
（六）批准单笔金额不超过人民币300万元的，以及在后向公司董事会和/或股东会报告；
一个会计年度内累计不超过人民币500万元的对外捐赠（或（六）批准单笔金额不超过人民币300万元的，以及在一无偿赞助）事项；个会计年度内累计不超过人民币500万元的对外捐赠（或无偿
（七）董事会授予的其他职权。赞助）事项；
（七）董事会授予的其他职权。
38本次修改前的原文内容本次修改后的内容
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百一十六条董事会每年至少召开2次会议，由董事
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表10%以上表决权的股东、三分之一第一百一十七条代表10%以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时会议的，应当于会议第一百一十八条董事会召开临时会议的，应当于会议召
召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全
知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会体董事。经全体董事一致同意的，可以豁免上述需提前2日通议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，知的时限要求。此外，如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临但召集人应当在会议上作出说明。时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（即不受上述需提前2日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
公司在召开董事会会议前应当及时将议案内容和相关资公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法料提交给独立董事及其他董事，需要独立董事事前认可或发律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议表独立意见的议案应当至少提前5天提交给独立董事。通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
39本次修改前的原文内容本次修改后的内容
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事应将该事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议既可采取记名投票表决方第一百二十二条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投投票表决方式时，应当采取投票表决方式。票表决方式时，应当采取投票表决方式。
除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事会临时会董事会会议以现场召开为原则，也可以采用现场会议与通议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、讯方式相结合的方式召开。除法律、法规、规范性文件另有规电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。定外，董事会会议在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、电子通信等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席会议。
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
40本次修改前的原文内容本次修改后的内容
新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
41本次修改前的原文内容本次修改后的内容提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会
或股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
42本次修改前的原文内容本次修改后的内容
章程认定的其他情形。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照证券交易所的相关规定执行。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
43本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）发生本公司被收购的情形时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
44本次修改前的原文内容本次修改后的内容
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
45本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，审计委员会设主任（召集人，下同）1名。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任。审计委员会主任由全体审计委员会委员的过半数选举产生，并报董事会批准后就任。审计委员会主任召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务的，由过半数审计委员会成员共同推举1名审计委员会成员召集和主持审计委员会会议。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
46本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。
2名及以上审计委员会成员提议，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条公司董事会根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、电子通信或者其他方式召开。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）、董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人（即主任，下同）。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
47本次修改前的原文内容本次修改后的内容
新增第一百三十八条提名委员会成员为3名，其中独立董事
2名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独
立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
48本次修改前的原文内容本次修改后的内容
采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章总经理（总裁）及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理（总裁）1名，由董事会第一百四十条公司设总经理（总裁）1名，由董事会决聘任或解聘。
定聘任或者解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会决定聘任或聘。
者解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、
董事会秘书、总工程师和内审总监为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职的情形，同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
（四）项、第五项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理（总裁）对董事会负责，行使第一百四十四条总经理（总裁）对董事会负责，行使下
下列职权：
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决决议，并向董事会报告工作；
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
49本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监和总工程师；
财务总监和总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘聘以外的负责管理人员；
以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十条总经理（总裁）工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人人员；
员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职职责及其分工；
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
及向董事会、监事会的报告制度；
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
公司出现下列情形之一的，总经理（总裁）或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
50本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第一百四十九条公司设董事会秘书1名，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中机构和证券交易所报送并披露中期报告。
国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
51本次修改前的原文内容本次修改后的内容
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还还可以从税后利润中提取任意公积金。
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、删除
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决删除议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策为：第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式
52本次修改前的原文内容本次修改后的内容
或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取
超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
现金分红的方式。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
现金分红的方式。
润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
（三）利润分配的期间间隔
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，
（三）利润分配的期间间隔公司每年度至少进行一次利润分配。
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公
司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需公司每年度至少进行一次利润分配。
求状况，提议公司进行中期分红。2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公
（四）利润分配的条件司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求
1、现金分红的具体条件状况，提议公司进行中期分红。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司（四）利润分配的条件无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目1、现金分红的具体条件除外）发生，在每个会计年度终了后，经审计该年度实现的在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无净利润和可供分配利润均为正数，则该年度以现金方式分配重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%。具体每个年外）发生，在每个会计年度终了后，经审计该年度实现的净利度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
润和可供分配利润均为正数，则该年度以现金方式分配的利润用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提应不少于当年实现的可供分配利润的30%。具体每个年度的分下，可以发放股票股利。
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之提出预案。
一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、票股利。
房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之
到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过
53本次修改前的原文内容本次修改后的内容
5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权一：
投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机
（1）公司未来12个月内拟对外投资（包括股权投资、债器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到
2、发放股票股利的具体条件
或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过人在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股民币5000万元；
票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，
（2）公司未来12个月内拟对外投资（包括股权投资、债公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到
的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产
的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确2、发放股票股利的具体条件保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票
3、差异化的现金分红政策价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与的现金分红政策：
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低案符合全体股东的整体利益和长远利益。
应达到80%；
3、差异化的现金分红政策
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
应达到40%；
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，定的程序，提出差异化的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，应达到20%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
54本次修改前的原文内容本次修改后的内容
按照前项规定处理。当达到80%；
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，序和决策机制
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分
当达到40%；
考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时当达到20%。
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的照前述第（3）项规定处理。
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我
国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规金股利与股票股利之和。
定的利润分配政策。4、公司可以不进行利润分配的情形
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、性段落的无保留意见的审计报告；
未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发
（2）公司最近一年年末资产负债率（合并财务报表口径）表独立意见并公开披露。
达到【70%】以上；
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程
（3）公司最近一年经营活动产生的现金流量净额（合并财中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，务报表口径）为负数。
公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、
（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东决策机制
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资
5、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上
金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》配预案。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的
55本次修改前的原文内容本次修改后的内容临时提案。和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
（六）利润分配方案的审议程序其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并在董事会决议
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会
公告中予以披露。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我
东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三的利润分配政策。
分之二以上通过。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并公告后，提交股
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变东会审议。在公司年度股东会审议批准了下一年中期现金分红
化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得的条件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根据该股违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部东会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：无需再提交股东会审议。
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生4、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；分配利润均为正数且公司在报告期内实现盈利，但公司董事会
（2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、未提出现金分红方案的，公司应当在披露利润分配预案的同时罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
披露不进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的预力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏计用途等情况。
损；
5、在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
件、投资者关系互动平台等方式）主动与股东特别是中小股东
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年低于当
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复年实现的可供分配利润的10%；
中小股东关心的问题。
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深
6、公司召开股东会时，单独或者合计持有公司1%以上股
圳证券交易所规定的其他情形。
份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东会规则》和本章
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分
56本次修改前的原文内容本次修改后的内容
考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分程的相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。
配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独
（六）利润分配方案的审议程序立董事同意方为通过。
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当同意方为通过。
提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股
司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归事项进行专项说明：属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求配的条件下制定具体的中期分红方案。
2、分红标准和比例是否明确和清晰（七）利润分配政策的调整
3、相关的决策程序和机制是否完备1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变
4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用
化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境东的合法权益是否得到充分维护等。
或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
明。
（2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
金。”
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
57本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续3年低于当
年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，
应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策事项时，需经全体董事过半数同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应
当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对现金分红政策的制定及执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
58本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、报告工作。
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
59本次修改前的原文内容本次修改后的内容
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前5天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送
送出、传真、邮件、电子邮件、电话或口头等方式进行。
出、传真、邮件、电子邮件、微信、电话或口头等方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人删除
送出、传真、邮件、电子邮件、电话或口头等方式进行。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在
60本次修改前的原文内容本次修改后的内容
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以微
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
信、电话方式发出的，以发送成功之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书者国家企业信用信息公示系统公告。
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告应的担保。
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证《证券时报》上公告。
券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
61本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表资产负债表及财产清单。
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。经公司股东会以特别决议审议通过（即经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），公司在减少注册资本时可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
62本次修改前的原文内容本次修改后的内容
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他他解散事由出现；
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股改本章程或者经股东会决议而存续。
东所持表决权的三分之二以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清日内组成清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议成清算组进行清算。
另选他人的除外。
63本次修改前的原文内容本次修改后的内容
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未日内，向清算组申报其债权。
接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明明材料。清算组应当对债权进行登记。
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法向人民法院申请宣告破产。
人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给务移交给人民法院。
人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。
请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当不得侵占公司财产。
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
64本次修改前的原文内容本次修改后的内容
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主和有关主管机关的审批意见修改本章程。
管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的
露的信息，按规定予以公告。
信息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义：第二百零二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产响的股东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百零三条董事会可依照章程的规定，制定章程细细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不
65本次修改前的原文内容本次修改后的内容
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省市场监督管同版本的章程与本章程有歧义时，以在南平市市场监督管理局理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。
董事会议事规则。
公司将按照以上修改内容对现行《公司章程》进行修改并编制《福建南平太阳电缆股份有限公司章程（2025年4月修订）》。在公司股东大会审议通过本议案后，《福建南平太阳电缆股份有限公司章程（2025年4月修订）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
二、授权事项
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机关（南平市市场监督管理局）
办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第十届董事会第二十二次会议决议；
2、第十届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
福建南平太阳电缆股份有限公司董事会
二○二五年四月十五日
66
沪公网安备31011802005267号
