福建南平太阳电缆股份有限公司

重大事项事前咨询制度

第一章总则

第一条为规范福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的重

大事项事前咨询工作，确保公司重大事项符合上市公司规范运作的法律、法规、规章、规范性文件和政策的规定，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司以及下属各分公司、分支机构、全资或控股子公司。

第三条本制度所称“事前咨询”是指：公司在研究决定重大事项时，应当

事前征询公司董事会秘书的意见，以确保该项重大事项的进行符合上市公司规范运作的法律、法规、规章、规范性文件和政策。

第四条本制度所称“咨询义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门、分公司、分支机构负责人；

（三）公司各子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）公司派驻参股公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；

（五）公司控股股东和实际控制人；

（六）持有公司5%以上股份的股东；

（七）公司各部门、分公司、分支机构、子公司中其他因其所任职务可以获

取、知悉公司重大事项或参与重大事项相关工作的人员。

1第二章重大事项的范围

第五条本制度所称公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于：

（一）交易事项，包括：

1.购买资产；

2.出售资产；

3.对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

4.提供财务资助（含委托贷款等）；

5.提供担保（含对控股子公司担保等）；

6.租入或者租出资产；

7.委托或者受托管理资产和业务；

8.赠与或者受赠资产；

9.债权或者债务重组；

10.转让或者受让研发项目；

11.签订许可协议；

12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13.深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述第1项、第2项所述的购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述事项中，第4项、第5项发生交易时无论金额大小，均须事前咨询；其余事项发生交易达到下列标准之一时须事前咨询：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

24.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易对方同时发生上述第3项（对外投资(含委托理财、对子公司投资等)）、第4项（提供财务资助(含委托贷款等)）、第5项（提供担保(含对控股子公司担保等)）以

外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准。

（二）关联交易事项，指公司或其子公司与公司关联人（包括关联自然人、关联法人或者其他组织）之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1.本制度第五条第（一）项规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.存贷款业务；

7.与关联人共同投资；

8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当事前咨询：

1.公司及其子公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易；

2.公司及其子公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万

元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定：*与同一关联人进行的交易；*与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

（三）诉讼和仲裁事项，包括：

1.涉案金额超过1000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

310%以上；连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉及金额累计达到前述标准的，

也应当事前咨询；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当事前咨询。

（四）公司或子公司出现下列使公司面临重大风险的情形，包括：

1.发生重大亏损或遭受重大损失；

2.发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况；

3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资

产的30%；

7.主要或者全部业务陷入停顿；

8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11.公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高

级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12.深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五条第（一）项中规定的数额或指标。

（五）公司或子公司发生重大变更或变动等事项，包括：

41.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和

联系电话等；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外

融资方案；

4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应

的审核意见；

5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

6.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7.公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司

的情况发生或者拟发生较大变化；

8.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

9.公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务总监（即财务负责人）辞任、被

公司解聘；

10.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

11.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

12.深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（六）公司或子公司发生其他重大事项，包括：

1.变更募集资金用途；

2.业绩预告、业绩快报或者盈利预测及其修正；

3.利润分配和资本公积金转增股本或弥补亏损；

4.股票交易异常波动和澄清事项；

5.公司或公司股东、实际控制人发生承诺或承诺变更、豁免事项；

6.公司拟自主变更会计政策或者变更会计估计；

7.拟聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

8.深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

对于无法判断其重要性的事项，咨询义务人应当及时向董事会秘书咨询。

5第三章重大事项事前咨询程序与管理

第六条咨询义务人应当在研究重大事项的第一时间向董事会秘书报告有关情况，咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的法律、法规、规章、规范性文件和政策及审批、信息披露等相关事宜。

第七条重大事项事前咨询的形式包括但不限于书面形式、电话形式、电子

邮件形式、口头形式、会议形式等。

咨询义务人原则上应当以书面形式向董事会秘书咨询，但如遇紧急情况，也可先以口头形式咨询，再根据董事会秘书的要求补充相关书面材料。

第八条董事会秘书接到咨询后，应当根据《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，判断该重大事项是否符合上市公司规范运作的法律、法规、规章、规范性文件和政策，是否需要审批、信息披露。

董事会秘书应当将咨询结果回复咨询义务人，回复的形式包括但不限于书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。

如需要披露相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事会、董事长、总裁汇报，并协调公司相关部门积极准备信息披露，按照信息披露的相关规定执行。

如需要履行会议审批程序的事项，董事会秘书应当协调公司相关各方积极准备须经董事会及/或股东会审批的拟披露事项的议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。

第九条公司建立重大事项事前咨询档案，由董事会办公室负责对重大事项

事前咨询的相关信息、资料予以整理并妥善保管。

第四章附则第十条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

本制度的规定如与有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规

6定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十一条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。

第十二条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

7