太阳电缆:福建南平太阳电缆股份有限公司信息披露管理制度

福建南平太阳电缆股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“证券交易所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《自律监管指引第5号》”）等有关法律、法规、规章、

规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指《证券法》规定的，涉及公司经营、财务或者对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生较大影响的信

息以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息。

本制度所称“披露”、“公告”是指在规定的时间内，通过公司指定的符合中国证监会规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门、证券交易所。

如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是

否属于本制度所称“信息”，应当及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘书负责进行认定。

公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得擅自进行信息披露。

相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生

1品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或“重大信息”）。

公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第三条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司、公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；

（三）公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员；

（四）公司总部各部门、各子公司及分公司的负责人；

（五）公司的股东、控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东

及其一致行动人（如有）；

（六）公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；

（七）公司的收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

（九）法律、行政法规以及中国证监会、证券交易所规定的其他负有信息披露义务的主体。

前款所列的有关人员或单位，统称“信息披露义务人”。

第四条公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披

露事务管理部门。本制度由董事会办公室拟订，并提交公司董事会审议通过后实施，并报公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第五条本制度由公司董事会负责实施，公司董事长对公司信息披露事务管

理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，领导董事会办公室做好公司信息披露的相关工作。

公司董事、董事会、董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）和高级

管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书

能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

2董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第六条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董

事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、总部各部门、各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第七条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第八条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第九条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

公司证券及其衍生品种同时在中国境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定。

第十条公司指定《证券时报》等符合中国证监会规定条件的报刊以及巨潮

资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地和证券交易所，供投资者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在巨潮资讯网站、证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在巨潮资讯网站、证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的

3报刊披露。

第十一条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产

交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及

相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十三条公司与投资者、中介机构、媒体等进行信息沟通时，应严格遵公

平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第二章信息披露的范围和内容

第十四条公司的信息披露文件，包括但不限于：

（一）公司定期报告：

（二）公司临时报告；

（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招

股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告（即中期报告，下同）和季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

4未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

5（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十八条季度报告应当记载以下内容：

（一）主要会计数据和财务指标；

（二）公司股东总数、公司前10大股东持股情况；

（三）其他重要事项；

（四）季度财务报表；

（五）证券交易所规定的其他事项。

第十九条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业

6绩预告。公司披露业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告等相关事宜，按照

《股票上市规则》的相关规定执行。

第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的

专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关

信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、总裁发生变动（包括但不限于辞任、被公司解聘），董事

7长或者总裁无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、中国证监会规定的其他事项。

（二）公司董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司计提大额资产减值准备；重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（五）公司出现股东权益为负值；

（六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产的30%；主要银行账户被冻结；

（十一）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

8（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十九）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等；公司章程发生变更的，公司还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（三）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（四）中国证监会和证券交易所规定应予披露的其他情形。

第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

9（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十七条公司的控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件的，公司应当履行信息披露义务。

公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行本制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会办公室或者董事会秘书。

第二十八条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、总部各部门以及各分公司、子公司的负责

人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门知悉重大事件发生时，应当立即向董事长、董事会办公室报告；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（三）董事会秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信息，办理临时报告的披露工作。

第二十九条公司及其董事、高级管理人员、公司各部门、分公司、子公司收到政府部门、监管机构、司法机关、纪检监察机关发出的文件（包括但不限于立案告知书、行政监管措施决定书、行政处罚事先告知书、行政处罚决定书、纪律处分决定、监管函、关注函、问询函、警示函、判决书、裁定书等）后，应当立即向公司董事长、董事会办公室报告，如涉及信息披露事项的，还应当积极配

10合董事会办公室在规定时间内完成披露工作。

除涉及国家秘密、商业秘密等特殊情形外，公司应当将前款所述的文件向全体董事、高级管理人员进行通报，但如该等文件另有要求的，应当按其要求执行。

第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条公司及其他相关信息披露义务人应当关注本公司证券及其衍

生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道、传闻，及时向相关方了解真实情况。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、

合作方、媒体、研究机构等。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三十四条招股说明书（或招股意向书，下同）、募集说明书与上市公告

书的编制应遵循以下规定：

（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者

11作出价值判断和投资决策所必需的信息，均应当在招股说明书中披露。公司有充

分证据证明中国证监会相关规定要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及

其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，可按规定申请豁免披露。公开发行证券的申请经证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

公司及其董事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面声明，承诺招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。招股说明书应当加盖公司公章。

（二）申请证券上市交易的，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。

（三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

（四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、可转换公司债券募集说明书。

（五）公司在向特定对象发行股票或中国证监会认可的其他证券品种后，应当依法编制和披露发行情况报告书。

公司董事、高级管理人员应当对发行情况报告书签署书面声明，承诺发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行情况报告书应当加盖公司公章。

第三章信息的传递、审核和披露程序

第三十五条公司临时报告的披露程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议和独立董事意见的，信息披露遵循以下

程序：

1、董事会办公室根据董事会、股东会会议召开情况及决议内容编制临时报告，董事会秘书进行合规性审核；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表向证券交易所办理公告相关事宜；

2、以董事会名义发布的临时报告应当提交董事长审核签发；

123、董事会秘书或证券事务代表通过深交所信息披露业务技术平台和深交所

认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并通过深交所网站和公司指定的信息披露媒体对外披露。

（二）公司涉及本制度第二十三条所列的重大事件或其他应披露的信息且不

需要经过董事会、股东会审批的，信息披露遵循以下程序：

1、公司董事、高级管理人员、相关部门、分公司、子公司或其他信息披露

义务人在知悉事件发生后或知悉相关信息后，立即向董事长、董事会办公室报告并报送相关文件；

2、董事会办公室在知悉需要披露的信息或接到报告后编制临时报告，董事

会秘书对临时报告进行合规性审核，并及时向董事通报；

3、临时报告应当提交董事长审核签发；

4、董事会秘书或证券事务代表通过深交所信息披露业务技术平台和深交所

认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并通过深交所网站和公司指定的信息披露媒体对外披露。

第三十六条公司定期报告的披露程序如下：

1、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

2、审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过

半数通过后提交董事会审议；

3、董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事、高级管理人员

对定期报告签署书面确认意见；

5、在董事会审议通过定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十七条涉及控股子公司事项的信息披露程序如下：

1、控股子公司召开董事会、股东会的，应当在会后两个工作日内将会议决

议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二十三条所列且

不需要经本公司董事会、股东会审批的事件发生后立即向董事会办公室报告并报

送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

2、董事会办公室编制临时报告，董事会秘书进行合规性审核；

133、临时报告应当提交董事长审核签发；

4、董事会秘书或证券事务代表通过深交所信息披露业务技术平台和深交所

认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并通过深交所网站和公司指定的信息披露媒体对外披露。

第三十八条公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。

公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当按照深交所的相关规定，通过深交所信息披露业务技术平台和深交所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

第四章信息披露的职责和控股股东、实际控制人的披露义务

第三十九条公司主要责任人在信息披露中的工作职责如下：

（一）董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，审议事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议；

（四）公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及董

事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公

司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第四十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

14第四十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司相关部门（包括子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

15（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所

披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

16第四十七条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不

得要求公司向其提供内幕信息。

第四十八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十二条投资者、中介机构、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场

参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。

第五章保密措施

第五十三条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触

到或者知悉应披露信息的人员，在有关信息公开披露之前，负有保密义务。

第五十四条在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应当将知悉该信息

的人员控制在最小的范围内并严格保密，防止泄露未公开重大信息。

第五十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

17侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五十七条董事会秘书负责信息披露的保密工作，制订保密措施，在内幕

信息或其他未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。

第六章内部控制和监督

第五十八条公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公

司应当根据国家财政部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内审监察部应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第五十九条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或

存在重大风险，应当及时向董事会报告。

18第七章档案管理

第六十条公司董事会办公室应当配备专门人员，负责收集公司已披露信息

的报刊资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管，保存期限不少于10年。

第六十一条公司董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书或其授

权的董事会秘书办公室相关人员负责保管，保存期限不少于10年。

第八章法律责任

第六十二条本制度所涉及的信息披露义务人或其他相关当事人违反有关

法律法规和本制度的规定或者发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司将视情节轻重给予该责任人批评、警告、记过、降薪、降职、解除职务直至解除劳动合同的处分，必要时可以向其提出赔偿要求、追究其经济或法律责任。

第六十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依据《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施或行政处罚，或被证券交易所依据《股票上市规则》等业务规则的规定采取自律监管措施或者给予通报批评、公开谴责或其他纪律处分的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，并且公司应当对有关责任人及时进行内部处分。

第六十四条信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关

报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

第六十五条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司内幕信

息或其他未公开重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

19第九章附则

第六十六条本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《自律监管指引第1号》《自律监管指引第5号》等有关

法律、法规、规章和规范性文件的规定执行。

第六十七条如本制度的规定与《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《股票上市规则》《自律监管指引第1号》《自律监管指引第5号》等有关法律、

法规、规章和规范性文件的规定有抵触的，依照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定执行。

第六十八条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。