国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳齐心集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405层邮编：518034

电话/Tel:(+86)(755)8351 5666传真/Fax:(+86)(755)8351 5333

网址:http://www.grandall.com.cn

二〇二六年四月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

GLG/SZ/A1764/FY/2026-330

致：深圳齐心集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份

有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有

关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对齐心集团2026年限制性股票激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。国浩律师（深圳）事务所法律意见书法律意见书声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事

实情况进行了充分的核查验证，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何

虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本

一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

本所律师仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司

1、经本所律师核查，齐心集团系于2000年1月12日发起设立的股份有限公司。

2、经本所律师核查，经中国证监会核发《关于核准深圳市齐心文具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]965号），核准公司公开发行新股不超过3120万股；并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于深圳市齐心文具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]109号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票于2009年10月21日起上市交易，股票简称“齐心文具”，股票代码“002301”。2014年9月9日，公司名称由“深圳市齐心文具股份有限公司”变更为“深圳齐心集团股份有限公司”，股票简称由“齐心文具”变更为“齐心集团”。

（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易

1、根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）

的检索结果，截至本法律意见书出具之日，公司持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403007152637013的《营业执照》，登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

2、根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散的情形：

（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

3、经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易；截至本法律意见

书出具之日，公司不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形

根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月23日出具的政旦志远审字第260000563号《深圳齐心集团股份有限公司审计报告》及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形；不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

二、本次激励计划的内容经本所律师查阅《深圳齐心集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）的专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

本所律师认为，本次激励计划明确股权激励的目的，符合《管理办法》

第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定依据和范围如下：

1、激励对象的确定依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划的激励对象为在公司任职人员，对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

2、激励对象的范围

本次激励计划涉及的激励对象共计29人，包括：（1）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员；（2）公司及下属子公司的中层管理人员、核心业

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

务技术骨干员工和关键岗位员工。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

本次激励对象范围不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、不能成为本次激励计划激励对象的情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符

合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划股票来源及种类、数量、分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票来源及种类、数量、分配等情况如下：

1、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类及来源

本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

象定向发行的公司 A股普通股 2700000股。

2、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量2700000股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额721307933股的0.37%。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的

1.00%。在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

3、激励对象名单及分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本次激励计划授占本次激励计获授的限制性

姓名职务()予限制性股票总数划公告日股本股票数量股比例总额比例

戴盛杰董事、副总经理39000014.44%0.05%

董事、财务总

黄家兵2600009.63%0.04%

监、副总经理

于斌平职工董事800002.96%0.01%

董事会秘书、副

王占君1000003.70%0.01%总经理

其他激励对象（共计25人）187000069.26%0.26%

合计2700000100.00%0.37%

注：1、上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股

本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，

激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

因此，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、种类、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条的相关规定。

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2、本次激励计划的授予日

本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、本次激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

同的限售期，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用

于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应财务会计处理。

4、本次激励计划的解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解除限售。

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个

第一个解除限售期50%月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个

第二个解除限售期50%月内的最后一个交易日当日止

5、本次激励计划的禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的

9国浩律师（深圳）事务所法律意见书

股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关规

定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关规定。

因此，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第二十四条、

第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法如下：

1、限制性股票的授予价格

本次激励计划中，限制性股票的授予价格为3.84元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.84元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面价格，且不低于下列价格较高者：

（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的

10国浩律师（深圳）事务所法律意见书

50.00%，即3.42元/股；

（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日、60个交易日和120个交

易日的公司股票交易均价之一的50%，即分别为3.50元/股、3.71元/股、

3.84元/股；

因此，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项以及第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件如下：

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

11国浩律师（深圳）事务所法律意见书

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

若本次激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；

12国浩律师（深圳）事务所法律意见书

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2026年至2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本次激励计划业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

以2025年经审计的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

第一个解除限售期2.87%；或以2025年度经审计的净利润为基数，2026年净利润增长率

不低于123.09%。

以2025年经审计的营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第二个解除限售期6.00%；或以2025年度经审计的净利润为基数，2027年净利润增长率

不低于150.00%。

注：1、“营业收入”为合并报表营收；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内届满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为C级以上（含 C级），则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 C级以下，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票解除限售比例为100%，按照本次激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核

13国浩律师（深圳）事务所法律意见书

结果不合格，则其考核当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

本次激励计划具体考核内容依据《深圳齐心集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

因此，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票授予与解除限售条件的内容符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

（七）本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序，本次激励计划的会计处理以及对业绩的影响，本次激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时的处理，限制性股票的回购注销等事项进行了规定。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：

公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《公司考核管理办法》，并审议通过《〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案。

2026年4月29日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过

《〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事黄家兵、戴盛杰、于斌平为本次激励计划激励对象，对前述议案均已回避表决。

14国浩律师（深圳）事务所法律意见书

根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划相关议案尚需公司股东会审议通过后方可实施。公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟作为激励对象的相关董事已回避表决，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、激励对象确定的合法合规性本次激励计划激励对象的范围、确定依据和范围详见本法律意见书“二、

（二）激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划激励对象确定的依据和范

围符合《管理办法》的相关规定。

公司第九届董事会第七次会议已于2026年4月29日审议通过《〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》

第八条、第三十六条规定。

五、本次激励计划的信息披露义务根据公司的说明，公司董事会审议通过《〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案后，将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。

15国浩律师（深圳）事务所法律意见书因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，根据公司的说明，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表明确意见，认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

因此，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、结论意见综上，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；

（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；

（三）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，拟作为激励对象的相关董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施；

16国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（四）公司本次激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

（五）公司已就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；

（六）公司未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法

律、行政法规的情形。

本法律意见书壹式叁份，无副本。

（本页以下无正文）

17国浩律师（深圳）事务所法律意见书

本页无正文为

国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书的签署页

国浩律师（深圳）事务所经办律师：

童曦

负责人：经办律师：

马卓檀程静

2026年4月29日