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证券代码：002301证券简称：齐心集团公告编号：2025-018

深圳齐心集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月11日召开第八届董事会第

十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》及配套规则指南，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议。

本次修订《公司章程》及对应公司组织机构调整内容如下：

一、《公司章程》具体修订内容对照修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。

公司系依据《深圳经济特区股份有限公司公司系依据《深圳经济特区股份有限公司条例》和深圳市人民政府令第39号《深圳市经条例》和深圳市人民政府令第39号《深圳市经济特区股份有限公司设立条件和程序规定》向济特区股份有限公司设立条件和程序规定》向深圳市工商行政管理局办理注册登记的股份有深圳市工商行政管理局办理注册登记的股份有限公司。限公司，统一社会信用代码：

914403007152637013。www.qx.com

第三条公司于2009年9月21日经中国证第三条公司于2009年9月21日经中国证

券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核人民币普通股3120万股，于2009年10月21准，首次向社会公众发行人民币普通股3120万日在深圳证券交易所上市。股，于2009年10月21日在深圳证券交易所上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规第十一条公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，东之间权利义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管东、董事、总经理和其他高级管理人员。

理人员。www.qx.com

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相股份，每股应当支付相同价额。同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十九条公司发起人为深圳市宝城新荣第二十条公司发起人为深圳市宝城新荣

文具实业有限公司、潮阳齐心实业有限公司、沈文具实业有限公司、潮阳齐心实业有限公司、沈

阳齐心文具有限公司、上海齐心文具有限公司、阳齐心文具有限公司、上海齐心文具有限公司、

潮阳新协力文具有限公司，设立时各股东以现潮阳新协力文具有限公司，设立时各股东以现金认购公司的股份，其出资业经深圳敬业会计金认购公司的股份，其出资经会计师事务所验师事务所于1999年12月30日出具的《验资报证。告》（敬会验字【1999】196号）验证。

第二十条公司股份总数为721307933第二十一条公司已发行的股份总数为股，均为普通股。721307933股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，www.qx.com

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条公司收购公司股份，可以选择第二十六条公司收购公司股份，可以通过

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中

（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第

（三）中国证监会认可的其他方式。

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

公司因本章程第二十四条第（三）项、第份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司因本章程第二十四条规定收购本公司公司因本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代 公司股票被终止上市后，公司股票进入代www.qx.com办股份转让系统继续交易。办股份转让系统继续交易。

公司股东大会不得修改本章程中的前款规公司股东会不得修改本章程中的前款规定。定。

第二十八条公司不接受公司的股票作为第二十九条公司不接受公司的股份作为质押权的标的。质押权的标的

第二十九条发起人持有的公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者交易所上市交易之日起1年内不得转让。国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际公司董事、监事、高级管理人员应当向公司控制人转让其所持有的本公司股份另有规定

申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任的，从其规定。

职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报

股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所半年内，不得转让其所持有的公司股份。持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

照现行有效的法律法规和监管机构规则要求，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的加强持股变动管理。公司股份。

公司董事、高级管理人员应当严格遵照现

行有效的法律法规和监管机构规则要求，加强持股变动管理。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余出该股票不受6个月时间限制。股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规公司董事会不按照前款规定执行的，股东 定的其他情形的除外。www.qx.com有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、高级管理人员、自然人股东在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照第一款的规定执行的，有的股票或者其他具有股权性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计凭证。

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议www.qx.com

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

60日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：www.qx.com

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十www.qx.com日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十一条公司股东滥用股东权利给公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔的，应当对公司债务承担连带责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利担的其他义务。益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十二条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司第四十三条公司控股股东、实际控制人应

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严当遵守下列规定：

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 权益；www.qx.com法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会（二）严格履行所作出的公开声明和各项公众股股东的利益。承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法www.qx.com规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本作出算或者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清的会计师事务所作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十二）审议批准第四十二条规定的担保的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三划；

十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司年度股东会可以授权董事会决定向特

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不www.qx.com超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

第四十二条公司提供担保，除应当经全体第四十七条公司提供担保，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。议，并及时对外披露。

上市公司提供担保属于下列情形之一的，公司提供担保属于下列情形之一的，还应还应当在董事会审议通过后提交股东大会审当在董事会审议通过后提交股东会审议：

议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期计净资产10%；

经审计净资产10%；（二）公司及其控股子公司对外提供的担

（二）上市公司及其控股子公司对外提供保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提

的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净供的任何担保；

资产50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期

（三）上市公司及其控股子公司对外提供经审计总资产30%以后提供的任何担保；

的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总（四）为资产负债率超过70%的担保对象提资产30%以后提供的任何担保；供的担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据（五）公司在一年内向他人提供担保的金

显示资产负债率超过70%；额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

（五）最近十二个月内担保金额累计计算保；

超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

的其他情形。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应公司股东大会审议前款第（五）项担保事项当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分上通过。

之二以上通过。............

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或www.qx.com

者本章程所定人数的2/3（即不足6人）时；者本章程所定人数的2/3（即不足6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股

的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，在作出董明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不www.qx.com不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在的同意。

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员监事会提出请求。会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会提出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90意。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的审计委员会未在规定期限内发出股东会通

股东可以自行召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备证券交易所备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表在股东大会决议公告前，召集股东持股比 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。www.qx.com例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及股东大知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出交有关证明材料。

机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向单独或者合计持有公司3%以上股份的股公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份（含表并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临内容。时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事除前款规定的情形外，召集人在发出股东会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交列明的提案或增加新的提案。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或股东大会通知中未列明或不符合本章程第者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决围的除外。

并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第

五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东www.qx.com

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知中应当充分、完程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通披露所有提案的全部具体内容。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及股东会采用网络或其他方式的，应当在股理由。东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股东大会采用网络或其他方式的，应当在间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召日下午3:00。

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

东大会结束当日下午3:00。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不变更。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持关法律、法规及本章程行使表决权。有特别表决权股份的股东等股东或者其代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规代理人代为出席和表决。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股www.qx.com

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人推举代www.qx.com代表主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存限不少于10年。期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补www.qx.com亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）非职工代表董事的任免及董事会成酬和支付方法；员的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大（一）修改公司章程及其附件（包括股东会会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规议事规则、董事会议事规则）；

则）；（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司连续十二个月内购买、出售重大

（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总总额百分之三十；

资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或让；

转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司

（十一）股东大会以普通决议认定会对公产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他项；

事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需www.qx.com

定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他要以特别决议通过的事项。

需要以特别决议通过的事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，除前款第（四）项、第（十）所述提案，除应应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其三分之二以上通过。

他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应法》第六十三条第一款、第二款的规定该超过当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例权的股份总数。

限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方

的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。www.qx.com董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）首届董事候选人由发起人提名；下届（一）非职工代表董事的提名方式：

董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的的人数，由提名委员会根据法律法规和本章程股东提名。的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议

（二）首届独立董事由发起人提名；下届独通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举

立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持表决；

有公司已发行在外有表决权股份1％以上的股2、单独或者合并持有公司已发行股份3%以东提名。上的股东可以向公司董事会提出非独立董事的

（三）首届由股东代表担任的监事候选人候选人，但提名的人数和条件符合法律和章程

由发起人提名；下届由股东代表担任的监事候的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行上述股东提出的符合条件的候选人提交股东会

在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提审议；

名。（二）独立董事的提名方式

（四）首届由职工代表出任的监事候选人独立董事由公司董事会、单独或者合并持

由公司职工民主选举产生；下届由职工代表出有公司已发行在外有表决权股份1％以上的股任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。东提名。

（五）股东提名董事、独立董事或监事时，股东提名董事、独立董事时，应当在股东会

应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。人的申明和承诺提交董事会。

股东大会选举两名及以上董事、监事时采股东会就选举董事进行表决时，根据本章用累积投票制。程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投前款所称累积投票制是指股东大会选举两票制。但是，股东会选举二名以上董事时，应当名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份实行累积投票制，实行累积投票制选举董事的，拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也前款所称累积投票制是指股东会选举董事可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

为止。但每位当选董事、监事所得票数必须超过（三）职工代表董事由公司职工通过职工参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产之一。 生，无需提交股东会审议。除累积投票制外，股www.qx.com董事会应当向股东公告候选董事、监事的东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项简历和基本情况。有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或二年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其罚，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。www.qx.com违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条非职工代表董事由股东会选举任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在或更换，任期三年，董事任期届满可连选连任。

任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。

在每届董事会任期内，更换的董事不得超过全职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民部董事人数的1/2，如因董事辞职、或因董事违主选举或更换，无需提交股东会审议，任期三

反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务年。

的，则不受该1/2限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下

（二）不得挪用公司资金；列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交www.qx.com利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（八）不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归任。为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）应及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；www.qx.com意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（三）应及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情

规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或解除，在董事辞职生效或者任期届满后3年内者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后至该秘密成为公开信息，不以3年为限。并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以3年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零二条未经本章程规定或者董事删除

会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。www.qx.com

新增第一百〇六条股东会可以决议解任非职

工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条董事会由9名董事组成，其第一百〇九条公司设董事会，董事会由9

中独立董事3名，设董事长1人，可以设副董名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事长。事1人。设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；www.qx.com

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解（十）制定公司的基本管理制度；

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并（十一）制订本章程的修改方案；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。

经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章东会审议。

程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举www.qx.com举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；www.qx.com

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

信等不良记录；www.qx.com

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全www.qx.com

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人www.qx.com士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设立战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、www.qx.com高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司根据经营需要设副总经理若干名，由公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书为公司高级管理人员。www.qx.com

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东担任除

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司得担任公司的高级管理人员。的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应任。当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法律、行报告。

政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、行进行编制。政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏www.qx.com损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损公司违反《公司法》规定向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条（一）公司的利润分配政策

（一）公司的利润分配政策1、利润分配原则：公司应重视投资者投资

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并

利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者充分听取独立董事和公众投资者的意见。

的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公2、利润分配形式：公司可以采用现金、股司利润分配不得超过累计可供分配利润的范票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优围，不得损害公司持续经营能力。先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分

票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公金分红进行利润分配。司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行

3、利润分配时间间隔：在当年盈利的条件利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据产摊薄等真实合理因素。

公司的经营状况提议公司进行中期分红。3、利润分配时间间隔：在具备利润分配条

4、现金分红比例：公司每年以现金方式分件的情况下，公司每年度进行一次利润分配，经

配的利润应不低于当年实现的可分配利润的公司股东会审议通过，公司可以进行中期利润

10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少分配。

于最近三年实现的年均可分配利润的30%；4、现金分红的条件、比例：公司在当年盈

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取www.qx.com支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金方式分配股利。公司最近三个会计年度累现金分红政策：计现金分红金额不应低于最近三个会计年度年

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金均净利润的百分之三十或五千万元。如因公司

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可利润分配中所占比例最低应达到80%；以不进行现金分红或者现金分红比例可以低于

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金前述比例。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次重大投资计划或重大现金支出事项是指：

利润分配中所占比例最低应达到40%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金购买设备等现金支出事项（募集资金项目除支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计利润分配中所占比例最低应达到20%；净资产的20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出5、差异化现金分红政策：公司董事会应当安排的，可以按照前项规定处理。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

5、现金分红的条件：式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金

（1）公司该年度实现的可分配利润为正支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，值；并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具分红政策：

标准无保留意见的审计报告；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

影响公司后续持续经营；利润分配中所占比例最低应达到80%；

（4）公司如有重大投资计划或重大现金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次一期经审计总资产的30%。利润分配中所占比例最低应达到20%；

若公司当年亏损但累计未分配利润为正公司发展阶段不易区分但有重大资金支出值，且同时满足上述第2至第4款之条件时，安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二6、利润分配政策的决策程序及调整机制：

分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会公司的利润分配政策由董事会制定，董事会审批准，公司可以进行现金分红。议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的

6、发放股票股利的具体条件 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司如www.qx.com

公司可以根据累计可供分配利润、公积金因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化

及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公而需要调整股东回报规划或利润分配政策的，司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行原因，由董事会拟定变更方案，经董事会审议通利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实所持表决权的三分之二以上通过。

合理因素。股东会审议调整利润分配政策相关事项

7、股东违规占用公司资金情况的，公司应的，公司应当提供网络投票等方式为中小股东

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占参加股东会提供便利。

用的资金。（二）公司利润分配的决策程序

（二）公司利润分配的决策程序1、公司具体利润分配方案由公司董事会向

1、公司年度的股利分配方案由公司管理公司股东会提出，董事会提出的利润分配方案

层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、须经全体董事的过半数通过。股东会在审议利资金需求和股东回报规划提出分红建议和预润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表案，独立董事应对分红预案独立发表意见；决权的二分之一以上通过。

2、在符合国家法律、法规及《公司章程》公司召开年度股东会审议年度利润分配方

规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例特别股利的方案；上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东

分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策分配的条件下制定具体的中期分红方案。

进行审议并经过半数监事通过若公司有外部2、公司在制定现金分红具体方案时，董事监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独

当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意www.qx.com场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

台；3、现金分红政策及现金分红方案的调整：

5、独立董事可以征集中小股东的意见，提公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策

出分红提案，并直接提交董事会审议；以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必

6、公司利润分配政策的制订或修改由董事要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或

会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独详细论证后，经董事会审议通过后提交股东会立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三制订或修改发表独立意见；分之二以上通过。

7、公司利润分配政策的制订或修改提交股

东大会审议时应当由出席股东大会的股东(包

括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

8、董事会在利润分配预案中应当对留存的

未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；

9、公司如因外部经营环境或自身经营状况

发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。

新增第一百五十六条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见、公司合并报表资产负债率高于80%或分红年度经营活动产生的现金流量净额低于注

册资本20%的，可以不进行利润分配新增 第一百五十七条 公司股东会对利润分配www.qx.com

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增第一百五十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实施，计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计并对外披露。

负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评www.qx.com

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券第一百六十五条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，期满可以续聘。年，期满可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因效此无效。

第一百七十一条公司指定《证券时报》、第一百七十六条公司公告和其他需要披

《上海证券报》以及巨潮资讯网露信息（含相关信息披露义务人的公告）指定在（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司 深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资

公告和其他需要披露信息的指定媒体（以下简 讯网（www.cninfo.com.cn）披露。除上述指定称“指定媒体”）。媒体外，公司可根据需要，在具备证券市场信息披露条件的媒体同步刊登公司公告和其他需要披露的信息。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。www.qx.com

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的司承继。公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除www.qx.com股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。www.qx.com

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百八

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债www.qx.com日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通向清算组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大清算组成员因故意或者重大过失给公司或过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份www.qx.com

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股响的股东。

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够（二）实际控制人，是指通过投资关系、协实际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际然人、法人或者其他组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他第二百〇四条本章程以中文书写，其他任

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义，时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准或变更的经营范围内容需市场监管部门登记确登记后的中文版章程为准。认时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数二、《公司章程》其它内容情况说明

除上述条款修订外，原《公司章程》“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事”、“监事会”相关内容表述（公司子公司监事和控股股东公司监事表述除外），其余内容不变。其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》及相应组织机构工商变更登记手续，本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

三、《公司章程》修订后对应公司组织机构调整

本次《公司章程》修订后，根据章程规定，公司将取消公司监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。www.qx.com股东大会审议通过该议案前，公司第八届监事会继续履行职责。股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》亦相应废止，公司取消公司监事会及监事设置，并向深圳市市场监督管理局提报工商变更。

股东大会审议通过该议案后，公司董事会及董事成员保持不变，持续履职至董事会换届。

四、备查文件

公司第八届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司董事会

2025年6月12日