中建西部建设股份有限公司董事会审计与风险委员会议事

规则（2025年修订）

1总则

1.1为提高中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）治

理水平，规范董事会审计与风险委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》

《上市公司审计委员会工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，特制定本议事规则。

1.2审计与风险委员会（以下简称“委员会”）是董事会依据相

关法律法规设立的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

2人员组成及工作机构

2.1委员会原则上由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士；董事会成员中的职工董事可以成为委员会成员。

委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事商议后提出建议，经董事会审议通过后生效。

2.2委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良

好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

2.3委员会设主任委员1名，负责主持委员会的工作。委员会主

任委员履行下列职责：召集、主持委员会的定期会议和临时会议，督促、检查委员会会议决议的执行，签署委员会的重要文件，行使董事会授予的其他职权。

2.4委员会主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员代行其职权，或经过半数的委员共同推举一名委员代为履行职责。

12.5委员会委员任期与其董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第2.1条的规定补足委员人数。

2.6委员会设立工作机构，负责委员会的日常工作，做好与委员会

主任委员和其他委员的沟通联系。委员会的工作机构为纪检审计部和法律事务部，由纪检审计部牵头负责。

2.7董事会办公室负责统筹委员会与董事会的会议安排，发放委

员会会议通知；公司董事会秘书负责提前审核委员会所议事

项及资料的合规性，协调委员会与董事会的工作衔接，并列席委员会会议。委员会工作机构负责会议文件（包括但不限于会议决议、记录、表决票等）的制作、送签和保管。

3职责权限

3.1委员会的主要职责权限如下：

3.1.1监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘请或更换外部审

计机构及其报酬事宜：

3.1.1.1审议聘请或更换外部审计机构及其报酬事宜；

3.1.1.2督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

3.1.1.3委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计

机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

3.1.2监督及评估公司内部审计工作：

3.1.2.1指导和监督内部审计制度的建立，并对相关制度及其执行情

况进行监督和评估；

3.1.2.2审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实；

3.1.2.3定期听取内部审计汇报，包括审计监督发现问题情况及违规经

营投资责任追究情况，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

23.1.2.4指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向委员

会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；

3.1.2.5督导内部审计部门每半年对公司“募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况”以及“大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况”进行一次检查，由内部审计部门出具检查报告并提交委员会；

3.1.2.6评价内部审计机构工作成效，可向董事会提出调整审计部门负责人的建议。

3.1.3审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息。

3.1.4审议聘任或解聘公司财务负责人。

3.1.5审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正。

3.1.6监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内部控制

的有效实施和自我评价情况。委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

3.1.7监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设及运行情况。审议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。

3.1.8督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措

施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

3.1.9与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计

部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通。

3.1.10法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。

3.2下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

33.2.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

3.2.2聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3.2.3聘任或者解聘公司财务负责人；

3.2.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正；

3.2.5法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

3.3行使监事会的主要职权：

3.3.1检查公司财务；

3.3.2监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

3.3.3当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

3.3.4提议召开临时董事会会议；

3.3.5提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

3.3.6向股东会会议提出提案；

3.3.7接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者

《公司章程》规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

3.3.8法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

3.4委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

3.5委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见。公司

应提供委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。

4会议规则

4.1委员会会议原则上采取现场会议方式召开，在保证全体参会

委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。每季度至少召开一次定

4期会议，当有两名及以上委员会委员提议时，或者委员会主

任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

4.2委员会召开会议，由委员会主任委员召集并签发会议通知、会议通知及会议讨论的主要事项应以电子邮件、传真等方式

至少提前3个自然日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

4.3委员会会议应由2/3以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。

4.4委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，该委员应对有

关议案回避表决。如因此无法形成有效决议或意见的，相关事项由董事会直接审议。

4.5委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席会议并发表意见，但相关责任仍由委托委员承担。授权委托书须明确授权范围和期限，并应不迟于会议召开前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。

4.6委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。

4.7委员会认为必要时，可邀请外部审计机构代表、公司高级管

理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列

席会议并提供必要信息。如有必要，委员会可以邀请中介机构列席会议并为其决策提供专业意见，应与列席会议的中介机构签订保密协议，因此支出的合理费用由公司承担。

4.8委员会会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票表决权；

会议决议或意见需经全体委员过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的委员会委员签署。

4.9会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计。根据会议表决结果形成委员会会议决议。除非经过法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

54.10委员会会议应当制作书面会议记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名。会议记录和其他会议资料作为公司档案由董事会办公室负责整理并按公司统一规定归档，保存期限为至少十年。

4.11委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

4.12出席会议的委员会委员和其他列席会议的人员均对会议所议

事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4.13委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

5年报工作规程

5.1年度财务报告审计工作开始前，委员会应当与负责审计工作

的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

5.2为公司提供年度财务报告审计工作的注册会计师（以下简称年审注册会计师）进场后，委员会应当与其加强沟通；年审注册会计师出具初步审计意见后，委员会应审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

5.3委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。

6附则

6.1本议事规则所称“以上”含本数。

6.2本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

6.3本议事规则由董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起施行。原《中建西部建设股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则（2023年12月修订）》同时废止。

66.4本议事规则由董事会负责解释。

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