证券代码：002302证券简称：西部建设公告编号：2025-052
关于修订《中建西部建设股份有限公司章程》暨
取消监事会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于<中建西部建设股份有限公司章程（2025年修订）>暨取消监事会的议案》。
现将有关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容详见附件。
本次《公司章程》修订后，公司将不再设立监事会，由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司第八届监事会履行职责至本次修订后的《公司章程》经股东大会审议通过之日止。届时，公司监事会将依法予以取消，现任监事会成员自动离任。与之相关的《中建西部建设股份有限公司监事会议事规则》等公司治理制度亦将同步废止。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及备案等相关手续。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司董事会
2025年10月16日附件
《中建西部建设股份有限公司章程》修订对照表（2025年修订）
下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号为维护中建西部建设股份有限公司（以为维护中建西部建设股份有限公司（以下下简称“公司”）、股东、职工和债权人简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，的合法权益，规范公司的组织和行为，规范公司的组织和行为，根据《中华人民根据《中华人民共和国公司法》（以下共和国公司法》（以下简称《公司法》）111简称《公司法》）《中华人民共和国证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》（以下简称《证券法》）《上市券法》）《上市公司章程指引》《上市公公司章程指引》《上市公司治理准则》司治理准则》《深圳证券交易所股票上市《深圳证券交易所股票上市规则》《中规则》《中国共产党章程》和其他有关规国共产党章程》和其他有关规定，制定定，制订本章程。
本章程。
公司注册名称：
公司注册名称：
公司的中文名称为：中建西部建设股份
公司的中文名称为：中建西部建设股份有
244有限公司限公司
China West 公 司 的 英 文 名 称 为 ： China West公 司 的 英 文 名 称 为 ：
Construction Group Co. Ltd Construction GroupCo. Ltd
公司的集团名称为：中建西部建设集团董事长为公司的法定代表人。
公司法定代表人的产生及变更事宜，须依照本章程关于董事长产生及变更的
38相关规定执行。董事长为公司的法定代表人。8
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
49的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依照法律法规和公司全部资产分为等额股份，股东以其认本章程建立健全财务、会计管理制度，
59购的股份为限对公司承担责任，公司以其10依法享有民事权利，独立承担民事责
全部资产对公司债务承担责任。任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
610本章程自生效之日起，即成为规范公司的11本章程自生效之日起，即成为规范公司修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
组织与行为、公司与股东、股东与股东之的组织与行为、公司与股东、股东与股间权利与义务关系的具有法律约束力的东之间权利与义务关系的具有法律约文件，对公司、股东、董事、监事、高级束力的文件，对公司、股东、董事、高管理人员具有法律约束力的文件。依据本级管理人员具有法律约束力。依据本章章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管公司的董事、高级管理人员，股东可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉股东、董事、监事、总经理和其他高级高级管理人员。
管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的
711的副总经理、董事会秘书、财务负责人及12总经理、副总经理、财务负责人、董事
经董事会根据本章程第140条聘任的其会秘书、总法律顾问及经董事会根据本他管理人员。章程聘任的其他管理人员。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司
813职工、消费者等利益相关者的利益以及
生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
经依法登记，公司的经营范围是：高性能经依法登记，公司的经营范围是：高性预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其能预拌混凝土及其原材料的生产、销售
新技术、新工艺的研究开发与推广；新型及其新技术、新工艺的研究开发与推
建材及化工材料的研究、生产应用及销广；新型建材及化工材料的研究、生产售；水泥制品研发、生产、销售；预拌砂应用及销售；水泥制品研发、生产、销
浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝
料、公路用新材料研发、生产、加工、销土及其原材料、公路用新材料研发、生售；国家法律许可范围内的砂石等非金属产、加工、销售；国家法律许可范围内
矿产资源投资、开发及管理咨询及相关非的砂石等非金属矿产资源投资、开发及
金属矿产品开采、加工、销售；固体废物管理咨询及相关非金属矿产品开采、加
914治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；16工、销售；固体废物治理；建筑垃圾综
非金属废料和碎屑的加工、销售；混凝土合治理及其再生利用；非金属废料和碎
产业互联网项目开发及应用；混凝土产业屑的加工、销售；混凝土产业互联网项
相关计算机软件及互联网相关技术开发、目开发及应用；混凝土产业相关计算机
电子商务、互联网信息服务、技术转让、软件及互联网相关技术开发、电子商
技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土务、互联网信息服务、技术转让、技术
智能制造技术研发、咨询、服务；检测服服务、技术咨询、技术培训；混凝土智务；从事混凝土相关原材料及技术进出口能制造技术研发、咨询、服务；检测服
（不含国家禁止或限制进出口的货物或务；从事混凝土相关原材料及技术进出技术）；机械设备及配件的销售、租赁；口（不含国家禁止或限制进出口的货物房屋租赁、物业管理；劳务派遣服务；贸或技术）；机械设备及配件的销售、租易服务。赁；房屋租赁、物业管理；贸易服务。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等正的原则，同类别的每一股份应当具有
1016权利。18同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股支付相同价额。每股支付相同价额。
1117公司发行的股票，以人民币标明面值，每19公司发行的面额股票，以人民币标明面
股面值人民币一元。值，每股面值人民币一元。
1219公司的发起人为新疆建工（集团）有限责21公司的发起人为新疆建工（集团）有限
任公司、新疆八一钢铁集团有限责任公责任公司、新疆八一钢铁集团有限责任修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
司、新疆天山水泥股份有限公司、新疆公公司、新疆天山水泥股份有限公司、新
众信息产业股份有限公司、新疆新水股份疆公众信息产业股份有限公司、新疆新有限公司和新疆维吾尔自治区建筑科学水股份有限公司和新疆维吾尔自治区研究院，各发起人于2001年以发起设立建筑科学研究院，公司成立时发行的股方式设立公司时其各自认购股份数额和份总数为75000000股，面额股的每股出资方式如下：金额为1元，各发起人于2001年以发
（1）新疆建工（集团）有限责任公司，起设立方式设立公司时其各自认购股
认购股份数52803600股，出资方式为以份数额和出资方式如下：
其所属用于预拌商品混凝土生产供应的（1）新疆建工（集团）有限责任公司，非货币经营性资产出资。认购股份数52803600股，出资方式为
（2）新疆八一钢铁（集团）有限责任公以其所属用于预拌商品混凝土生产供司，认购股份数7927300股，其出资方应的非货币经营性资产出资。
式为货币出资。（2）新疆八一钢铁（集团）有限责任
（3）新疆天山水泥股份有限公司，认购公司，认购股份数7927300股，其出
股份数6341800股，其出资方式为货币资方式为货币出资。
出资。（3）新疆天山水泥股份有限公司，认
（4）新疆公众信息产业股份有限公司，购股份数6341800股，其出资方式为
认购股份数4756400股，其出资方式为货币出资。
货币出资。（4）新疆公众信息产业股份有限公司，
（5）新疆新水股份有限公司，认购股份认购股份数4756400股，其出资方式
数2378200股，其出资方式为货币出资。为货币出资。
（6）新疆维吾尔自治区建筑科学研究院，（5）新疆新水股份有限公司，认购股
认购股份数792700股，其出资方式为货份数2378200股，其出资方式为货币币出资。出资。
发起人新疆公众信息产业股份有限公司（6）新疆维吾尔自治区建筑科学研究
认购的475.64万股，该部分股权于2007院，认购股份数792700股，其出资方年已全部转让给新疆电信实业（集团）有式为货币出资。
限责任公司。
发起人新疆建筑科学研究院于2003年整体改制为新疆建筑科学院（有限责任公司），其认购的110.98万股股份于2008年已全部转让给姚军。
1320公司的股份总数为1262354304股，均为22公司已发行的股份数为1262354304普通股。股，均为普通股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员公司或公司的子公司（包括公司的附属企工持股计划的除外。1421业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷23为公司利益，经股东会决议，或者董事
款等形式，对购买或拟购买公司股份的人会按照本章程或者股东会的授权作出提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东会作出决议，法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
1（1）向不特定对象发行股份；（）公开发行股份；1522224（2）向特定对象发行股份；（）非公开发行股份；
3（3）向现有股东派送红股；（）向现有股东派送红股；4（4）以公积金转增股本；（）以公积金转增股本；5（5）法律、行政法规及中国证监会规（）法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式。
会批准的其他方式。
1627公司的股份可以依法转让。29公司的股份应当依法转让。
1728公司不接受本公司的股票作为质押权的30公司不接受本公司的股份作为质权的标的。标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司股票在深圳证券交易所上市交易前已发行的股份，自公司股票在深圳证券之日起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份及其变动情
司申报所持有的本公司的股份及其变动况，在就任时确定的任职期间每年转让情况，在任职期间每年转让的股份不得超的股份不得超过其所持有本公司同一
1829过其所持有本公司股份总数的25%，因司31类别股份总数的25%，因司法强制执
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产行、继承、遗赠、依法分割财产等导致等导致股份变动的除外；所持本公司股份股份变动的除外；所持本公司股份自公自公司股票上市交易之日起1年内不得转司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。公司董事、监事和其所持有的本公司股份。公司董事和高高级管理人员所持股份不超过1000股的，级管理人员所持股份不超过1000股可一次全部转让，不受本条规定的转让比的，可一次全部转让，不受本条规定的例的限制。转让比例的限制。
公司持有5%以上股份的股东、董事、监公司持有5%以上股份的股东、董事、
事、高级管理人员，将其所持有的本公司高级管理人员，将其所持有的本公司股股票或者其他具有股权性质的证券在买票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月入后6个月内卖出，或者在卖出后6个内又买入的，由此所得收益归本公司所月内又买入的，由此所得收益归本公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但所有，本公司董事会将收回其所得收是，证券公司因购入包销售后剩余股票而益。但是，证券公司因购入包销售后剩持有5%以上股份的，以及有中国证监会余股票而持有5%以上股份的，以及有规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。
1930前款所称董事、监事、高级管理人员、自32前款所称董事、高级管理人员、自然人
然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其有的及利用他人账户持有的股票或者他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会未在上述期限内执行的，股东执行。公司董事会未在上述期限内执行有权为了公司的利益以自己的名义直接的，股东有权为了公司的利益以自己的向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭
股东名册，股东名册是证明股东持有公司证建立股东名册，股东名册是证明股东
2031股份的充分证据。股东按其所持有股份的33持有公司股份的充分证据。股东按其所
种类享有权利，承担义务；持有同一种类持有股份的类别享有权利，承担义务；
股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一股份类别的股东，享有同等权务。利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：
（1）依照其持有的股份份额获得股利
公司股东享有下列权利：
1和其他形式的利益分配；（）依照其持有的股份份额获得股利和
（2）依法请求召开、召集、主持、参其他形式的利益分配；
2加或者委派股东代理人参加股东会，并（）依法请求、召集、主持、参加或者
行使相应的表决权；
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
（3）对公司的经营行为进行监督，提应的表决权；
3出建议或者质询；（）对公司的经营行为进行监督，提出
（4）依照法律、行政法规及本章程的建议或者质询；
4规定转让、赠与或者质押其所持有的股（）依照法律、行政法规及本章程的规份；
2133定转让、赠与或质押其所持有的股份；535（5）查阅、复制公司章程、股东名册、（）查阅本章程、股东名册、公司债券
股东会会议记录、董事会会议决议、财
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
务会计报告，符合规定的股东可以查阅议、监事会会议决议、财务会计报告；
6公司的会计账簿、会计凭证；（）公司终止或者清算时，按其所持有
（6）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7有的股份份额参加公司剩余财产的分（）对股东大会作出的公司合并、分立配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股
（7）对股东会作出的公司合并、分立份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股
（8）法律、行政法规、部门规章或本章份；
程规定的其他权利。
（8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
36.股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司上市地证券交易所的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，其查阅内容应当为公司已披露财务信息所对应会计材料，并向公司提出正股东提出查阅前条所述有关信息或者索
式书面申请，书面申请内容应当包括股取资料的，应当向公司提供证明其持有公
2234东身份证明、拟参与查阅人员的身份证司股份的种类以及持股数量的书面文件，36
明、有无实质同业竞争情况、查阅目的公司经核实股东身份后按照股东的要求及具体查阅内容等。公司在收到正式申予以提供。
请后15日内予以书面答复。
符合查阅要求的，公司将安排专人于工作时间配合查阅，按照流程调取相关材料，参与查阅的人员不得超过3人，查阅时长不超过5个工作日。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
公司股东大会、董事会决议内容违反法仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响律、行政法规的，股东有权请求人民法院的除外。
认定无效。股东大会、董事会的会议召集董事会、股东等相关方对股东会决议的
2335程序、表决方式违反法律、行政法规或者37效力存在争议的，应当及时向人民法院本章程，或者决议内容违反本章程的，股提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等东有权自决议作出之日起60日内，请求判决或者裁定前，相关方应当执行股东人民法院撤销。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事
2438项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计与风险委员会成员以外的董事、高
法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、
2536司造成损失的，连续180日以上单独或合39行政法规或者本章程的规定，给公司造
并持有公司1%以上股份的股东有权书面成损失的，连续180日以上单独或者合请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会计持有公司1%以上股份的股东有权书
执行公司职务时违反法律、行政法规或者面请求审计与风险委员会向人民法院修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
本章程的规定，给公司造成损失的，股东提起诉讼；审计与风险委员会成员执行可以书面请求董事会向人民法院提起诉公司职务时违反法律、行政法规或者本讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述监事会、董事会收到前款规定的股东书面股东可以书面请求董事会向人民法院
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计与风险委员会、董事会收到前款规不立即提起诉讼将会使公司利益受到难定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或以弥补的损害的，前款规定的股东有权为者自收到请求之日起三十日内未提起了公司的利益以自己的名义直接向人民诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东有权为了公司的利的，本条第一款规定的股东可以依照前两益以自己的名义直接向人民法院提起款的规定向人民法院提起诉讼。诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
1（1）遵守法律、行政法规和本章程；（）遵守法律、行政法规和本章程；2（2）依其所认购的股份和入股方式缴（）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股款；
股金；
3（3）除法律、法规规定的情形外，不（）除法律、法规规定的情形外，不得得抽回其股本；
退股；
441（4）不得滥用股东权利损害公司或者（）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权
2638位和股东有限责任损害公司债权人的利人的利益。
益；
5（5）法律、行政法规及本章程规定应（）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿任。公司股东滥用公司法人独立地位和股责任。公司股东滥用公司法人独立地位东有限责任，逃避债务，严重损害公司债42和股东有限责任，逃避债务，严重损害权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司债权人利益的，应当对公司债务承任。
担连带责任。
27第2节控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人应当依照法
2843律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号市公司利益。
公司的控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
（4）不得以任何方式占用公司资金；
关联关系损害公司利益。违反规定给公司
（5）不得强令、指使或者要求公司及
造成损失的，应当承担赔偿责任。
相关人员违法违规提供担保；
公司的控股股东及实际控制人对公司和
（6）不得利用公司未公开重大信息谋公司社会公众股股东负有诚信义务。控股取利益，不得以任何方式泄露与公司有股东应严格依法行使出资人的权利，控股关的未公开重大信息，不得从事内幕交股东及实际控制人不得利用利润分配、资
294044易、短线交易、操纵市场等违法违规行产重组、对外投资、资金占用、借款担保为；
等方式损害公司和公司社会公众股股东
（7）不得通过非公允的关联交易、利
的合法权益，不得利用其控制地位损害公润分配、资产重组、对外投资等任何方司和公司社会公众股股东的利益或谋取式损害公司和其他股东的合法权益；
非法利益。控股股东、实际控制人及其关
（8）保证公司资产完整、人员独立、联方不得违反法律法规和公司章程干预
财务独立、机构独立和业务独立，不得公司的正常决策程序，损害公司及其他股以任何方式影响公司的独立性；
东的合法权益。
（9）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公持有公司5%以上有表决权股份的股东，司控制权和生产经营稳定。
3039将其持有的股份进行质押的，应当自该事45持有公司5%以上有表决权股份的股
实发生当日，向公司作出书面报告。东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
3146规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号公司股东会由全体股东组成。股东会是股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权：
（1）选举和更换非由职工代表担任的
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
2董事，决定有关董事的报酬事项；（）选举和更换非由职工代表担任的董
（2）审议批准董事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（3）审议批准公司的利润分配方案和项；
3弥补亏损方案；（）审议批准董事会的报告；
4（4）对公司增加或者减少注册资本作（）审议批准监事会报告；5出决议；（）审议批准公司的年度财务预算方案、
（5）对发行公司债券作出决议；
决算方案；
6（6）对公司合并、分立、解散、清算（）审议批准公司的利润分配方案和弥或者变更公司形式作出决议；
补亏损方案；
7（7）修改本章程；（）对公司增加或者减少注册资本作出
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计决议；
8业务的会计师事务所作出决议；（）对发行公司债券作出决议；
9（9）审议批准第48条规定的担保事（）对公司合并、分立、解散、清算或项；
者变更公司形式作出决议；
10（10）审议批准第49条规定的财务资（）修改本章程；11助事项；（）对公司聘用、解聘会计师事务所作
3241（11）审议公司在一年内购买、出售重出决议；47
12大资产超过公司最近一期经审计总资（）审议批准第42条规定的担保事项；
1343产30%的事项；（）审议批准第条规定的财务资助
（12）审议批准变更募集资金用途事事项；
14项；（）审议公司在一年内购买、出售重大
（13）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产
30%划；的事项；
15（14）公司年度股东会可以授权董事会（）审议批准变更募集资金用途事项；16决定向特定对象发行融资总额不超过（）审议股权激励计划和员工持股计
人民币3亿元且不超过最近一年末净划；
17资产20%的股票，该授权在下一年度股（）公司年度股东大会可以授权董事会
东会召开日失效；
决定向特定对象发行融资总额不超过人
（15）审议法律、行政法规、部门规章民币三亿元且不超过最近一年末净资产或本章程规定应当由股东会决定的其
百分之二十的股票，该授权在下一年度股他事项。
东大会召开日失效；
（18除法律、行政法规、中国证监会规定或）审议法律、行政法规、部门规章或
证券交易所规则另有规定外，上述股东本章程规定应当由股东大会决定的其他会的职权不得通过授权的形式由董事事项。
会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形股东会可以授权董事会对发行公司债式由董事会或其他机构和个人代为行使。
券作出决议。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生有下列情形之一的，公司应当在事实发之日起2个月内召开临时股东大会：生之日起2个月内召开临时股东会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数（1）董事人数不足《公司法》规定人
或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；
3345（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额51（2）公司未弥补的亏损达股本总额的
的1/3时；1/3时；
…………
（5）监事会提议召开时；（5）审计与风险委员会提议召开时；
…………修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
在上述期限内不能召开股东大会的，应当在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和报告公司所在地中国证监会派出机构
公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原和公司股票挂牌交易的证券交易所，说因并公告。明原因并公告。
公司召开股东会的地点为：公司住所地
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中列明的其它地点。股东或者会议通知中列明的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东司还将提供网络投票的方式为股东参加参加股东会提供便利。股东会除设置会
3446股东大会提供便利。股东通过上述方式参52场以现场形式召开外，还可以同时采用
加股东大会的，视为出席。发出股东大会电子通信方式召开。发出股东会通知通知后，无正当理由，股东大会现场会议后，无正当理由，股东会现场会议召开召开地点不得变更。确需变更的，召集人
2地点不得变更。确需变更的，召集人应应当在现场会议召开日前至少个工作日
当在现场会议召开日前至少2个工作公告并说明原因。
日公告并说明原因。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股
经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东大有权向董事会提议召开临时股东会。对会的提议，董事会应当根据法律、行政法
10独立董事要求召开临时股东会的提议，规和本章程的规定，在收到提议后日
董事会应当根据法律、行政法规和本章
3548内提出同意或不同意召开临时股东大会54程的规定，在收到提议后10日内提出
的书面反馈意见。
同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东会的，应当在大会的通知；董事会不同意召开临时股东作出董事会决议后的5日内发出召开大会的，应当说明理由并公告。
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东审计与风险委员会向董事会提议召开大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程提出。董事会应当根据法律、行政法规的规定，在收到提案后10日内提出同意和本章程的规定，在收到提议后10日或不同意召开临时股东大会的书面反馈内提出同意或者不同意召开临时股东意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作
3649出董事会决议后5日内发出召开股东大会55出董事会决议后5日内发出召开股东的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应监事会的同意。征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东大为董事会不能履行或者不履行召集股
会会议职责，监事会可以自行召集和主东会会议职责，审计与风险委员会可以持。自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东向董事会请求召开临时股东会，
3750会，并应当以书面形式向董事会提出。董56并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或规定，在收到请求后10日内提出同意不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开
大会的通知，通知中对原请求的变更，应股东会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的股东独或者合计持有公司10%以上股份的
有权向监事会提议召开临时股东大会，并股东向审计与风险委员会提议召开临应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，并应当以书面形式向审计与监事会同意召开临时股东大会的，应在收风险委员会提出请求。
到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计与风险委员会同意召开临时股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股会的，应在收到请求后5日内发出召开东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变监事会未在规定期限内发出股东大会通更，应当征得相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大审计与风险委员会未在规定期限内发会，连续90日以上单独或者合计持有公出股东会通知的，视为审计与风险委员司10%以上股份的股东可以自行召集和会不召集和主持股东会，连续90日以主持。上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计与风险委员会或者股东决定自行
监事会或股东决定自行召集股东大会的，召集股东会的，须书面通知董事会，同须书面通知董事会，同时向证券交易所备时向证券交易所备案。
案。
审计与风险委员会或者召集股东应在
在股东大会决议公告前，召集股东所持有
3851发出股东会通知及股东会决议公告时，表决权股份不得低于公司有表决权股份57
10%向证券交易所提交有关证明材料。总数的。
在股东会决议公告前，召集股东所持有监事会或召集股东应在发出股东大会通表决权股份不得低于公司有表决权股
知及股东大会决议公告时，向证券交易所份总数的10%。
提交有关证明材料。
对于审计与风险委员会或者股东自行
对于监事会或股东自行召集的股东大会，
3952召集的股东会，董事会和董事会秘书将董事会和董事会秘书将予配合。董事会将58予配合。董事会将提供股权登记日的股提供股权登记日的股东名册。
东名册。
审计与风险委员会或者股东自行召集
4053监事会或股东自行召集的股东大会，会议59的股东会，会议所必需的费用由公司承
所必需的费用由公司承担。
担。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计与风险单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的
4155时提案并书面提交召集人。召集人应当在61股东，可以在股东会召开10日前提出
收到提案后2日内发出股东大会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应知，公告临时提案的内容。当在收到提案后2日内发出股东会补除前款规定的情形外，召集人在发出股东充通知，公告临时提案的内容，并将该大会通知公告后，不得修改股东大会通知临时提案提交股东会审议。但临时提案中已列明的提案或增加新的提案。违反法律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知中未列明或不符合本章程定，或者不属于股东会职权范围的除修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
第54条规定的提案，股东大会不得进行外。
表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；股东会的通知包括以下内容：
（2）提交会议审议的事项和提案；（1）会议的时间、地点和会议期限；
（3）以明显的文字说明：全体普通股股（2）提交会议审议的事项和提案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委托（3）以明显的文字说明：全体普通股代理人出席会议和参加表决，该股东代理股东、持有特别表决权股份的股东等股人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托
（4）有权出席股东大会股东的股权登记代理人出席会议和参加表决，该股东代日；理人不必是公司的股东；
（5）会务常设联系人姓名、电话号码；（4）有权出席股东会股东的股权登记
（6）网络或其他方式的表决时间及表决日；
程序。（5）会务常设联系人姓名、电话号码；
4257股东大会通知和补充通知中应当充分、完63（6）网络或者其他方式的表决时间及
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论表决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和补充通知中应当充分、完东大会通知或补充通知时将同时披露独整披露所有提案的全部具体内容。
立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开始时时间，不得早于现场股东会召开前一日间，不得早于现场股东大会召开前一日下下午3:00，并不得迟于现场股东会召开午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当当不多于7个工作日。股权登记日一旦不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，确认，不得变更。
不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东大会通知中将充分披露董事、监事候通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1资料，至少包括以下内容：）教育背景、工作经历、兼职等个人
（1）教育背景、工作经历、兼职等个情况；
2人情况；（）与公司或公司的控股股东及实际控
435864（2）与公司或者公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；
3际控制人是否存在关联关系；（）披露持有公司股份数量；
4（3）持有公司股份数量；（）是否受过中国证监会及其他有关部
（4）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。
出。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人
4462份证或其他能够表明其身份的有效证件68身份证或者其他能够表明其身份的有
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或者证明；代理他人出席会议会议的，应出示本人有效身份证件、股东的，应出示本人有效身份证件、股东授修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号授权委托书。权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表席会议的，应出示本人身份证、能证明其人出席会议的，应出示本人身份证、能具有法定代表人资格的有效证明；委托代证明其具有法定代表人资格的有效证
理人出席会议的，代理人应出示本人身份明；代理人出席会议的，代理人应出示证、法人股东单位的法定代表人依法出具本人身份证、法人股东单位的法定代表的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
股东出具的委托他人出席股东大会的授
（1）委托人的姓名或者名称、持有公
权委托书应当载明下列内容：
（1司股份的类别和数量；）代理人的姓名；
2（2）代理人姓名或者名称；（）是否具有表决权；4563369（3）股东的具体指示，包括对列入股（）分别对列入股东大会议程的每一审
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4或者弃权票的指示等；（）委托书签发日期和有效期限；
5（4）委托书签发日期和有效期限；（）委托人签名（或盖章）。委托人为
（5）委托人签名（或者盖章）。委托
法人股东的，应加盖法人单位印章。
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权代理投票授权委托书由委托人授权他文件应当经过公证。经公证的授权书或者人签署的，授权签署的授权书或者其他其他授权文件，和投票代理委托书均需备
466571授权文件应当经过公证。经公证的授权置于公司住所或者召集会议的通知中指
书或者其他授权文件，和投票代理委托定的其他地方。
书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者董的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员
4766（或单位名称）、身份证号码、住所地址、72姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代持有或者代表有表决权的股份数额、被
理人的姓名（或单位名称）等事项。代理人的姓名（或者单位名称）等事项。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会
4868和董事会秘书应当出席会议，总经理和其74议，董事、高级管理人员应当列席并接
他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
董事会召集股东大会的，股东大会由董事股东会由董事长主持。董事长不能履行长主持。董事长不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由过半数的董务时，由半数以上董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。
事主持。审计与风险委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东大会，由监事会主由审计与风险委员会召集人主持。审计
4969席主持。监事会主席不能履行职务或不履75与风险委员会召集人不能履行职务或
行职务时，由半数以上监事共同推举的一不履行职务时，由过半数的审计与风险名监事主持。委员会成员共同推举的一名审计与风股东自行召集的股东大会，由召集人推举险委员会成员主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
席股东大会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去
5071就其过去一年的工作向股东大会作出报77一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
5172董事、监事、高级管理人员在股东大会上78董事、高级管理人员在股东会上就股东
就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议记录记载以责管理并组织及时归档。会议记录记载下内容：
以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓
（1）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；
2姓名或者名称；（）会议主持人以及出席或列席会议的
（2）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；
3（3）出席会议的股东和代理人人数、5274（）出席会议的股东和代理人人数、所80所持有表决权的股份总数及占公司股持有表决权的股份总数及占公司股份总份总数的比例；
数的比例；
4（4）对每一提案的审议经过、发言要（）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；
和表决结果；
5（5）股东的质询意见或者建议以及相（）股东的质询意见或建议以及相应的应的答复或者说明；
答复或说明；
6（6）律师及计票人、监票人姓名；（）律师及计票人、监票人姓名；7（7）本章程规定应当载入会议记录的（）本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。
他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准和完整。出席或者列席会议的董事、监事、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主董事会秘书、召集人或者其代表、会议
5375持人应当在会议记录上签名。会议记录应81主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席录应当与现场出席股东的签名册及代
的委托书、网络及其他方式表决情况的有理出席的委托书、网络及其他方式表决
效资料一并保存，保存期限为不少于10情况的有效资料一并保存，保存期限为年。不少于10年。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补（1）董事会的工作报告；
亏损方案；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥
5478（3）董事会和监事会成员的任免及其报84补亏损方案；
酬和支付方法；（3）董事会成员的任免及其报酬和支
（4）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（5）公司年度报告；（4）除法律、行政法规或本章程规定
（6）除法律、行政法规或本章程规定应应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
5579（1）公司增加或减少注册资本；85（1）公司增加或减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和（2）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
（3）本章程的修改；（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产（4）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公
总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；（5）股权激励计划；
（6）调整或者变更公司现金分红政策；（6）调整或者变更公司现金分红政策；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，（7）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过的司产生重大影响的、需要以特别决议通其他事项。过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东以其所代表的有表决权的股份数
表决权的股份数额行使表决权，每一股份额行使表决权，每一股份享有一票表决享有一票表决权，本章程另有规定的从其权，类别股股东除外。
规定。股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决的股份总数。权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证
5680法》第六十三条第一款、第二款规定的，86券法》第六十三条第一款、第二款规定
该超过规定比例部分的股份在买入后的的，该超过规定比例部分的股份在买入三十六个月内不得行使表决权，且不计入后的36个月内不得行使表决权，且不出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有1%以上
上有表决权股份的股东或者依照法律、行有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投政法规或者中国证监会的规定设立的资者保护机构可以公开征集股东投票权。投资者保护机构可以公开征集股东投征集股东投票权应当向被征集人充分披票权。征集股东投票权应当向被征集人露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者充分披露具体投票意向等信息。禁止以变相有偿的方式征集股东投票权。除法定有偿或者变相有偿的方式征集股东投条件外，公司不得对征集投票权提出最低票权。除法定条件外，公司不得对征集持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股股东大会表决。东会表决。
（一）董事、监事提名的方式和程序（一）董事提名的方式和程序非独立董事候选人由持有或合并持有公董事候选人由持有或合并持有公司发
司发行在外有表决权股份总数3%以上的行在外有表决权股份总数1%以上的股股东或董事会提名；独立董事候选人由单东或董事会提名。持有或合并持有公司独或者合并持有公司发行在外有表决权发行在外有表决权股份总数1%以上的
5783股份1%以上的股东或董事会或监事会提89股东向股东会提出关于提名董事候选名；非职工代表监事候选人由持有或合并人应在股东会召开至少10日前以书面
持有公司发行在外有表决权股份总数3%形式提交董事会并由董事会审核后按以上的股东或监事会提名。持有或合并持规定予以公告。董事会在接到上述股东有公司发行在外有表决权股份总数3%以的董事候选人提名后，应尽快核实该被上的股东向年度股东大会提出关于提名提名候选人的简历及基本情况。
董事、监事候选人或监事会提出关于提名依上款方式确定的董事候选人应在股
监事候选人的临时提案的，应在年度股东东会召开之前作出书面承诺，同意接受修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号大会召开至少10日前以书面形式提交董提名并承诺公开披露的本人简历及有
事会并由董事会审核后按规定予以公告。关资料真实、完整，并保证当选后切实董事会在接到上述股东的董事、监事候选履行法律、法规及本章程规定的职责。
人提名后，应尽快核实该被提名候选人的由职工代表出任的董事由职工代表大简历及基本情况。会选举产生。
依上款方式确定的董事候选人、股东代表（二）累积投票制的相关事宜
监事候选人应在股东大会召开之前作出股东会就选举董事进行表决时，根据本书面承诺，同意接受提名并承诺公开披露章程的规定或者股东会的决议或者法的本人简历及有关资料真实、完整，并保律、法规的有关规定，实行累积投票制。
证当选后切实履行法律、法规及本章程规前款所称累积投票制是指股东会选举定的职责。董事时，每一有表决权的股份拥有与应由职工代表出任的董事、监事由职工代表选董事人数相同的表决权，股东拥有的大会选举产生。表决权可以集中使用。董事会应当向股
（二）累积投票制的相关事宜东公告候选董事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，累积投票制的实施细则如下：
根据本章程的规定或者股东大会的决议（1）选举两名及以上董事人数时应当
或者法律、法规的有关规定，实行累积投按照法律、法规等有关规定实行累积投票制。票表决方式。董事选举中同时有独立董前款所称累积投票制是指股东大会选举事和非独立董事时，应分别进行累积投董事或者监事时，每一有表决权的股份拥票；
有与应选董事或者监事人数相同的表决（2）股东持有的每一股份均有与应选权，股东拥有的表决权可以集中使用。董董事人数相同的表决权，即股东在选举事会应当向股东公告候选董事、监事的简董事时所拥有的全部表决票数，等于其历和基本情况。所持有的股份数乘以应选董事人数之累积投票制的实施细则如下：积；
（1）选举两名及以上董事或监事人数时（3）股东会对董事候选人进行表决前
应当按照法律、法规等有关规定实行累积大会主持人应明确告知与会股东对董投票表决方式。董事选举中同时有独立董事候选人议案实行累积投票方式，董事事和非独立董事时，应分别进行累积投会必须制备适合实行累积投票方式的票；选票，董事会秘书应对累积投票方式、
（2）股东持有的每一股份均有与应选董选票填写方法作出说明和解释；
事或监事人数相同的表决权，即股东在选（4）股东会在选举董事时，股东可以举董事或监事时所拥有的全部表决票数，将其拥有的表决票集中选举一人，也可等于其所持有的股份数乘以应选董事或以分散选举数人，但股东累积投出的票监事人数之积；数不得超过其所享有的总表决票数；
（3）股东大会对董事候选人和监事候选（5）股东对某一个或某几个董事候选
人进行表决前大会主持人应明确告知与人集中行使了其持有的全部表决权后，会股东对董事候选人、监事候选人议案实对其他董事候选人即不再拥有投票表
行累积投票方式，董事会必须制备适合实决权；
行累积投票方式的选票，董事会秘书应对（6）股东对某一个或某几个董事候选累积投票方式、选票填写方法作出说明和人集中行使的表决权总数，多于其持有解释；的全部股份拥有的表决权时，股东投票
（4）股东大会在选举董事、监事时股东无效，视为放弃表决权；股东对某一个
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也或某几个董事候选人集中行使的表决可以分散选举数人，但股东累积投出的票权总数，少于其持有的全部股份拥有的数不得超过其所享有的总表决票数；表决权时，股东投票有效，差额部分视
（5）股东对某一个或某几个董事和监事为放弃表决权；
候选人集中行使了其持有的全部表决权（7）表决完毕，由股东会计票人、监后，对其他董事或监事候选人即不再拥有票人清点票数，并公布每个候选人的得修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号投票表决权；票情况。当选董事所获得的最低票数不
（6）股东对某一个或某几个董事或监事应低于出席本次股东会股东所持公司
候选人集中行使的表决权总数，多于其持表决权的二分之一；
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票（8）如按前款规定获得通过的候选人无效，视为放弃表决权；股东对某一个或数超过应选人数，则按得票数量从高到某几个董事或监事候选人集中行使的表低排序确定当选人员；当选董事的人数
决权总数，少于其持有的全部股份拥有的不足应选人数，则已选举的董事候选人表决权时，股东投票有效，差额部分视为自动当选，剩余候选人再由股东会重新放弃表决权；进行选举表决；再次投票仍然存在上述
（7）表决完毕，由股东大会计票人、监情况的，应择期另行召开股东会，重新
票人清点票数，并公布每个候选人的得票履行提名候选人相关程序；
情况。当选董事、监事所获得的最低票数（9）若两名以上董事候选人所得票数不应低于出席本次股东大会股东所持公完全相同，且只能其中部分候选人当选司表决权的二分之一；时，股东会应对该几名候选人再次投
（8）如按前款规定获得通过的候选人数票。再次投票该几名候选人所得票数仍
超过应选人数，则按得票数量从高到低排然相同的，应择期另行召开股东会，重序确定当选人员；当选董事或监事的人数新履行提名候选人相关程序。
不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；
（9）若两名以上董事、监事候选人所得
票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与名股东代表参加计票和监票。审议事项股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由公司股东会对提案进行表决时，应当由公司5888律师、股东代表与监事代表共同负责计94律师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议的并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股
其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或者其代理人，有权通过相应的投票自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
公司董事为自然人。有下列情形之一的，公司董事为自然人。有下列情形之一不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为（1）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
5999处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执105被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（3）担任破产清算的公司、企业的董事自缓刑考验期满之日起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（3）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾3年；修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（4）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（5）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾3偿；年；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措（5）个人所负数额较大的债务到期未施，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的（6）被中国证监会采取证券市场禁入其他内容。措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（7）被证券交易所公开认定为不适合委派或者聘任无效。董事在任职期间出现担任上市公司董事、高级管理人员等，本条情形的，公司解除其职务。期限未满的；
（8）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得董事应当遵守法律、法规和本章程，对公利用职权牟取不正当利益。
司负有下列忠实义务：
1董事对公司负有下列忠实义务：（）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（1）不得侵占公司财产、挪用公司资法收入，不得侵占公司的财产；
2金；（）不得挪用公司资金；
3（2）不得将公司资金以其个人名义或（）不得将公司资产或者资金以其个人者其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
4（3）不得利用职权贿赂或者收受其他（）不得违反本章程的规定，未经股东非法收入；（4）未向董事会或者股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他会报告，并按照本章程的规定经董事会人或者以公司财产为他人提供担保；
5或者股东会决议通过，不得直接或者间（）不得违反本章程的规定或未经股东
接与本公司订立合同或者进行交易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
（5）不得利用职务便利，为自己或者
60101易；6107他人谋取属于公司的商业机会，但向董（）未经股东大会同意，不得利用职务
事会或者股东会报告并经股东会决议便利，为自己或他人谋取本应属于公司的通过，或者公司根据法律、行政法规或商业机会，自营或者为他人经营与本公司者本章程的规定，不能利用该商业机会同类的业务；
（7的除外；）不得接受与公司交易的佣金归为己
（6）未向董事会或者股东会报告，并有；
8经股东会决议通过，不得自营或者为他（）不得擅自披露公司秘密；
9人经营与本公司同类的业务；（）不得利用其关联关系损害公司利益；
10（7）不得接受他人与公司交易的佣金（）法律、行政法规、部门规章及本章归为己有；
程规定的其他忠实义务。
（8）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（9）不得利用其关联关系损害公司利
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；
偿责任。
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
2款第（4）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，程，对公司负有勤勉义务，执行职务应对公司负有下列勤勉和谨慎义务：当为公司的最大利益尽到管理者通常
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：
家的法律、行政法规以及国家各项经济政（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
策的要求，商业活动不得超越营业执照规赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家的法律、行政法规以及国家各项
（2）公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不得超越营
61102（3）及时了解公司业务经营管理状况；108业执照规定的业务范围；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认（2）公平对待所有股东；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（3）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；（4）应当对公司定期报告签署书面确
（5）应当如实向监事会提供有关情况和认意见，保证公司所披露的信息真实、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职准确、完整；
权，接受监事会对其履行职责的合法监督（5）应当如实向审计与风险委员会提和合理建议；供有关情况和资料，不得妨碍审计与风
（6）法律、行政法规、部门规章及本章险委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞董事可以在任期届满之前提出辞职。董事任应当向公司提交书面辞职报告，公司辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董收到辞职报告之日辞任生效，公司将在事会将在2日内披露有关情况。2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会成员
定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数时，独立董事辞职
62104原董事仍应当依照法律、行政法规、部门110导致董事会或其专门委员会中独立
规章和本章程规定，履行董事职务。
董事所占比例不符合法律法规或公
除前款所列情形、独立董事辞职导致董事
司章程规定，或者独立董事中欠缺会或其专门委员会中独立董事所占比例
会计专业人士，在改选出的董事就任不符合法律法规或公司章程规定，或者独前，原董事仍应当依照法律、行政法规、立董事中欠缺会计专业人士外，董事辞职部门规章和本章程规定，履行董事职自辞职报告送达董事会时生效。
务。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会公司建立董事离职管理制度，明确对未办妥所有移交手续，其对公司和股东承担履行完毕的公开承诺以及其他未尽事的忠实义务，在任期结束后并不当然解宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
63105除，在本章程规定的合理期限内仍然有111或者任期届满，应向董事会办妥所有移效。离任董事对公司商业秘密的保密义务交手续，其对公司和股东承担的忠实义在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成务，在任期结束后并不当然解除，在本为公开信息。其他义务的持续期应当根据章程规定的合理期限内仍然有效董事公平原则确定，取决于事件发生与离任之在任职期间因执行职务而应承担的责修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
间时间的长短，以及与公司的关系在何种任，不因离任而免除或者终止。离任董情形和条件下结束等因素而定。事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
64112日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故董事执行公司职务时违反法律、行政法意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
65107规、部门规章或本章程的规定，给公司造114任。
成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
66108公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由5至13名董
董事会由5至19名董事组成，设董事长1115事组成，设董事长1人，设职工代表董
67109人。董事长由董事会以全体董事的过半数事1名。董事长由董事会以全体董事的选举产生。过半数选举产生。
董事会定战略、作决策、防风险，行使下董事会定战略、作决策、防风险，行使列职权：下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告（1）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；
（2）执行股东大会的决议；（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的战略规划，决定公司的（3）决定公司的战略规划，决定公司经营计划和投资方案；的经营计划和投资方案；
（4）根据本章程及《董事会议事规则》（4）制订公司的债务、财务和重大会等规定，制定公司的债务、财务和重大会计政策；
计政策，制订公司的年度财务预算方案、（5）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案和重大会计估计变更方案；亏损方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏（6）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
68110（6）制订公司增加或减少注册资本、发116（7）拟订公司重大收购或者合并、分
行债券或其他证券及上市方案；立、分拆、改制、解散、破产及变更公
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股司形式的方案；
票或者合并、分立、改制、解散、破产及（8）制定公司重要改革方案；
变更公司形式方案；（9）决定公司内部管理机构和主要分
（8）根据本章程及《董事会议事规则》支机构的设置和调整方案；
等规定，制定公司重要改革方案；（10）在股东会授权范围内，决定公司
（9）在股东大会授权范围内，决定公司重大投融资、收购出售资产、资产抵押、重大投资融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权
资产重组、资产处置、资本运作、产权转转让、对外担保、提供财务资助、委托
让、对外担保、提供财务资助、委托理财、理财、关联交易等事项；
关联交易、对外捐赠等事项；（11）根据本章程等规定，决定预算内
（10）决定公司内部管理机构和主要分支大额资金调动和使用、超预算的资金调
机构的设置和调整方案；动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
（11）根据本章程及《董事会议事规则》额度资金运作事项；
等规定，决定预算内大额资金调动和使（12）决定聘任或者解聘公司总经理、用、超预算的资金调动和使用以及其他大董事会秘书；根据总经理的提名，聘任额度资金运作事项；或者解聘公司副总经理、财务负责人、
（12）决定聘任或者解聘公司总经理、董总法律顾问等高级管理人员，组织实施
事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任考核，决定考核方案、考核结果、薪酬或者解聘公司副总经理、财务负责人及其分配和奖惩事项；
他高级管理人员，组织实施考核，决定考（13）制定公司的基本管理制度；
核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；（14）制订本章程的修改方案；
（13）制订公司的基本管理制度；（15）管理公司信息披露事项；（14）制订本章程的修改方案；（16）向股东会提请聘请或者更换为公
（15）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（16）向股东大会提请聘请或更换为公司（17）听取公司总经理的工作汇报并检审计的会计师事务所；查总经理和其他高级管理人员对董事
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查会决议的执行情况；（18）制定公司重总经理的工作；要子公司的设立、合并、分立、改制、
（18）制定公司重要子公司的设立、合并、重组、解散、破产及变更公司形式的方
分立、改制、重组、解散、破产及变更公案，决定公司在所出资企业行使股东权司形式的方案；利涉及的其他重大事项；
（19）决定公司的工资水平和福利奖励计（19）决定公司的工资水平和福利奖励划等工资收入分配方面的重要事项；计划等工资收入分配方面的重要事项；
（20）决定公司民主管理、职工分流安置（20）决定公司民主管理、职工分流安等涉及员工权益的重要事项；置等涉及员工权益的重要事项；
（21）推动完善公司法治管理体系、合规（21）推动完善公司法治管理体系、合管理体系、风险管理体系、内部控制体系规管理体系、风险管理体系、内部控制
和违规经营投资责任追究工作体系，决定体系和违规经营投资责任追究工作体上述方面的重大事项，有效识别研判、推系，决定上述方面的重大事项，有效识动防范化解重大风险，并对相关制度及其别研判、推动防范化解重大风险，并对有效实施进行总体监控和评价；相关制度及其有效实施进行总体监控
（22）根据管理需要设立战略与投资委员和评价；
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审（22）指导、检查和评估公司内部审计
计与风险委员会和其他董事会专门委员工作，审议批准内部审计基本制度、审会，并选举其成员；计计划、重要审计问题报告和审计人员
（23）制订现金分红政策的调整或者变更的职责，决定内部审计机构设置及其负方案；责人；
（24）制订公司的股权激励计划草案；（23）决定设立董事会专门委员会，并
（25）制定董事会授权管理制度和董事会选举其成员；
授权决策方案；（24）制订现金分红政策的调整或者变
（26）决定安全生产、生态环保、维护稳更方案；
定、社会责任等方面的重要事项；（25）制订公司的股权激励计划草案；
（27）法律、行政法规、部门规章或本章（26）在本章程授权范围内决议收购本程授予的其他职权。公司股份方案；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交（27）制定董事会授权管理制度和董事股东大会审议。会授权决策方案；
（28）决定安全生产、生态环保、维护
稳定、社会责任等方面的重要事项；
（29）根据股东会授权，对发行公司债券作出决议；
（30）法律、行政法规、部门规章或本修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的
2/3以上表决同意外，其他事项可由全
体董事的过半数表决同意。
董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的财、关联交易、对外捐赠等权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东应当组织有关专家、专业人员进行评大会批准。审，并报股东会批准。
本章程第42条规定的应由股东大会审议本章程第48条规定的应由股东会审议之外的对外担保事项和第43条规定的应之外的对外担保事项和第49条规定的由股东大会审议之外的提供财务资助事应由股东会审议之外的提供财务资助项，均应由董事会审议。事项，均应由董事会审议。
审议对外担保事项、提供财务资助除应当审议对外担保事项、提供财务资助除应
经全体董事的过半数通过外，还应当经出当经全体董事的过半数通过外，还应当席董事会会议的2/3以上董事同意。经出席董事会会议的2/3以上董事同在与有关法律、法规、规章没有冲突的情意。
况下，董事会一次性运用公司资产的决策在与有关法律、法规、规章没有冲突的权限为：运用的金额不超过最近一期经审情况下，董事会一次性运用公司资产的计的公司财务报告确定的净资产额的决策权限为：运用的金额不超过最近一
30%。董事会关于运用公司资产的具体决期经审计的公司财务报告确定的净资
策权限在《董事会议事规则》中作出明确产额的30%。有关法律、法规、规章另规定。有关法律、法规、规章另有规定的，有规定的，董事会的决策权限从其规
69114董事会的决策权限从其规定。120定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购前款所述运用公司资产包括但不限于：
买资产、出售资产、对外投资（含委托理购买资产、出售资产、对外投资（含委财、对子公司投资等）、资产抵押、租入托理财、对子公司投资等）、资产抵押、
或租出资产、委托或者受托管理资产和业租入或租出资产、委托或者受托管理资
务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
组、转让或者受让研发项目、签订许可协者债务重组、转让或者受让研发项目、议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先签订许可协议、放弃权利（含放弃优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交购买权、优先认缴出资权利等）、深交易等。所认定的其他交易等。
公司一次性运用公司资产金额超过以上公司一次性运用公司资产金额超过以
规定规模的，应当由股东大会审议决定。上规定规模的，应当由股东会审议决公司与关联法人发生的交易金额在300万定；单项交易金额超过300万的对外捐元以上，且占上市公司最近一期经审计净赠或赞助事项，由股东会审议决定。
资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董公司与关联法人发生的交易金额在300事会审议。公司与关联自然人发生的交易万元以上，且占上市公司最近一期经审金额在30万元以上的关联交易，需经董计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，事会审议。公司与关联人发生的交易（公需经董事会审议。公司与关联自然人发司获赠现金资产和提供担保除外）金额在生的交易金额在30万元以上的关联交
3000万元以上，且占公司最近一期经审计易，需经董事会审议。公司与关联人发净资产绝对值5%以上的关联交易，需在生的交易（公司获赠现金资产和提供担修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号董事会审议通过后提交股东大会审议，法保除外）金额在3000万元以上，且占律法规有其他规定的从其规定。公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需在董事会审议通过后提交股东会审议，法律法规有其他规定的从其规定。
董事长行使下列职权：
（1）主持股东会和召集、主持董事会
董事长行使下列职权：会议；
（1）主持股东大会和召集、主持董事会（2）督促、检查董事会决议的执行；
会议；（3）签署公司发行的股票、公司债券
（2）督促、检查董事会决议的执行；及其他有价证券；
（3）签署公司发行的股票、公司债券及（4）签署董事会重要文件和应由公司
其他有价证券；法定代表人签署的其他文件，行使法定
（4）签署董事会重要文件和应由公司法代表人的职权；
定代表人签署的其他文件，行使法定代表（5）在发生特大自然灾害等不可抗力
70115人的职权；121的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的律规定和公司利益的特别处置权，并在
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规事后向公司董事会和股东会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向（6）组织修订董事会运作的各项制度，公司董事会和股东大会报告；协调董事会的运作；
（6）组织修订董事会运作的各项制度，（7）提出各专门委员会的设置方案或
协调董事会的运作；者调整建议及人选建议，提交董事会讨
（7）提名公司总经理、董事会秘书人选；论表决；
（8）董事会授予的其他职权。（8）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（9）董事会授予的其他职权。
代表1/10代表1/10以上表决权的股东、1/3以上以上表决权的股东、1/3以上董
董事或者审计与风险委员会，可以提议事或者监事会，可以提议召开董事会临时
10召开董事会临时会议。董事长应当自接71118会议。董事长应当自接到提议后日内，124到提议后10日内，召集和主持董事会召集和主持董事会会议。发生《董事会议会议。发生《董事会议事规则》规定的事规则》规定的其他情形时，也应召开董其他情形时，也应召开董事会临时会事会临时会议。
议。
董事会召开临时会议的通知方式和通知董事会召开临时会议的通知方式和通
时限为：董事长应通过董事会办公室至少知时限为：董事长应通过董事会办公室
提前2日，以传真、电子邮件、特快专递至少提前5日，以传真、电子邮件、特
72119或挂号邮寄或经专人等通知全体董事。如125快专递或挂号邮寄或经专人等通知全
遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，体董事。如遇特殊情况，经全体董事的临时董事会会议的召开可不受前述通知过半数同意，临时董事会会议的召开可时限的限制。不受前述通知时限的限制。
董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的企企业或者个人有关联关系的该董事应
业有关联关系的，不得对该项决议行使表当及时向董事会书面报告。有关联关系决权，也不得代理其他董事行使表决权。
的董事不得对该项决议行使表决权，也
73122该董事会会议由过半数的无关联关系董128不得代理其他董事行使表决权。该董事
事出席即可举行，董事会会议所作决议须会会议由过半数的无关联关系董事出经无关联关系董事过半数通过。出席董事席即可举行，董事会会议所作决议须经会的无关联董事人数不足3人的，应将该无关联关系董事过半数通过。出席董事事项提交股东大会审议。
会会议的无关联关系董事人数不足3修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会召开会议的方式为现场或电子
董事会决议表决的方式为：举手投票表决通信等方式；董事会决议表决的方式
或书面投票表决（包括传真投票表决）。为：举手投票表决或书面投票表决（包
74123董事会会议在保障董事充分表达意见的129括传真投票表决）。董事会会议在保障前提下，可以用传真、传签董事会决议草董事充分表达意见的前提下，可以用传案、电话或视频会议等方式进行并作出决真、传签董事会决议草案、电话或视频议，并由参会董事签字。会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与独立董事应按照法律、行政法规、中国
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中证监会、证券交易所和本章程的规定，国证监会规定、证券交易所业务规则和公认真履行职责，在董事会中发挥参与决
75127司章程的规定，认真履行职责，在董事会133策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作司整体利益，保护中小股东合法权益。
用，维护公司整体利益，保护中小股东合公司董事会成员中应有1/3以上独立董法权益。事，其中至少有1名会计专业人士公司建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定
和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；（2）直接或者
间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；（3）在直接或
者间接持有公司已发行股份5%以上的
76134股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；（4）在公
司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；（5）
与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；（7）最近12个月内
曾经具有第（1）项至第（6）项所列举
情形的人员；（8）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，
77135熟悉相关法律法规和规则；（4）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；（5）
具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（6）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司及
（1）参与董事会决策并对所议事项发表全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
明确意见；慎履行下列职责：
（2）对《上市公司独立董事管理办法》（1）参与董事会决策并对所议事项发
所规定的公司与其控股股东、实际控制表明确意见；
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大（2）对公司与其控股股东、实际控制
78128利益冲突事项进行监督，促使董事会决策136人、董事、高级管理人员之间的潜在重
符合公司整体利益，保护中小股东合法权大利益冲突事项进行监督，保护中小股益；东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的（3）对公司经营发展提供专业、客观建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定（4）法律、行政法规、中国证监会规和公司章程规定的其他职责。定和公司章程规定的其他职责。
公司应当召开全部由独立董事参加的独公司建立全部由独立董事参加的独立立董事专门会议。本章程第129条第一款董事专门会议。董事会审议关联交易等
79131第一项至第三项、第130条所列事项，应139事项的，由独立董事专门会议事先认
当经独立董事专门会议审议并经全体独可。
立董事过半数同意。独立董事专门会议可公司定期或者不定期召开独立董事专修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号以根据需要研究讨论上市公司其他事项。门会议。本章程第137条第一款第一项
至第三项、第138条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
80132公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连续任职不得超过6年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
81133审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。
公司董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会根据管理需要设立战略与投资委员会、审
公司董事会根据管理需要设立专门委员计与风险委员会、薪酬与考核委员会、会，包括但不限于：战略与投资、提名、提名委员会等专门委员会，依照本章程薪酬与考核、审计与风险等相关专门委员和董事会授权履行职责，专门委员会的会。各专门委员会对董事会负责，依照本提案应当提交董事会审议决定。专门委章程和董事会授权履行职责，提案应当提员会工作规程由董事会负责制定。
交董事会审议决定。各专门委员会全部由各专门委员会对董事会负责，其成员全
82134董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核140部由董事组成。其中，战略与投资委员
委员会中独立董事过半数并担任召集人；会中外部董事应当占多数。提名委员会审计与风险委员会成员为不在公司担任中独立董事应当占多数，且独立董事担高级管理人员的董事，其中独立董事过半任召集人。薪酬与考核委员会全部由外数，并由独立董事中会计专业人士担任召部董事组成，且独立董事应占多数并担集人。董事会负责制定专门委员会工作规任主任。审计与风险委员会原则上由3程，规范专门委员会的运作。名以上外部董事组成，且独立董事过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士；董事会成员中的职工董事可以成为审计与风险委员会成员。
提名委员会的主要职责是：
（1）拟定董事和高级管理人员的选任
提名委员会的主要职责是：标准和程序并提出建议；
（1）拟定董事、高级管理人员的选择标（2）对董事、高级管理人员人选及其
准和程序；任职资格进行遴选、审核；
（2）对董事、高级管理人员人选及其任就下列事项向董事会提出建议：提名或
83137职资格进行遴选、审核；142者任免董事；聘任或者解聘高级管理人
（3）就下列事项向董事会提出建议：提员；法律、行政法规、中国证监会、公名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理司章程等规定的其他事项。
人员；法律、行政法规、中国证监会、《公董事会对提名委员会的建议未采纳或司章程》等规定的其他事项。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）制定公司董事、高级管理人员的
（1）制定公司董事、高级管理人员的考考核标准并进行考核；
核标准并进行考核；（2）制定、审查董事、高级管理人员
（2）制定、审查董事、高级管理人员的的薪酬决定机制、决策流程、支付与止薪酬政策与方案；付追索安排等薪酬政策与方案；
84138（3）就下列事项向董事会提出建议：董143就下列事项向董事会提出建议：董事、事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更高级管理人员的薪酬；制定或者变更股
股权激励计划、员工持股计划，激励对象权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高获授权益、行使权益条件成就；董事、级管理人员在拟分拆所属子公司安排持高级管理人员在拟分拆所属子公司安
股计划；法律、行政法规、中国证监会规排持股计划；法律、行政法规、中国证
定、《公司章程》等规定的其他事项。监会规定、《公司章程》等规定的其他事项。修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
审计与风险委员会的主要职责是：
审计与风险委员会的主要职责是：
1（1）监督及评估外部审计工作，向董（）监督及评估外部审计工作，向董事事会提出聘请或更换外部审计机构及会提出聘请或更换外部审计机构及其报其报酬事宜；
酬的建议；
2（2）监督及评估公司内部审计工作；（）监督及评估公司内部审计工作；3（3）审核公司财务会计报告及定期报（）审核公司财务信息及其披露；4告中的财务信息；（）审议聘任或解聘公司财务负责人；
5（4）审议聘任或解聘公司财务负责人；（）监督公司内部控制体系建设及运行
（5）审议因会计准则变更以外的原因情况，评估公司内部控制的有效实施和自作出会计政策、会计估计变更或者重大我评价情况。委员会应当根据内部审计部会计差错更正；
门提交的内部审计报告及其他相关资料，
（6）监督公司内部控制体系建设及运对公司内部控制有效性出具书面的评估行情况，评估公司内部控制的有效实施意见，并向董事会报告；
和自我评价情况；委员会应当根据内部
85136（6）监督公司法治管理、风险管理、合144审计部门提交的内部审计报告及其他
规管理体系建设及运行情况。审议公司法相关资料，对公司内部控制有效性出具治、合规、风险管理基本制度及年度工作
书面的评估意见，并向董事会报告；
报告，审议需经董事会批准的法治建设重
（7）监督公司法治管理、风险管理、大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、合规管理体系建设及运行情况。审议公仲裁等法律事务处理方案；
7司法治、合规、风险管理基本制度及年（）督促公司相关责任部门制定财务会
度工作报告，审议需经董事会批准的法计报告违规披露的整改措施和整改时间，治建设重大事项、重大风险应对方案及
进行后续审查，监督整改措施的落实情重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
况，并及时披露整改完成情况；
8（8）督促公司相关责任部门制定财务（）与外部审计机构保持良好沟通，负会计报告违规披露的整改措施和整改
责协调管理层、内部审计部门及相关部门时间，进行后续审查，监督整改措施的与外部审计机构之间的沟通；
9落实情况，并及时披露整改完成情况；（）法律法规、公司章程和董事会授予
（9）与外部审计机构保持良好沟通，的其他职责。
负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（10）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
审计与风险委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有2/3以
86145上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当1人1票。
审计与风险委员会决议应当按规定制修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
87144各专门委员会对董事会负责，其提案应提
交董事会审查决定。
公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。
公司设总经理1名，由董事会决定聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任或或者解聘。
解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定公司高级管理人员包括总经理、副总经聘任或者解聘。
理、财务负责人、董事会秘书，以及由董公司高级管理人员包括总经理、副总经
88140事会明确聘任为公司高级管理人员的其146理、财务负责人、董事会秘书、总法律他人员。高级管理人员由董事会聘任或解顾问以及由董事会明确聘任为公司高聘。
级管理人员的其他人员。高级管理人员公司应规范经理层成员任期管理，科学确由董事会聘任或解聘。
定契约目标，刚性兑现薪酬、严格考核退经理层谋经营、抓落实、强管理，接受出。
董事会管理监督。
经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。
本章程第99条规定的不得担任董事的情本章程规定的不得担任董事的情形、离形，同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管
89141本章程第101条关于董事的忠实义务和第147理人员。
102条（4）项至（6）项关于勤勉和谨慎本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组（1）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告作；工作；
（2）组织实施董事会制定的年度经营计（2）组织实施年度经营计划和投资方
划、投资、融资、收购出售资产、资产抵案；
押、资产重组、资产处置、资本运作、产（3）根据董事会授权，决定一定额度权转让、对外担保、委托理财、关联交易、以下的投资、融资、购买出售资产、资
对外捐赠等事项；产抵押、资产重组、资产处置、资本运
（3）根据董事会要求，拟订公司年度财作、产权转让、对外担保、委托理财、务预算方案、决算方案，利润分配方案和关联交易等事项；
90144弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资150（4）拟订公司利润分配方案和弥补亏
本的方案；损方案，公司增加或者减少注册资本的
（4）拟订公司内部管理机构和公司主要方案；
分支机构的设置及调整方案，重要子公司（5）拟订公司内部管理机构和公司主设立、合并、分立、改制、重组、解散、要分支机构的设置及调整方案，重要子破产及变更公司形式等方案；公司设立、合并、分立、改制、重组、
（5）拟订公司的基本管理制度，制定公解散、破产及变更公司形式等方案；
司的具体规章；（6）拟订公司的重要业务制度，制定
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总公司的具体规章；
经理、财务负责人等高级管理人员；（7）提请董事会聘任或者解聘公司副
（7）决定聘任或解聘除应由董事会决定总经理、财务负责人、总法律顾问等高聘任或者解聘以外的其他管理人员；级管理人员；
（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩（8）决定聘任或解聘除应由董事会决修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号方案，决定公司职工的聘用和解聘；定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（9）本章程和董事会授予的其他职权。（9）拟订公司职工的工资、福利、奖总经理列席董事会会议。惩方案；
（10）法律、行政法规规定、本章程和董事会授予的其他职权。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有总经理可以在任期届满以前提出辞职。
91147关总经理辞职的具体程序和办法由总经153有关总经理辞职的具体程序和办法由
理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务公司设董事会秘书，由董事长提名，董事等事宜。董事会秘书应当具有必备的专会决定聘任或者解聘。负责公司股东大会业知识和经验，其主要职责是：
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
（1）负责公司信息披露事务，协调公
股东资料管理，办理信息披露事务等事司信息披露工作，组织制定公司信息披宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识露事务管理制度，督促上市公司及相关和经验，其主要职责是：
1信息披露义务人遵守信息披露有关规（）负责公司信息披露管理事务；
定；
（2）协助公司董事会加强公司治理机制
（2）负责组织和协调公司投资者关系建设；
3管理工作，协调公司与证券监管机构、（）负责公司投资者关系管理事务，完
股东及实际控制人、中介机构、媒体等
善公司投资者的沟通、接待和服务工作机之间的信息沟通；
制；
4（3）组织筹备董事会会议和股东会会（）负责公司股权管理事务；5议，参加股东会、董事会及高级管理人（）协助公司董事会制定公司资本市场
员相关会议，负责董事会会议记录工作发展战略，协助筹划或者实施公司资本市并签字；
场再融资或者并购重组事务；
921496155（4）负责公司信息披露的保密工作，（）负责公司规范运作培训事务，组织
在未公开重大信息泄露时，及时向证券公司董事、监事、高级管理人员及其他相交易所报告并公告；
关人员接受相关法律法规和其他规范性
（5）关注有关公司的传闻并主动求证
文件的培训，协助前述人员了解各自在信真实情况，督促董事会等有关主体及时息披露中的职责；
7回复证券交易所问询；（）提示公司董事、监事、高级管理人
（6）组织董事、高级管理人员进行相
员履行忠实、勤勉、谨慎义务。如知悉前关法律法规、本规则及证券交易所其他
述人员违反相关法律法规、其他规范性文
规定要求的培训，协助前述人员了解各件或公司章程，做出或可能做出相关决策自在信息披露中的职责；
或行为时，应当予以警示，必要时立即向
（7）督促董事、高级管理人员遵守法深圳证券交易所报告；
8律法规、本规则、证券交易所其他规定（）履行《公司法》、中国证监会和证
和公司章程，切实履行其所作出的承券交易所要求履行的其他职责。
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
董事会秘书列席董事会会议、总经理办公作出或者可能作出违反有关规定的决会等重要决策会议以及董事会专门委员议时，应当予以提醒并立即如实向证券会会议。党组织研究讨论重大经营管理事交易所报告；
项时，董事会秘书应当列席。
（8）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（9）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也高级管理人员执行公司职务时违反法律、
93151应当承担赔偿责任。行政法规、部门规章或本章程的规定，给157
高级管理人员执行公司职务时违反法
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月内月内向中国证监会派出机构和证券交向中国证监会和证券交易所报送并披露
易所报送并披露年度报告，在每一会计
94170年度报告，在每一会计年度上半年结束之2160年度上半年结束之日起2个月内向中日起个月内向中国证监会派出机构和证
国证监会派出机构和证券交易所报送券交易所报送并披露中期报告。
……并披露中期报告。……公司除法定的会计账簿外，不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计
95171簿。公司的资产，不以任何个人名义开立160账簿。公司的资金，不以任何个人名义账户存储。开立账户存储。
…………
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损的股东应当将违反规定分配的利润退
96172和提取法定公积金之前向股东分配利润162还公司；给公司造成损失的，股东及负的股东必须将违反规定分配的利润退还
有责任的董事、高级管理人员应当承担公司。
……赔偿责任。……公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大大公司生产经营或者转为增加公司注
公司生产经营或者转为增加公司资本。但册资本。公积金弥补公司亏损，应当先是，资本公积金将不用于弥补公司的亏使用任意公积金和法定公积金；仍不能
97173损。163弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公金。
积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金增加注册资本时，所留存的
25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
98174后，公司董事会须在股东大会召开后2个164议通过的下一年中期分红条件和上限
月内完成股利（或股份）的派发事项。制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司利润分配原则及现金分红政策：公司利润分配原则及现金分红政策：
…………
（4）公司董事会应当就现金分红方案进（4）公司董事会应当就现金分红方案
99175行审议，并经独立董事发表明确意见后提165进行审议，并提交股东会讨论，充分听
交股东大会讨论，充分听取中小股东意取中小股东意见。独立董事认为现金分见。经股东大会审议通过的现金分红政策红具体方案可能损害公司或者中小股作出调整时，应重新提交股东大会审议，东权益的，有权发表独立意见。经股东并经出席股东大会的股东所持表决权的会审议通过的现金分红政策作出调整修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
2/3以上通过。现金分红方案经股东大会时，应重新提交股东会审议，并经出席
审议通过后由董事会负责实施；股东会的股东所持表决权的2/3以上通……过。现金分红方案经股东会审议通过后由董事会负责实施；
……
公司实行内部审计制度，明确内部审计公司实行内部审计制度，配备专职审计人工作的领导体制、职责权限、人员配备、
100176员，对公司财务收支和经济活动进行内部166经费保障、审计结果运用和责任追究
审计监督，对内部控制和风险管理的有效等。
性进行监督和评价。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
董事会应当加强对公司内部审计重要事公司内部审计机构对公司业务活动、风
项的管理，审议批准内部审计基本制度、险管理、内部控制、财务信息等事项进
101177审计计划、重要审计问题报告和审计人员167行监督检查。
的职责，决定内部审计机构设置及其负责内部审计机构应当保持独立性，配备专人，组织开展审计工作监督检查。审计负职审计人员，不得置于财务部门的领导责人向董事会负责并报告工作。之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
102168程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
103169审计机构出具、审计与风险委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计与风险委员会与会计师事务所、国
104170家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
105177171审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任公司聘用、解聘会计师事务所必须由股会计师事务所。
106179东会决定，董事会不得在股东会决定前本章程所称的会计师事务所，专指公司聘173
委任会计师事务所。
任并根据国家法律、法规及其他有关规定……为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。
107188公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真或电子邮件等方式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人
108190出会议通知或者该等人没有收到会议通183送出会议通知或者该等人没有收到会知，会议及会议作出的决议并不因此无议通知，会议及会议作出的决议并不仅效。因此无效。
109186公司合并支付的价款不超过本公司净修订前修订后
编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司
10司自作出合并决议之日起10日内通知应当自作出合并决议之日起日内通知
30债权人，并于30日内在本章程所确定债权人，并于日内在本章程所确定的
110193187的报纸上或者国家企业信用信息公示报纸上。
系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
45债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，可
接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担以要求公司清偿债务或者提供相应的保。
担保。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清
11119510189清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起
3010日内通知债权人，并于30日内在本日内通知债权人，并于日内在本章程
章程所确定的报纸上或者国家企业信所确定的报纸上公告。
用信息公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司应当自股东会作出减少注册资本负债表及财产清单。
决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之日
103030日内在本章程所确定的报纸上或者起日内通知债权人，并于日内在本
国家企业信用信息公示系统公告。债权
112197章程所确定的报纸上公告。债权人自接到30191人自接到通知书之日起30日内，未接通知书之日起日内，未接到通知书的
45到通知书的自公告之日起45日内，有自公告之日起日内，有权要求公司清
权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程162条第2款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
113192本章程第191条第2款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
114193违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
115194不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：……
……（5）公司经营管理发生严重困难，继
（5）公司经营管理发生严重困难，继续续存续会使股东利益受到重大损失，通
116199存续会使股东利益受到重大损失，通过其196过其他途径不能解决的，持有10%以上
他途径不能解决的，持有公司全部股东表表决权的股东，可以请求人民法院解散决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司。
解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
公司有本章程第196条第（1）项、第
公司有本章程第199条第（1）项情形的，（2）项情形的，且尚未向股东分配财可以通过修改本章程而存续。产的，可以通过修改本章程或者经股东
117200依照前款规定修改本章程，须经出席股东197会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或股东会做过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第196条第（1）项、第
（2）项、第（4）项、第（5）项规定
公司因本章程第199条第（1）项、第（2）而解散的，应当清算。董事为公司清算项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，义务人，应当在解散事由出现之日起应当在解散事由出现之日起15日内成立15日内成立组成清算组进行清算。
118201清算组，开始清算。清算组由董事或者股197清算组由董事或者股东会确定的人员
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组成，但是本章程另有规定或者股东会组进行清算的，债权人可以申请人民法院决议另选他人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
1（1）清理公司财产，分别编制资产负（）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；
表和财产清单；
2（2）通知、公告债权人；（）通知、公告债权人；3（3）处理与清算有关的公司未了结的（）处理与清算有关的公司未了结的业
119202199业务；务；
4（4）清缴所欠税款以及清算过程中产（）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；
的税款；
5（5）清理债权、债务；（）清理债权、债务；6（6）处理分配公司清偿债务后的剩余（）处理公司清偿债务后的剩余财产；7财产；（）代表公司参与民事诉讼活动。
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
120203清算组应当自成立之日起10日内通知债200清算组应当自成立之日起10日内通知权人，并于60日内在本章程所确定的报债权人，并于60日内在本章程所确定修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号纸上公告。的报纸上或者国家企业信用信息公示……系统公告。
……
清算组在清理公司财产、编制资产负债
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，应当制订清算方案，和财产清单后，应当制定清算方案，并报并报股东会或者人民法院确认。
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
121204纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公201产，公司按照股东持有的股份比例分司按照股东持有的股份比例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清无关的经营活动。
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。
会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债
清算组在清理公司财产、编制资产负债表表和财产清单后，发现公司财产不足清和财产清单后，发现公司财产不足清偿债偿债务的，应当向人民法院申请破产清
122205务的，应当向人民法院申请宣告破产。202算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算
123206告，报股东大会或者人民法院确认，并报203报告，报股东会或者人民法院确认，并
送公司登记机关，申请注销公司登记，公报送公司登记机关，申请注销公司登告公司终止。记。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义义务。务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司
124207其他非法收入，不得侵占公司财产。204造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给公司或者债权人造
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
释义释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占公（1）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所有股份的比例虽然未超过50%，但依其享有的表决权已足以对股东大会的决议持有的股份所享有的表决权已足以对产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股（2）实际控制人，是指通过投资关系、
125213东，但通过投资关系、协议或者其他安排，210协议或者其他安排，能够实际支配公司
能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实（3）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其
其直接或者间接控制的企业之间的关系，直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。以及可能导致公司利益转移的其他关但是，国家控股的企业之间不因为同受国系。但是，国家控股的企业之间不因为家控股而具有关联关系。同受国家控股而具有关联关系。
（4）有表决权股份，是指普通股。（4）有表决权股份，是指普通股。修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号监事会
第1节监事
153.本章程第99条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
154.监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
155.监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
156.监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
157.监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应根据本章程相应规定予以撤换。
158.监事可以在任期届满前提出辞职，本
章程第104条至第105条有关董事辞职的规定，适用于监事。
159.监事应当保证公司披露的信息真实、
126第9章准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
160.监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
161.监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
162.监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第2节监事会
163.公司设监事会。监事会由3-7名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
164.监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；
（10）在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
（11）监事会可要求公司董事、总经理及
其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议，回答或说明所关注的问题；
（12）拟定并向股东大会提交关于监事履
行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
（13）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
（14）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；
（15）根据法律、法规和规章及本章程（含本章程的附件）的规定享有的其他职权。
165.监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时会议。定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开10日、
2日前书面送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
166.监事会制定《监事会议事规则》，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会修订前修订后编号修订前条款内容修订后条款内容序号序号议事规则》由监事会拟定，股东大会批准，为本章程的附件。
167.监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
168.监事会会议通知包括以下内容：
（1）举行会议的日期、地点和会议期限；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
注：1.根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）针对部分文字
的表述进行了统一修改，统一将“股东大会”修改为“股东会”，将“半数以上”修改为“过半数”，将“或”修改为“或者”，不再使用“总经理及其他高级管理人员的表述”，统一称为“高级管理人员”；同时，本次取消监事会，监事会取消后，审计与风险委员会承接监事会职能，相关条文不再表述“监事”“监事会”或调整表述为“审计与风险委员会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
2.根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容
请参见《公司章程》全文。
沪公网安备31011802005267号
