中建西部建设股份有限公司章程

（2025年修订）目录

第1章总则.................................................1

第2章经营宗旨和经营范围..........................................3

第3章股份.................................................3

第1节股份发行...............................................3

第2节股份增减和回购............................................5

第3节股份转让...............................................6

第4章股东和股东会.............................................7

第1节股东的一般规定............................................7

第2节控股股东和实际控制人........................................11

第3节股东会的一般规定..........................................12

第4节股东会的召集............................................15

第5节股东会的提案与通知.........................................17

第6节股东会的召开............................................19

第7节股东会的表决和决议.........................................22

第5章党组织...............................................27

第6章董事会...............................................28

第1节董事................................................28

第2节董事会...............................................32

第3节独立董事..............................................42

第8章高级管理人员............................................45

第9章财务会计制度、利润分配和审计....................................48

第1节财务会计制度............................................48

第2节内部审计..............................................50

第3节会计师事务所的聘任.........................................51

第10章通知和公告............................................52

第1节通知................................................52

第2节公告................................................53

第11章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................53

第1节合并、分立、增资和减资.......................................53

第2节解散和清算.............................................55

第12章修改章程.............................................57

第13章附则............................................第1章总则

1.为维护中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《中国共产党章程》和

其他有关规定，制定本章程。

2.公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经新疆维吾尔自治区人民政府批准，以发起方式设立；于2001年10月18日在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：916500007318073269。

3.公司于2009年9月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股3500万股，并于2009年11月3日在深圳证券交易所上市。

4.公司注册名称：

公司的中文名称为：中建西部建设股份有限公司

公司的英文名称为：China West Construction Group Co. Ltd

公司的集团名称为：中建西部建设集团

5.公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号

邮政编码：830026

电话：+86-28-83335219

图文传真：+86-28-83335167

网 址：cwcg.cscec.com

6.公司注册资本为人民币1262354304元。

7.公司为永久存续的股份有限公司。

18.董事长为公司的法定代表人。

公司法定代表人的产生及变更事宜，须依照本章程关于董事长产生及变更的相关规定执行。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

9.法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

10.公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依照

法律法规和本章程建立健全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。

11.本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

12.本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程聘任的其他管理人员。

13.公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者

的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

14.根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工

2作经费。

第2章经营宗旨和经营范围

15.公司的经营宗旨：贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，致力于“两新一重”建设和引领行业转型升级，把专业做到极致，推动高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务，为利益相关者创造价值，成为世界一流的混凝土产业综合服务商。

16.经依法登记，公司的经营范围是：高性能预拌混凝土及其原材料的

生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化

工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；预

拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、

生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源

投资、开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑

的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产业相

关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网信息服务、

技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造技术

研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件

的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；贸易服务。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第3章股份

第1节股份发行

17.公司的股份采取股票的形式。

18.公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。

3同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认

购的股份，每股支付相同价额。

19.公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

20.公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

21.公司的发起人为新疆建工（集团）有限责任公司、新疆八一钢铁集

团有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、新疆公众信息产业

股份有限公司、新疆新水股份有限公司和新疆维吾尔自治区建筑科

学研究院，公司成立时发行的股份总数为75000000股，面额股的每股金额为1元，各发起人于2001年以发起设立方式设立公司时其各自认购股份数额和出资方式如下：

（1）新疆建工（集团）有限责任公司，认购股份数52803600股，出资方式为以其所属用于预拌商品混凝土生产供应的非货币经营性资产出资。

（2）新疆八一钢铁（集团）有限责任公司，认购股份数7927300股，其出资方式为货币出资。

（3）新疆天山水泥股份有限公司，认购股份数6341800股，其出资方式为货币出资。

（4）新疆公众信息产业股份有限公司，认购股份数4756400股，其出资方式为货币出资。

（5）新疆新水股份有限公司，认购股份数2378200股，其出资方式为货币出资。

（6）新疆维吾尔自治区建筑科学研究院，认购股份数792700股，其出资方式为货币出资。

22.公司已发行的股份数为1262354304股，均为普通股。

23.公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

4务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第2节股份增减和回购

24.公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（1）向不特定对象发行股份；

（2）向特定对象发行股份；

（3）向现有股东派送红股；

（4）以公积金转增股本；

（5）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

25.公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

26.公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股票的其他公司合并；

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

527.公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第26条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

28.公司因本章程第26条第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第26条第（3）项、

第（5）项和第（6）项的原因收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

公司依照本章程第26条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第3节股份转让

29.公司的股份应当依法转让。

30.公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

31.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。

632.公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第4章股东和股东会

第1节股东的一般规定

33.公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。

34.公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

35.公司股东享有下列权利：

（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

7股东会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

36.股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司上市地证券交易所的规定。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，其查阅内容应当为公司已披露财务信息所对应会计材料，并向公司提出正式书面申请，书面申请内容应当包括股东身份证明、拟参与查阅人员的身份证明、

有无实质同业竞争情况、查阅目的及具体查阅内容等。公司在收到正式申请后15日内予以书面答复。

符合查阅要求的，公司将安排专人于工作时间配合查阅，按照流程调取相关材料，参与查阅的人员不得超过3人，查阅时长不超过5个工作日。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

8个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

37.公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

38.有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

39.审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

9成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

40.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

41.公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

42.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

10第2节控股股东和实际控制人

43.公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

44.公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（4）不得以任何方式占用公司资金；

（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

45.控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

11应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

46.控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第3节股东会的一般规定

47.公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改本章程；

（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（9）审议批准第48条规定的担保事项；

（10）审议批准第49条规定的财务资助事项；

（11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

（12）审议批准变更募集资金用途事项；

12（13）审议股权激励计划和员工持股计划；

（14）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总

额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（15）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

48.公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（2）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计

总资产的30%；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

13表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；前款第

（5）项担保，应经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过。

发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法律责任。

49.公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在董事会审议通过之后

提交股东会审议：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

50.股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的6个月之内举行。

51.有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时

股东会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）审计与风险委员会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

14前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市

时持有的有表决权的股票数量计算。

在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

52.公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中列明的其它地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

53.公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（1）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第4节股东会的召集

54.董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理

15由并公告。

55.审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

56.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

1657.审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

58.对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

59.审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第5节股东会的提案与通知

60.提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

61.公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持

有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

62.召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

17公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

63.股东会的通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份

的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（4）有权出席股东会股东的股权登记日；

（5）会务常设联系人姓名、电话号码；

（6）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

64.股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提

18出。

65.发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第6节股东会的召开

66.本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

67.股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股

东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

68.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

69.股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（2）代理人姓名或者名称；

（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

赞成、反对或者弃权票的指示等；

（4）委托书签发日期和有效期限；

19（5）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

70.股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成票、反对票或者弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

71.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

72.出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人的姓名（或者单位名称）等事项。

73.召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

74.股东会要求董事、高级管理人员列席会议，董事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

75.股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由

过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

20会议主持人，继续开会。

76.公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

77.在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

78.董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

79.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

80.股东会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会

议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

81.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

21的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

限为不少于10年。

82.召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第7节股东会的表决和决议

83.股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

84.下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（4）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

85.下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（3）本章程的修改；

（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

22额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（5）股权激励计划；

（6）调整或者变更公司现金分红政策；

（7）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

86.股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

87.股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项

的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（1）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联

关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（2）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事

23项进行审议、表决。

88.除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

89.董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事提名的方式和程序董事候选人由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数

1%以上的股东或者董事会提名。持有或者合并持有公司发行在外

有表决权股份总数1%以上的股东向股东会提出关于提名董事候选人应在股东会召开至少10日前以书面形式提交董事会并由董事会审核后按规定予以公告。董事会在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。

依上款方式确定的董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公开披露的本人简历及有关资料真实、完整，并保证当选后切实履行法律、法规及本章程规定的职责。

由职工代表出任的董事由职工代表大会选举产生。

（二）累积投票制的相关事宜

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议或者法律、法规的有关规定，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的实施细则如下：

（1）选举两名及以上董事人数时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；

（2）股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权，即

24股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数

乘以应选董事人数之积；

（3）股东会对董事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会

股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（4）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

（5）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使了其持有的全

部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（6）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一；

（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票

数量从高到低排序确定当选人员；当选董事的人数不足应选人数，则已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决；再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；

（9）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分

候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

2590.除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

91.股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

92.同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种，同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

93.股东会采取记名方式投票表决。

94.股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

95.股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

96.出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2697.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

98.股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。

99.提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

100.股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为在股东会审

议通过后即就任。

101.股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第5章党组织102.公司设立党委或者其他形式的党组织领导机关（以下简称“党组织”）。党组织设书记1名，其他党组织成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任；必要时，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员干部可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪委或者其他形式的纪检监督机构（以下简称纪检机构）。纪检监督机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会等相关会议。

103.公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，依照规

定讨论和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。

（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。

27（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管

理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；

会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工

切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战

工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

领导党风廉政建设和反腐败工作，积极支持纪检监督机构依规依纪依法开展工作，自觉接受纪检监督机构的监督。

（5）党组织职责范围内其他有关的重要事项。

104.公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组织会议，组织党组织活动，签发党组织文件。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等有关规定开展工作。

第6章董事会

第1节董事

105.公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

28令关闭之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

理人员等，期限未满的；

（8）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

106.董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会可以由职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

107.董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（1）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

29（3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第2款第

（4）项规定。

108.董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

30（2）公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（5）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

109.董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

110.董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

111.公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。

31112.股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

113.未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或者身份。

114.董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第2节董事会

115.公司设董事会，董事会由5至13名董事组成，设董事长1人，设

职工代表董事1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

116.董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的债务、财务和重大会计政策；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购或者合并、分立、分拆、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；

32（8）制定公司重要改革方案；

（9）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案；

（10）在股东会授权范围内，决定公司重大投融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、

提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；

（11）根据本章程等规定，决定预算内大额资金调动和使用、超预

算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（12）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，组织实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；

（13）制定公司的基本管理制度；

（14）制订本章程的修改方案；

（15）管理公司信息披露事项；

（16）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（17）听取公司总经理的工作汇报并检查高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（18）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解

散、破产及变更公司形式的方案，决定公司在所出资企业行使股东权利涉及的其他重大事项；

（19）决定公司的工资水平和福利奖励计划等工资收入分配方面的重要事项；

（20）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工权益的重要事项；

（21）推动完善公司法治管理体系、合规管理体系、风险管理体系、

33内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的

重大事项，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（22）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准内部审计基

本制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机构设置及其负责人；

（23）决定设立董事会专门委员会，并选举其成员；

（24）制订现金分红政策的调整或者变更方案；

（25）制订公司的股权激励计划草案；

（26）在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；

（27）制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方案；

（28）决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（29）根据股东会授权，对发行公司债券作出决议；

（30）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。

117.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见、对公司内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东会作出说明。

118.董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董事会议事规则》。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规则》需经股东会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会

34议并根据需要发表法律意见。董事会可以根据需要聘请有关专家或

者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。

119.董事会可以将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、行

政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

120.董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本章程第48条规定的应由股东会审议之外的对外担保事项和第49

条规定的应由股东会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。

审议对外担保事项、提供财务资助除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司

财务报告确定的净资产额的30%。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

前款所述运用公司资产包括但不限于：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或者租出

资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交易等。

公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东会

35审议决定；单项交易金额超过300万的对外捐赠或者赞助事项，由

股东会审议决定。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，需经董事会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需在董事会审议通过后提交股东会审议，法律法规有其他规定的从其规定。

121.董事长行使下列职权：

（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（6）组织修订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（7）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（8）提名公司总经理、董事会秘书人选；

（9）董事会授予的其他职权。

122.董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事履行职务。

123.董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日

36以前书面通知全体董事。

124.代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。发生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。

125.董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事

会办公室至少提前5日，以传真、电子邮件、特快专递或者挂号邮寄或者经专人等通知全体董事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。

董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

126.董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由和议题；

（4）发出通知的日期。

127.董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方可举行。董

事会作出决议，除本章程第116条第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保、财务资助，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议。

董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

128.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项

37决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

129.董事会召开会议的方式为现场或者电子通信等方式；董事会决议表

决的方式为：举手投票表决或者书面投票表决（包括传真投票表决）。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或者视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

130.董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席或者投票。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、代为表决意见、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

131.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。

董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年。

132.董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

38对或者弃权的票数）。

第3节独立董事

133.独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

134.独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近12个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属

39企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定

未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

135.担任公司独立董事应当符合下列条件：

（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）符合本章程规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

136.独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（2）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

137.独立董事行使下列特别职权：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东会；

40（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

138.下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；

（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

139.公司建立全部由独立董事参加的独立董事专门会议。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第137条第一

款第一项至第三项、第138条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

41公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第7章董事会专门委员会

140.公司董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公

司董事会根据管理需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会、审计与风险委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。其中，战略与投资委员会中外部董事应当占多数。提名委员会中独立董事应当占多数，且独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，且独立董事应占多数并担任召集人。审计与风险委员会原则上由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士；董事会成员中的职工董事可以成为审计与风险委员会成员。

141.战略与投资委员会的主要职责是：

（1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系提供意见建议；

（2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；

（3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调整、投资项目负面

清单、重大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运

作、改革改制等事项进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；

（4）对年度可持续发展、ESG（环境、社会和公司治理）重大事项进行审议并提出建议；

（5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资事项；

（6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建

42议；

（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。

142.提名委员会的主要职责是：

（1）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；

（2）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

就下列事项向董事会提出建议：提名或者任免董事；聘任或者解聘

高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会、公司章程等规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

143.薪酬与考核委员会的主要职责是：

（1）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（2）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定

或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》等规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

144.公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使《公司法》

规定的监事会职权。

审计与风险委员会的主要职责是：

（1）监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘请或者更换外部

43审计机构及其报酬事宜；

（2）监督及评估公司内部审计工作；

（3）审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（4）审议聘任或者解聘公司财务负责人；

（5）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（6）监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内部控制的有效实施和自我评价情况；委员会应当根据内部审计部门提交的

内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

（7）监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设及运行情况。审议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大

诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（8）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措

施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；

（9）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（10）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。

145.审计与风险委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当1人1票。

44审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计

与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第8章高级管理人员

146.公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书、总法律顾问以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任或者解聘。

公司应规范经理层成员任期管理，科学确定契约目标，刚性兑现薪酬、严格考核退出。

经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理监督。

147.本章程规定的不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

148.在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

149.总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

150.总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施年度经营计划和投资方案；

45（3）根据董事会授权，决定一定额度以下的投资、融资、购买出

售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（4）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案；

（5）拟订公司内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方案，重要子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方案；

（6）拟订公司的重要业务制度，制定公司的具体规章；

（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；

（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（9）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（10）法律、行政法规规定、本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

151.总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

152.总经理工作细则包括以下内容：

（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

153.总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

46154.公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，根据分

工安排协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。

155.公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其主要职责是：

（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定

公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（2）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券

监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（3）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（5）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（6）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及证券交易所其

他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（7）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所其他规

定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（8）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（9）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及董

事会专门委员会会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事

47会秘书应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

156.公司应推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出，应建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。

157.高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

158.公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第9章财务会计制度、利润分配和审计

第1节财务会计制度

159.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

160.公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

161.公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

何个人名义开立账户存储。

48162.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

163.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

164.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

165.公司利润分配原则及现金分红政策：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法

律法规规定的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

49（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；

（3）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未

分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的30%；

（4）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东会讨论，充分听取中小股东意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经股东会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。现金分红方案经股东会审议通过后由董事会负责实施；

（5）本章程另有规定的从其规定。

第2节内部审计

166.公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

167.公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务

50部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

168.内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

169.公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

170.审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

171.审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第3节会计师事务所的聘任

172.公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

173.公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

174.公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

175.会计师事务所的审计费用由股东会决定。

176.公司解聘或者不再续聘会计师事务所的，提前30天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

177.经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

51（1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（3）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第10章通知和公告

第1节通知

178.公司的通知以下列方式发出：

（1）以专人送出；

（2）以邮件方式送出；

（3）以公告方式进行；

（4）以本章程规定的其他形式。

179.公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

180.公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。

181.公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定外，以专人送出、邮件、传真或者电子邮件等方式进行。

182.公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或者快递机构之日起3个工作日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。

52183.因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第2节公告

184.公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告。

第11章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第1节合并、分立、增资和减资

185.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

186.公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

187.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

188.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

189.公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

53190.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

191.公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

192.公司依照本章程163条第2款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第191条第2款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

193.违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

194.公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

195.公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

54记。

第2节解散和清算

196.公司因下列原因解散：

（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

197.公司有本章程第196条第（1）项、第（2）项情形，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

198.公司因本章程第196条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

199.清算组在清算期间行使下列职权：

55（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

200.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章

程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

201.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

202.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

56203.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

204.清算组履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

205.公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第12章修改章程

206.有下列情形之一的，公司将修改本章程：

（1）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（2）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

（3）股东会决定修改本章程的。

207.股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

208.董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

209.章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第13章附则

210.释义

（1）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

57（2）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

211.董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章

程的规定相抵触。

212.本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

213.本章程所称“以上”“以内”均含本数；“过”“以下”“以外”

“低于”不含本数。

214.本章程所称“财务负责人”亦可称为“财务总监”。

215.本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

216.本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东会审议通过之日起生效。《中建西部建设股份有限公司章程》（2023年11月修订）同时废止。

217.本章程及其附件由公司董事会负责解释。

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