西部建设:中建西部建设股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）

中建西部建设股份有限公司股东会议事规则

（2025年修订）

1总则

1.1为规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）行

为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规章和《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

1.2公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

1.3公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

任何单位和个人不得利用股东会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。

1.4股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

1.5股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下述情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》

所定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；

1（4）董事会认为必要时；

（5）审计与风险委员会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的有表决权的股票数量计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所说明原因并公告。

1.6公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

规则和《公司章程》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

2股东会的召集

2.1董事会应当在本规则第1.5条规定的期限内按时召集股东会。

2.2经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

2.3审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

2董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

2.4单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

2.5审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书

面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发

布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持有股份比例不得低于10%。

2.6对于审计与风险委员会或者股东依法自行召集的股东会，董

3事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

2.7审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需

的费用由公司承担。

3股东会的提案与通知

3.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

3.2单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可以

在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

3.3关于董事人选的提案，按照以下原则进行：

（1）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。

（2）单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总

数的1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。

（3）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

4作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独

立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

依上款方式确定的董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公开披露的本人简历及有关资料真实、完整，并保证当选后切实履行法律、法规及《公司章程》规定的职责。

由职工代表出任的董事由职工代表大会选举产生。

3.4召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

3.5股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

3.6股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

3.7股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

5股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

3.8发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

4股东会的召开

4.1公司应当在公司住所地或者股东会通知中明确的其他地点召开股东会。股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

4.2公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表

决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的时间，根据深圳证券交易所相关规定执行。

4.3董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除参加会议的股东（或者代理人）、董事、高级管理人员、聘请的律师以及董事会特别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

4.4股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

4.5股东亲自出席会议的，应当持身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明。股东代理人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证6明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（1）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（2）代理人姓名或者名称；

（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

4.6股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票。

4.7召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加会议现场表决。

4.8股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

4.9股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。

审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风

险委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数

7的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4.10在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

4.11董事和高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

4.12会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

4.13股东会采取记名方式投票表决。股东与股东会拟审议事项有

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4.14股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或

者股东会的决议，或者法律、法规等有关规定实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

8累积投票制的实施细则如下：

（1）选举两名及以上董事人数时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；

（2）股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积；

（3）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确

告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（4）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集

中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

（5）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使了其持

有的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（6）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一；

（8）如按前款规定候选人数超过应选人数，则按得票数量

从高到低排序确定当选人员；当选董事的人数不足应选人数，则已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；

（9）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其

9中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。

再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

4.15除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

4.16股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

4.17同一表决权只能选择现场、网络或者《公司章程》规定的其

他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4.18除累积投票制以外，出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4.19股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

4.20股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

4.21会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

10所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

4.22股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

4.23提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

4.24有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（1）未召开股东会会议作出决议；

（2）股东会会议未对决议事项进行表决；

（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

4.25股东会会议记录由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会

议记录应记载以下内容:

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（2）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

11出席或者列席会议的董事、高级管理人员、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及《公司章程》规定的其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

4.26召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。

4.27股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，

公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

4.28公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股

股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

5附则

125.1本规则所称有表决权股份，是指普通股。

5.2本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是在符合中国

证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容的公告。

5.3本规则所称“以上”“以内”均含本数；“低于”“多于”不含本数。

5.4本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的

规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，及时修订并报股东会审议通过。