中建西部建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

议事规则（2025年修订）

1总则

1.1为全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，明确

中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中央企业合规管理办法》《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。

1.2薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应提交董事会审议决定。

2人员组成及工作机构

2.1薪酬与考核委员会由3至5名公司董事组成，全部为外部董事，且独立董事应占多数并担任召集人。

2.2薪酬与考核委员会委员设置、人员组成及调整，由董事长与

有关董事商议后提出建议，经董事会审议通过后生效。

2.3薪酬与考核委员会设主任委员1名，由董事会指定的独立

董事委员担任，负责召集并主持薪酬与考核委员会工作。

2.4薪酬与考核委员会委员原则上任期与其董事任期一致。委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第2.1条

至第2.3条补足委员人数。

2.5薪酬与考核委员会的日常办事机构设在人力资源部。有关具

体工作职责分工如下：

2.5.1人力资源部负责根据需要提出会议提案，提供或者组织相关

部门提供会议所议事项的资料；

2.5.2公司董事会秘书负责提前审核薪酬与考核委员会所议事项

1及资料的合规性，协调薪酬与考核委员会和董事会的工作衔接，并列席薪酬与考核委员会会议；

2.5.3薪酬与考核委员会主任委员负责审定会议议案和签发会议通知；

2.5.4董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会

议决议及组织会议召开等会务工作。

3职责

3.1薪酬与考核委员会职责

3.1.1制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

3.1.2制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

3.1.3就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定、

《公司章程》等规定的其他事项。

3.2公司高级管理人员及有关部门要对薪酬与考核委员会采取

合作和支持态度，提供有关资料，配合薪酬与考核委员会的工作。

3.3薪酬与考核委员会对董事会负责，提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；

公司高级管理人员的薪酬分配方案、考核等提案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。

3.4董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3.5薪酬与考核委员会主任委员职责

3.5.1召集、主持薪酬与考核委员会会议；

3.5.2主持薪酬与考核委员会的日常工作；

23.5.3审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；

3.5.4代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

3.5.5薪酬与考核委员会主任委员应当履行的其他职责。

3.6薪酬与考核委员会主任委员因故不能履行职责时，由其指定

的一名独立董事委员代行其职权，或者经过半数委员共同推举一名委员代为履行职责。

4工作方式和程序

4.1薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开。

4.2薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会

委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

4.3薪酬与考核委员会召开会议，由薪酬与考核委员会主任委员

召集并签发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前3日通知薪酬与考核委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

4.4薪酬与考核委员会会议由全体委员的2/3以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，薪酬与考核委员会决议或者意见需经全体委员过半数通过方为有效，有关决议或者意见应由参会的薪酬与考核委员会委员签署。每一名委员有一票表决权。

4.5薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并发表意见，但相关责任仍由委托委员承担。授权委托书须明确授权范围和期限，并应不迟于会议召开前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。

4.6薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

4.7薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委

员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员3会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，

公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。

4.8薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董事及其他高级

管理人员列席会议；列席人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。

4.9如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密承诺书。

4.10出席会议的薪酬与考核委员会委员和其他列席会议的人员，

均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4.11薪酬与考核委员会讨论本委员会委员的议题时，当事人应回避。因委员会委员回避无法形成有效决议或者意见的，相关事项由董事会直接审议。

4.12薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式向公司董事会报告。

4.13薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案由董事会办公

室负责整理并按公司统一规定归档，保存期限10年以上。

5附则

5.1本议事规则所称“以上”含本数。

5.2本规则所称“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

5.3本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时，及时修订并经董事会审议通过。

5.4本议事规则由董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起生效。原《中建西部建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年12月修订）》同时废止。

45.5本议事规则由董事会负责解释。

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