第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002303证券简称：美盈森公告编号：2025-026
美盈森集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知以
电子方式于2025年8月1日送达。本次会议于2025年8月13日10:00起，在美盈森大厦 B座 18 楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 5人，实际出席董事 5人。
公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王治军先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》。
该议案董事会审议前，已经第六届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
经审核，董事会审议通过了公司《2025年半年度报告》及其摘要。《2025年半年度报告》内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2025-028），其摘要内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-029）。
二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
根据相关法律法规及规范性文件要求，公司拟增设1名职工董事，董事会将由6人组成，其中独立董事2人，职工董事1人。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监
1第六届董事会第十三次会议决议公告
事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
本议案为逐项表决议案，逐项表决结果如下：
表决情况序议案内容同反审议结果号弃权意对
2.00关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
2.01关于修订《公司章程》的议案500通过
2.02关于修订《董事会议事规则》的议案500通过
2.03关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案500通过
《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》修订对照表详见附件。修订后的上述规章制度具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订、制定。
本议案为逐项表决议案，逐项表决结果如下：
表决情况序审议结议案内容同反弃号果意对权
3.00关于修订、制定公司部分治理制度的议案
3.01关于修订《独立董事工作制度》的议案500通过
3.02关于修订《关联交易管理办法》的议案500通过
3.03关于修订《募集资金管理制度》的议案500通过
3.04关于修订《对外担保管理办法》的议案500通过关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制500通过
3.05度》的议案
3.06关于修订《投资者关系管理制度》的议案500通过
3.07关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案500通过
3.08关于修订《董事会秘书工作细则》的议案500通过
3.09关于修订《投资理财管理制度》的议案500通过
2第六届董事会第十三次会议决议公告
表决情况序审议结议案内容同反弃号果意对权
3.10关于修订《总裁工作细则》的议案500通过
3.11关于修订《信息披露管理办法》的议案500通过
关于修订《内幕信息知情人报备及登记管理制度》500通过
3.12
的议案
关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的500通过
3.13
议案
修订后的上述规章制度具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
除上述制度外，《重大信息内部报告制度》《对外投资管理制度》等其他相关制度中“股东大会”修改为“股东会”，监事会相关内容予以删除。
本议案的子议案3.01-3.04尚需提交股东大会审议。
四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务成本，公司及下属子公司向银行申请总额不超过人民币3.2亿元的综合授信，融资额度有效期为自本次董事会审议通过之日起1年；授信期限内，授信额度可循环使用，具体如下：
拟申请授信拟申请授信拟申请授信序号银行名称拟申请授信额度方式期限业务种类兴业银行股份有限公司（包括1包括但不限1不超过2亿元信用、担保一年其境内分支行）于银行承兑
中国邮政储蓄银行股份有限公汇票、信用
2不超过1.2亿元信用一年
司深圳龙岗区支行证、保函、流动资金贷
合计不超过3.2亿元款等
公司及下属子公司向上述银行申请的最终授信额度、期限以银行实际审批的为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。同时授权公司董事长或其授权代表自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及合同的签署。
注：经第六届董事会第十一次会议审议通过，公司拟向兴业银行申请不超过3亿元授信额度。现申请增加不超过
2亿元授信额度。
3第六届董事会第十三次会议决议公告五、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》。
按照《未来三年股东回报规划（2024-2026）》的有关规定，董事会拟以截至2025年6月30日的公司总股本1531323685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.66元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金
101067363.21元（含税），具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-030）。
本议案尚须经公司股东大会审议批准后实施。
六、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于审议公司职工董事津贴的议案》。
该议案董事会审议前，已经第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
鉴于公司拟设立职工董事，根据公司实际情况，特制定公司第六届董事会职工董事津贴方案：
公司职工董事实行津贴制，津贴为5万元人民币/年。上述津贴含税，个人所得税由公司代扣代缴。发放方式实行年底一次发放。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2025
年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会经审议同意于2025年9月29日召开公司2025年第一次临时股东大会。
公司2025年第一次临时股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-
031）。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2025年8月13日
4第六届董事会第十三次会议决议公告
附件：
2.1《公司章程》修订对照表
修改前修改后
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范为维护公司、股东、职工和债权人的合法权公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司由深圳市美盈森环保立的股份有限公司。公司由深圳市美盈森环保包装技术有限公司变更设立，深圳市市场监督包装技术有限公司变更设立，在深圳市市场监管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
440306102876659。 信用代码 91440300723000100A。
第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副
裁、董事会秘书、财务负责人。总裁、董事会秘书、财务负责人。
5第六届董事会第十三次会议决议公告
第十六条第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格行的同类别股份，每股的发行条件和价格相应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，同；认购人所认购的股份，每股支付相同价每股应当支付相同价额。额。
第十八条第十九条
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或者公司的子公司（包括公司的附属企不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司助。实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）向社会发行可转换公司债券转成股本；（五）向社会发行可转换公司债券转成股本；
（六）法律、行政法规以及中国证监会批准的（六）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。其他方式。
第二十五条第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交进行：易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式；可的其他方式进行：
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十四条第（三）项、第司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司行。
股份的，应当通过本条第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司股票若被终止公司的股份应当依法转让。
上市后，公司立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易
6第六届董事会第十三次会议决议公告日内可以转让。
第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之让。
日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内份。出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十三条第三十四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份份额参加公司剩余财产的分配；证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，有权要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、其他规范性文件或本（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
章程规定的其他权利。异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十四条第三十五条
7第六届董事会第十三次会议决议公告
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。身份后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
第三十五条第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
8第六届董事会第十三次会议决议公告损失的，连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东的其他义务。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条删除
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当
9第六届董事会第十三次会议决议公告日，向公司作出书面报告。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条第四十三条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造定：
成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依益；
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润（二）严格履行所作出的公开声明和各项承分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款诺，不得擅自变更或者豁免；
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告众股股东的利益。知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
10第六届董事会第十三次会议决议公告
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本产超过公司最近一期经审计总资产30%的事章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的规定，在收到提议后10日内提出同意或不召开临时股东会的提议，董事会应当根据法同意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
11第六届董事会第十三次会议决议公告
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会明理由。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或增加新的提案。
出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条第六十一条
股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原说明原因。公司变更召开股东大会的，不得因因。
此而变更股权登记日，且变更后的会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十二条第六十七条
12第六届董事会第十三次会议决议公告
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容：应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
第六十三条（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东股东的，应加盖法人单位印章。
代理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。
第六十九条第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，股东容，以及股东会对董事会的授权原则，股东会大会对董事会的授权内容应明确具体。股东大对董事会的授权内容应明确具体。
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通以上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过。通过。
第七十八条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；一、公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司二、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
的形式；三、《公司章程》的修改；
（三）分拆所属子公司上市；四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规保金额超过公司最近一期经审计总资产30%则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修的；
改；五、股权激励计划；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大六、发行股票、可转换公司债券、优先股以及资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总中国证监会认可的其他证券品种；
13第六届董事会第十三次会议决议公告
资产30%的；七、以减少注册资本为目的回购股份；
（六）股权激励计划；八、重大资产重组；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以九、股东会决议主动撤回公司股票在深交所上
及中国证监会认可的其他证券品种；市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
（八）以减少注册资本为目的回购股份；请在其他交易场所交易或转让；
（九）重大资产重组；十、法律、行政法规、部门规章、规范性文
（十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳件、《上市规则》及证券交易所其他规则、本
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性以特别决议通过的其他事项。
文件、《上市规则》及证券交易所其他规则、前款第二项、第九项所述提案，除应当经出席本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，大会以普通决议认定会对公司产生重大影响还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人
的、需要以特别决议通过的其他事项。员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的2/3以上通过。
第八十二条第八十六条
董事、监事候选人提案及选举制度董事候选人提案及选举制度
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：1、公司董事会、单独或合并持有公司1%以上
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有股份的股东有权提名公司非职工董事候选人；
公司3%以上股份的股东有权提名公司非独立董依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东事候选人；委托其代为提名独立董事。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司2、董事会向股东会提名董事候选人应以董事
1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东事候选人的名单。
委托其代为提名独立董事。董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基
（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以本情况。董事候选人提名人数达到公司章程规
董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事定的人数时，方可进行表决。
候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董（二）股东会就选举董事进行表决时，实行累事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提积投票制度。累积投票制度是指股东会选举2交董事候选人的名单。名以上非职工董事时，每一股份拥有与应选董
2、监事候选人提案方式和程序为：事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行集中使用。
在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
（3）监事会向股东大会提名监事候选人应以
监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选
14第六届董事会第十三次会议决议公告
人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
（二）股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制度。
第八十三条第八十七条
累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特用。除累积投票制外，股东大会将对所有提案殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将东会将不会对提案进行搁置或不予表决。具体按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗操作以股东会通过的累积投票制实施细则为力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决准。
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。具体操作以股东大会通过的累积投票制实施细则为准。
第九十五条第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未满的；
未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届情形。满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
15第六届董事会第十三次会议决议公告
派或者聘任无效。情形。
董事在任职期间出现法律法规、部门规章及证违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委券交易所规则规定的不能担任上市公司董事的派或者聘任无效。
情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形董事在任职期间出现法律法规、部门规章及证的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相券交易所规则规定的不能担任上市公司董事的应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形
第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应当在该事实发生之日起三十日内解除其职应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现务。证券交易所另有规定的除外。第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司九十六条应当在该事实发生之日起30日内解除其职
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一务。证券交易所另有规定的除外。
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
罚；（一）最近36个月内受到中国证监会行政处
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴罚；
责或者3次以上通报批评；（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉责或者3次以上通报批评；
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉确结论意见；嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
（四）重大失信等不良记录。确结论意见；
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员（四）重大失信等不良记录。
候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。
第九十七条第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前任期届满，可连选连任。由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除满可连选连任。
其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，理人员职务的董事以及由职工代表担任的董但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取入，不得侵占公司的财产；不正当利益
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
16第六届董事会第十三次会议决议公告
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经股东会或董事会决议通过，不得
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取务；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（八）不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、其他规范性文件及本（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
章程规定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证所反映的公司信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；
整；（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证所反映的公司信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、其他规范性文件及本整；
章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
17第六届董事会第十三次会议决议公告资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条删除董事不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条删除董事直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
对关联关系事项的表决，该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百〇二条删除
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有关联关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前条所规定的披露。
第一百〇四条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达定，履行董事职务。
董事会时生效。董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日董事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。
员会的构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇五条第一百〇五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董定的合理期限内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
18第六届董事会第十三次会议决议公告
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至本章程规定的合理期限内仍然有效。
该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至续期间应当根据公平的原则决定。该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百〇六条第一百〇六条
董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，应股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任对其给公司造成的损失承担赔偿责任。生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其
他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条第一百〇九条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
有关规定设置和执行。会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十条删除公司设独立董事。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会计专业人士是指至少符合下列条件之一的：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百一十一条删除独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不
19第六届董事会第十三次会议决议公告
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十二条删除独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十三条删除
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十四条删除独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者
任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照深圳证券交易所有关规定执行。因此造成董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条独立董事候选人不得存在本删除
章程规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会
会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第一百一十八条独立董事的提名、选举和更换的办法。
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的
20第六届董事会第十三次会议决议公告
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的条件、资格和独立性作出声明与承诺，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明和承诺。
（三）在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，公司董事会应当按照本章程第一百一十八条第（二）项规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于公
司章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
21第六届董事会第十三次会议决议公告
履行职责至新任独立董事产生之日。
第一百二十条第一百一十三条
独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职意见；责：
（二）对法律法规、部门规章及证券交易所规（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
则所列上市公司与其控股股东、实际控制人、意见；
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突（二）对法律法规、部门规章及证券交易所规
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体则所列上市公司与其控股股东、实际控制人、利益，保护中小股东合法权益；董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体议，促进提升董事会决策水平；利益，保护中小股东合法权益；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及本（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
章程规定的其他职责议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职责。
第一百二十一条第一百一十四条
独立董事的权利与义务独立董事行使下列特别职权：
（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
董事除享有《公司法》、本章程和其他相关法行审计、咨询或者核查；
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立（二）向董事会提议召开临时股东会；
董事以下特别职权：（三）提议召开董事会会议；
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行（四）依法公开向股东征集股东权利；
审计、咨询或者核查；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
2、向董事会提议召开临时股东大会；项发表独立意见；
3、提议召开董事会；（六）法律法规、证券交易所有关规定以及本
4、依法公开向股东征集股东权利；章程规定的其他职权
5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
事项发表独立意见；的，应当经全体独立董事过半数同意。
6、法律法规、证券交易所有关规定以及本章独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
程规定的其他职权披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
（二）独立董事行使前款第1项至第3项职权具体情况和理由。
的，应当经全体独立董事过半数同意。
（三）独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应将有关情况予以披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中过半数并担任召集人。
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
22第六届董事会第十三次会议决议公告露。年度述职报告应当包括以下内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，
出席股东大会次数；
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
3、对法律、法规、部门规章和证券交易规定
事项进行审议和行使本章程独立董事特别职权的情况；
4、与内部审计部门及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的
重大事项、方式以及结果等情况；
5、与中小投资者的沟通交流情况；
6、在公司现场工作的时间、内容等情况；
7、履行职责的其他情况。
独立董事还应当遵守本章程有关董事义务和责任的全部规定。
第一百二十二条删除
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚。
（一）独立董事发表意见的，应当发表以下几
类意见中的一种意见：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
（二）独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核
查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在
的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留
意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百二十三条删除
为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
23第六届董事会第十三次会议决议公告资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时时，可书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，公司董事会应予采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提
供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息、定期通报公司运营情况、与独立董事进行
联系、协调工作，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司及有关人员
应当给予积极配合，保证独立董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、或有利害关系的机构和关联人取得额外
的、未予以披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
新增第一百一十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
24第六届董事会第十三次会议决议公告
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四条第一百一十六条
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。董事会由6名
第一百二十五条董事组成，其中2名为独立董事，1名为职工
董事会由5名董事组成，设董事长1人，可以董事。公司董事会设董事长1人，可以设1－2设1－2名副董事长，董事长和副董事长由董名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全事会以全体董事的过半数选举产生。体董事的过半数选举产生。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百二十六条第一百一十七条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或其他证券及上市方案；
案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩定其报酬事项和奖惩事项；
事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副（十）制定公司的基本管理制度；
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审的工作；
计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁授予的其他职权。
的工作；
25第六届董事会第十三次会议决议公告
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条第一百一十九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条第一百二十条
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐限为：赠等重大交易事项的权限遵照《深圳证券交易
（一）董事会办理对外投资、收购出售资产、所股票上市规则》应当披露的交易中无需提交
委托理财事项的权限为，不得超过公司最近一股东会审议的标准执行。
期经会计师事务所审计的合并报表的总资产的除此之外：
30%。（一）董事会办理购买资产或者出售资产的权
（二）本章程第四十二条规定之外的资产抵押限为，应当以资产总额和成交金额中的较高者
和其他对外担保事项由董事会决定。为准，按交易事项的类型在连续12个月内累对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过计计算，不得超过公司最近一期经会计师事务外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上所审计的合并报表的总资产的30%。
董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。（二）本章程第四十七条规定之外的资产抵押公司提供担保属于本章程第四十二条规定的情和其他对外担保事项由董事会决定。
形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过东大会审议。外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司
1、公司拟与关联人达成的关联交易金额超过提供担保属于本章程第四十七条规定的情形之
3000万元且占公司最近一期经审计净资产值一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
绝对值5%以上时，应当在董事会审议通过后，审议。
提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规（三）公司进行委托理财，因交易频次和时效
则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序告。和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
2、公司拟与关联自然人达成的关联交易金额等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
达到30万元以上的，由公司董事会批准。例，适用《深圳证券交易所股票上市规则》的
3、公司拟与关联法人达成的关联交易金额达相关规定。相关额度的使用期限不应超过12到300万元以上，低于3000万元范围之内且个月，期限内任意时点的交易金额（含前述投占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投以上，低于5%之间的，由公司董事会批准。资额度。
4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交（四）董事会办理关联交易事项的权限为：
易，应当按照累计计算的原则适用以上1、2、1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30
3条款。万元人民币以上，但低于股东会审议标准的
（1）与同一关联人进行的交易，同一关联人（为关联自然人提供担保除外）；
包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股2、公司拟与关联法人（或者其他组织）发生
权控制关系的其他关联人。的交易金额在300万元人民币以上，且占公司
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但关的交易。低于股东会审议标准的（为关联法人提供担保
26第六届董事会第十三次会议决议公告董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投除外）。
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评3、公司拟与关联人发生的成交金额超过3000审，并报股东大会批准。万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的交易，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司与关联方发生的日常经营相关的关联交易可免于按前款规定进行审计或评估。
4、公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用以上1、2、
3条款。
（1）与同一关联人进行的交易，同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
第一百三十二条第一百二十三条
董事会每年至少召开两次会议，于上下两个半董事会每年至少召开两次会议，由董事长召年度各召开一次，由董事长召集，于会议召开集，于会议召开10日以前以书面方式（专人
10日以前以书面方式（专人送达、特快专递、送达、特快专递、电子邮件、传真）通知全体电子邮件、传真）通知全体董事和监事。董事。
第一百三十三条第一百二十四条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会、过半数的独立董事、董事长，可以者审计委员会、过半数的独立董事，可以提议提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条第一百二十八条
董事会会议决议表决方式为：投票表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事行的方式召开。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十五条
27第六届董事会第十三次会议决议公告
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
28第六届董事会第十三次会议决议公告
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条第一百四十条
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条第一百四十一条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于同时适用于高级管理人员。高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百五十一条第一百五十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害法规、其他规范性文件或本章程的规定，给公的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十八条第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国
29第六届董事会第十三次会议决议公告
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
报告。
第一百七十条第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须须将违反规定分配的利润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成公司持有的本公司股份不参与分配利润。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十二条第一百五十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条第一百五十八条
（一）利润分配的原则：（一）利润分配的原则：
公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并坚持如下原则：续、稳定的利润分配政策，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；原则；
3、同股同权、同股同利的原则。3、同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：（二）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
30第六届董事会第十三次会议决议公告
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）现金分红的条件：（三）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；经营；
2、年报审计机构对公司的该年度财务报告出2、年报审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金投资项目除外）。项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。资产的20%。
（四）现金分红的比例及时间：（四）现金分红的比例及时间：
在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营
的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况和资金需求情况提议公司进行中期的盈利状况和资金需求情况提议公司进行中期现金分红。现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的15%，且连续三年以现金方式累可分配利润的15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的30%。利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：（五）股票股利分配的条件：
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为分配后的股本净利润增长快速，且董事会认为分配后的股本规模及股本结构合理的情况下，可以在提出现规模及股本结构合理的情况下，可以在提出现金分配预案之外，同时提出并实施股票分配预金分配预案之外，同时提出并实施股票分配预
案。（六）利润分配的决策程序和机制：案。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司（六）利润分配的决策程序和机制：
章程的规定、盈利情况及资金需求情况拟定。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当章程的规定、盈利情况及资金需求情况拟定。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股宜。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的权的1/2以上通过后实施。1/2以上通过后实施。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮邮件或邀请中小股东参会等）主动与股东特别件或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
31第六届董事会第十三次会议决议公告
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问问题。题。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股如公司当年盈利，董事会考虑实际经营需要未东回报规划的情况及决策程序进行监督。作出现金利润分配预案的，应经全体董事过半如公司当年盈利，董事会考虑实际经营需要未数以上表决通过并披露详细原因。同时在召开作出现金利润分配预案的，应经全体董事过半股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方数以上表决通过并披露详细原因，独立董事应便中小股东参与股东会表决。
发表明确表示同意的独立意见。同时在召开股（七）有关利润分配的信息披露：
东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方1、公司应当在年度报告、半年度报告中详细便中小股东参与股东大会表决。披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是（七）有关利润分配的信息披露：否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，
1、公司应当在年度报告、半年度报告中详细分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表否符合本章程的规定或者股东大会决议的要达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的否得到充分维护等。
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职2、公司如对现金分红政策进行调整或变更履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权否合规和透明等。
益是否得到充分维护等。3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分
2、公司如对现金分红政策进行调整或变更配预案的，应当在董事会决议公告及年度报告的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是中披露详细原因，还应说明未用于分红的资金否合规和透明等。留存公司的用途和使用计划。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分（八）利润分配政策的调整：
配预案的，应当在董事会决议公告及年度报告公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生中披露详细原因，还应说明未用于分红的资金较大变化而需要调整利润分配政策的，应以维留存公司的用途和使用计划。护股东权益为出发点，在股东会提案中详细论
（八）利润分配政策的调整：证和说明原因；有关调整利润分配政策的议
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生案，经公司董事会审议，全体董事过半数以上较大变化而需要调整利润分配政策的，应以维表决通过后提交股东会批准，并经出席股东会护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议应当提供网络投票方式以便于中小股东参与股案，须由独立董事、监事会发表意见，经公司东会表决。
董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东反以下原则：*如无重大投资计划或重大现金所持表决权的2/3以上通过，公司同时应当提支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，供网络投票方式以便于中小股东参与股东大会以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分表决。配利润的15%；*调整后的利润分配政策不得公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违违反相关法律法规、中国证监会和证券交易所
反以下原则：*如无重大投资计划或重大现金的有关规定。
支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的15%；*调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。
第一百七十四条第一百五十九条
32第六届董事会第十三次会议决议公告
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的对公司财务收支和经济活动进行内部审计监领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条第一百六十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司内部审计机构对公司业务活动、风险管董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责理、内部控制、财务信息等事项进行监督检并报告工作。查。
新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。
第一百八十四条第一百七十二条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
快专递、传真方式或电子邮件进行。
第一百八十五条第一百七十三条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传真或电子邮件进行。快专递、传真、电子邮件或其他电子通信软件进行。
第一百八十七条第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。
新增第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
33第六届董事会第十三次会议决议公告的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者日内，未接到通知书的自公告之日起45日提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条第一百八十三条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债日内通知债权人，并于30日内在《证券时表及财产清单。报》上公告。债权人自接到通知书之日起30公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起45日日内通知债权人，并于30日内在《证券时内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限通知书的自公告之日起45日内，有权要求公额。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
34第六届董事会第十三次会议决议公告
新增第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条第一百八十八条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司表决权10%以上的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新增第一百八十九条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百九十八条第一百九十条
公司因本章程第一百九十七条规定而解散的，公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第应当在解散事由出现之日起15日内成立清算（三）项、第（四）项规定而解散的，应当清组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算出现之日起15日内成立清算组进行清算。清的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算成清算组进行清算。义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权
35第六届董事会第十三次会议决议公告人，并于60日内在深圳特区报上公告。债权人，并于60日内在深圳特区报、国家企业信人应当自接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通通知书的自公告之日起45日内，向清算组申知书之日起30日内，未接到通知书的自公告报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇四条第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤务。勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条第二百〇二条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
注：“股东大会”改为“股东会”，取消监事会，监事会相关事项予以删除，监事会相应职责由审计委员会承接，本制度作相应修改，不另作说明。
36《董事会议事规则》修订对照表
2.2《董事会议事规则》修订对照表
修改前修改后
第三条定期会议第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董董事会会议分为定期会议和临时会议。
事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条会议通知第七条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知及相关别提前十日和五日将书面会议通知及相关
会议材料，通过专人送达、特快专递、电会议材料，通过专人送达、特快专递、电子邮件、传真等方式，提交全体董事以及子邮件、传真等方式，提交全体董事以及高级管理人员。高级管理人员。
董事会应提供足够的资料，包括会议议题董事会应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上务进展的信息和数据。
独立董事认为资料不完整、论证不充分或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议提供不及时的，可以书面形式向董事会提的，可以随时通过电话或者其他口头方式出延期召开董事会会议或延期审议该事发出会议通知，但召集人应当在会议上做项，董事会应予以采纳。出说明。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条会议召开方式第十三条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。董事会临董事会会议以现场召开为原则。董事会会时会议，在保障董事充分表达意见的前提议在保障董事充分表达意见的前提下，可下，可以通过视频、电话、传真或者电子以通过视频、电话、传真或者电子邮件等邮件等方式进行并作出决议，并由参会董方式进行并作出决议，并由参会董事签事签字。董事会会议也可以采取现场与其字。董事会会议也可以采取现场与其他方他方式同时进行的方式召开。非以现场方式同时进行的方式召开。
式召开的，以视频显示在场的董事、在电非以现场方式召开的，以视频显示在场的话会议中发表意见的董事、规定期限内实董事、在电话会议中发表意见的董事、规
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，定期限内实际收到传真或者电子邮件等有或者董事事后提交的曾参加会议的书面确效表决票，或者董事事后提交的曾参加会认函等计算出席会议的董事人数。议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券部有关工作人与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事监督下进行统计。秘书在一名独立董事监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应布统计结果；其他情况下，会议主持人应-37-《董事会议事规则》修订对照表当要求董事会秘书在规定的表决时限结束当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计情况不予统计
第十九条决议的形成第十九条决议的形成
董事会作出的对外担保事项的决议，除应董事会作出的对外担保事项的决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。除本规则第十九条规事同意并做出决议。除前述规定或者《公定的情形外，董事会审议通过会议提案并司章程》另有规定的情形外，董事会审议形成相关决议，必须有超过公司全体董事通过会议提案并形成相关决议，必须有超人数之半数的董事对该提案投赞成票。法过公司全体董事人数之半数的董事对该提律、行政法规和《公司章程》规定董事会案投赞成票。法律、行政法规和《公司章形成决议应当取得更多董事同意的，从其程》规定董事会形成决议应当取得更多董规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾事同意的，从其规定。
的，以形成时间在后的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条董事签字第二十六条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议进行签字席会议的董事、董事会秘书和记录人员对确认。董事对会议记录或者决议记录有不会议记录进行签字确认。董事对会议记录同意见的，可以在签字时做出书面说明。或者决议记录有不同意见的，可以在签字董事既不按前款规定进行签字确认，又不时做出书面说明。
对其不同意见做出书面说明的，视为完全董事既不按前款规定进行签字确认，又不同意会议记录的内容。对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
注：“股东大会”改为“股东会”，取消监事会，监事会相关事项予以删除，监事会相应职责由审计委员会承接，本制度作相应修改，不另作说明。
-38-第六届董事会第十三次会议决议公告
2.3《股东会议事规则》修订对照表
修改前修改后
第二条第二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2应当在2个月内召开。个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。易所”），说明原因并公告。
第四条第四条
股东大会由董事会秘书、证券部负责筹备，筹股东会由董事会秘书、证券部负责筹备，筹备备工作包括：工作包括：
一、准备提交会议审议的文件；一、准备提交会议审议的文件；
二、印发会议通知和有关资料；二、印发会议通知和有关资料；
三、收集持有或合并持有公司有表决权股份总三、收集持有或合并持有公司有表决权股份总
数的3%以上的股东提出的新提案，及时向董事数的1%以上的股东提出的新提案，及时向董长或召集人汇报，在授权范围内向股东作必要事长或召集人汇报，在授权范围内向股东作必的说明，以提高议事效率；要的说明，以提高议事效率；
四、安排会议的地点和条件；四、安排会议的地点和条件；
五、与会务有关的其他工作。五、与会务有关的其他工作。
第七条第七条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论论的事项做出合理判断所需的全部资料或解的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第九条第九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：
一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
三、持有本公司股份数量；三、持有本公司股份数量；
四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
39第六届董事会第十三次会议决议公告
第十条第十条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并确认，不得变更。
说明原因。公司变更召开股东大会的，不得因发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得此而变更股权登记日。且延期后的现场会议日延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当个工作日的规定。在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十三条第十三条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股证件、股东授权委托书。
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。
第十四条第十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容：应当载明下列内容：
一、代理人的姓名；一、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
二、是否具有表决权；别和数量；
三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项二、代理人姓名或者名称；
投同意、反对或弃权票的指示；三、股东的具体指示，包括对列入股东会议程
四、委托书签发日期和有效期限；五、委托人的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖示；
法人单位印章。四、委托书签发日期和有效期限；
五、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第十七条第十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事称)等事项。项。
第十九条第十九条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。
第二十条第二十条
40第六届董事会第十三次会议决议公告
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的事主持。
一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席同推举的一名审计委员会成员主持。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条第二十八条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询东的质询和建议做出解释和说明。做出解释和说明。
第三十条第三十条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容:议记录记载以下内容:
一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；
二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、二、会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；
五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；
六、律师及计票人、监票人姓名。六、律师及计票人、监票人姓名。
第三十四条第三十四条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
一、董事会和监事会的工作报告；一、董事会的工作报告；
二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支三、董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；四、除法律、行政法规规定或者《公司章程》
四、公司年度预算方案、决算方案；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
五、公司年度报告；
六、发行公司债券；
七、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
41第六届董事会第十三次会议决议公告
第三十五条第三十五条
下列事项由股东大会以特别决议通过:下列事项由股东会以特别决议通过:
一、公司增加或者减少注册资本；一、公司增加或者减少注册资本；
二、公司的分立、分拆、合并、解散和清算或二、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
者改变公司的形式；三、《公司章程》的修改；
三、《公司章程》的修改；四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担
四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
的；五、股权激励计划；
五、股权激励计划；六、发行股票、可转换公司债券、优先股以及
六、发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
中国证监会认可的其他证券品种；七、以减少注册资本为目的回购股份；
七、回购股份；八、重大资产重组；
八、重大资产重组；九、股东会决议主动撤回公司股票在深交所上
九、股东大会决议主动撤回公司股票在深交所市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而请在其他交易场所交易或转让；
申请在其他交易场所交易或转让；十、法律、行政法规、部门规章、规范性文
十、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规则、本
件、《上市规则》及证券交易所其他规则、本章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。前款第二项、第九项所述提案，除应当经出席前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股
理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通
份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以过。
上通过。
第三十九条第三十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。
一、董事候选人提案的方式和程序为：一、董事候选人提案的方式和程序为：
1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1、公司董事会、单独或合并持有公司发行在
发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提权提名公司董事候选人。名公司董事候选人。
2、董事会向股东大会提名董事候选人应以董事2、董事会向股东会提名董事候选人应以董事
会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候事候选人的名单。
选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基事候选人的名单。本情况。董事候选人提名人数达到《公司章二、监事候选人提案方式和程序为：程》规定的人数时，方可进行表决。
1、公司监事会、单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。
42第六届董事会第十三次会议决议公告
2、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
第四十九条第四十九条
股东大会决议应当及时通知股东，通知中应列股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决各项决议的详细内容。议的详细内容。
第五十三条第五十三条
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或效。
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或中小投资者的合法权益。
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违民法院撤销。反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
注：“股东大会”改为“股东会”，取消监事会，监事会相关事项予以删除，监事会相应职责由审计委员会承接，本制度作相应修改，不另作说明。
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沪公网安备31011802005267号
