美盈森集团股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关

联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关法律法规的规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条被控股股东或者控股股东关联方占用资金是指：公司为前述主体垫支工

资、福利、保险、广告等期间费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。

第二章公司与关联方资金往来的规范

第四条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

1（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购

款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述

规定事项，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第三章管理责任和措施

第八条公司严格防止控股股东及关联方资金占用行为的发生，做好防止控股股东占用资金长效机制的建设工作。

第九条公司董事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，公司财务部每季度应对

公司及子公司货币资金、资产受限情况进行检查，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。

审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司与董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查。

第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

2第十三条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严

格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十四条公司董事、高级管理人员要及时关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取

有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，及时按照要求向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报告并及时公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他

关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第十六条因公司关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。

第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生

的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十九条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生资金占用情况，给公司造

3成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第二十条公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十一条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十二条本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

美盈森集团股份有限公司董事会

二○二五年八月十三日

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