江苏洋河酒厂股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法

（经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东会审议）第一章总则

第一条江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）为激发经营

管理团队活力，构建与市场经济体制和现代企业制度相适应的，以经营业绩为主要依据的考核牵引机制、以价值贡献为导向的薪酬激励机制，实现股东、公司和管理团队之间利益的协同共享，依据《公司章程》，制定本办法。

第二条本办法适用人员

（一）公司非独立董事（包括非职工董事和职工董事）、独立董事。

（二）公司董事会聘任的高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务

负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。

第三条本办法坚持如下原则

（一）目标导向原则。公司董事会根据发展战略，制定短期效益与

中长期目标相结合的考核指标，强化任职激励，促进公司可持续发展。

（二）激励与约束并重原则。激励要足、约束要严，薪酬分配与战

略目标和发展阶段相适应、与职业风险和岗位价值相匹配，建立薪酬增长与企业效益的增长相挂钩机制。

（三）适应性原则。公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章组织机构及职责第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责根据本办法制定和执行公司董事和高级管理人员薪酬与考核相

1关制度、方案、细则。

第五条薪酬与考核委员会办公室设在公司人力资源中心，办公室主

要职责如下：

（一）负责协调相关部门起草和执行薪酬与考核相关方案、细则。

（二）负责协调相关部门完成薪酬与考核的日常工作，并执行公司董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。

第三章薪酬管理与绩效考核

第六条工资总额决定机制

公司按照相关收入分配政策要求，围绕发展规划和薪酬策略，依据年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率提高、人工成本投入产出率和职工工资水平市场对标等情况，实现工资总额的有效管控。

第七条独立董事

采取固定独立董事津贴，津贴的标准由股东会审议，并在公司年报中进行披露。按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事行使职责产生的必要费用由公司承担。

第八条非独立董事

（一）在公司及下属子公司担任其他职务的董事及职工董事，在公

司领取的工资、奖金等标准及发放方式，按其在公司担任非董事岗位职务标准执行。

（二）不在公司担任任何工作职务的董事，不领取薪酬与董事津贴，行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条高级管理人员

高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪、绩效年薪、任期激励等收入构成。基本年薪与绩效年薪基数之比为5:5。

（一）基本年薪

2基本年薪是指发放的年度固定基本工资，是在正常出勤且履行基本

工作要求的前提下，公司支付的劳动报酬。

基本年薪根据上一年度实际领取额及个人当年岗位系数确定，标准为23-99万元/年。

（二）绩效年薪

绩效年薪是指与年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入，按年度考核结果执行。

年度绩效考核维度包括年度经营业绩、目标指标、管理效能、安全生产等。

绩效年薪=基本年薪*5/5*年度绩效考核系数。

年度绩效考核系数上限不超过1.2。

绩效年薪根据当年度公司经营管理目标完成情况，经公司薪酬与考核委员会考核审定后一次性发放。

（三）任期激励

任期激励是指与任期经营业绩考核挂钩的浮动收入，根据任期考核评价结果，在不超过任期内基本年薪、绩效年薪之和的30%以内确定。

任期经营业绩考核与个人岗位系数、任期考核评价结果相挂钩。任期绩效考核指标由公司董事会根据任期的战略发展重心确定。

任期内，可按年度经营业绩完成情况预发任期激励；任期结束后，由薪酬与考核委员会根据公司经营业绩完成情况出具考核结果并统算兑现。

第十条兼任公司内部其他岗位职务的董事不另外领取董事薪酬，按其在公司担任非董事岗位职务标准领取薪酬；公司高级管理人员在公司

兼任两个或两个以上职务的，按其所负责的主要工作领取薪酬。

第十一条公司可实施股权激励、员工持股计划等各种法律、法规及

3相关规定允许的激励方式。该部分激励不受第九条约束。

第十二条公司将持续深化内部收入分配制度改革，建立健全内部薪

酬考核体系，以岗位价值为依据，以工作业绩为导向，薪酬分配向关键岗位、生产一线岗位和高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章福利性待遇及相关履职业务支出管理

第十三条公司根据相关政策规定为公司非独立董事及高级管理人

员缴纳社会保险、缴存住房公积金、提供健康体检、建立企业年金、提

供休假及进修培训等福利保障计划。上述项目，应由个人承担的部分，由公司从基本年薪中代扣代缴，由公司承担部分，由公司支付。

第十四条公司全员性质的福利补贴不计入年度薪酬之内。

第十五条差旅费、业务招待费、培训费、通讯费、车辆费等其他支出按公司相关标准执行。

第五章管理与约束机制

第十六条公司非独立董事及高级管理人员在公司全资及控股子公

司兼职的，不得重复领薪。

第十七条公司非独立董事及高级管理人员不得在公司全资及控股

子公司领取其他福利性货币收入。公司安排担任参股公司董事等职务的，须将领取的相关津贴全额上交公司。

第十八条追索扣回

（一）追索扣回，指公司在特定情形下，对董事及高级管理人员已经领取的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分，或对其尚未发放部分实施减发、停付、调整的管理行为。

（二）当公司因财务报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等

错报情形，导致需对前期财务报告进行追溯重述时，应对相关会计年度内董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新核算，并

4依法追回超额发放部分。

（三）凡出现下列情形之一的，公司应视情节严重程度启动薪酬追

索扣回程序：

1.严重违反忠实义务或勤勉义务，导致公司直接经济损失金额达到

人民币1000万元以上；

2.对财务造假等行为负有直接责任或承担主要领导责任；

3.对资金占用、违规担保等重大违法违规行为负有决策、审批或具

体执行责任；

4.因个人或职务相关违法违规行为受到证券监管机构行政处罚，或

被证券交易场所公开谴责；

5.发生其他违反法律法规或公司章程、并对公司造成重大经济损失

或声誉损害的行为。

（四）公司设立由董事会薪酬与考核委员会牵头，审计中心、法务

部共同参与的联合调查机制，依据相关人员的岗位职责、实际决策参与程度、主观过错大小，明确其责任等级，包括主要责任、次要责任和连带责任，结合综合经济损失数额、违规性质、社会影响等因素，确定追索扣回的比例与金额，经董事会同意后实施。

（五）本条款对于已经离职或退休的董事和高级管理人员同样适用。

第六章附则

第十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件

及公司章程等规定执行。本办法若与监管机构日后发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

第二十条本办法由董事会负责解释。

第二十一条本办法由公司股东会审议批准通过，修改亦同。本办法追溯适用自2026年1月1日生效。

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