洋河股份:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：002304证券简称：洋河股份公告编号：2025-032

江苏洋河酒厂股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如

下：

一、修订《公司章程》及附件的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会或监事，对《公司章程》及附件部分条款进行修订，明确由董事会审计委员会承接《公司法》中规定的监事会职权。

具体修订情况，详见公司同日在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其修订对照表。

在股东大会审议通过前，公司第八届监事会仍将继续履行职责，维护公司及全体股东的利益。在股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

1本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管

理层办理工商备案登记等相关事宜，本次《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

二、制定、修订公司部分治理制度的情况为进一步完善公司治理制度，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规、部门规章及规

范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，制定、修订公司部分治理制度。具体如下：

是否提交股序号制度名称类型东大会审议

1《董事会提名委员会议事规则》修订否

2《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

3《董事会审计委员会议事规则》修订否

4《董事会审计委员会年报工作制度》修订否

5 《董事会 ESG委员会议事规则》制定否

6《独立董事工作制度》修订是

7《独立董事专门会议工作制度》修订否

8《独立董事年报工作制度》修订否

9《关联交易管理制度》修订是

10《募集资金管理办法》修订是

11《管理团队成员薪酬与考核管理办法》修订是《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及

12修订否其变动管理制度》

13《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

14《信息披露管理制度》修订否

15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

216《外部信息使用人管理制度》修订否

17《内部审计制度》修订否

18《会计师事务所选聘制度》制定是

19《投资者关系管理制度》修订否

公司原《内幕信息知情人备案管理制度》合并至《内幕信息知情人登记管理制度》。上述《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《管理团队成员薪酬与考核管理办法》《会计师事务所选聘制度》五项制度，尚需提交公司股东大会审议，其他制度自董事会审议通过之日起生效。

公司本次制定及修订后的相关新制度，详见公司同日在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）披露的制度。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

2025年10月31日

3《公司章程》修订对照表

修订前条款修订后条款

将本章程中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，不再逐一列示修订前后对照情况；

仅涉及章节序号或名称、条款编号变化的，为非实质性修订，不再逐一列示修订前后对照情况。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》券法》）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司经江苏省人民政府苏政复[2002]155号文批准，以发起方式设立；在江

第三条公司经江苏省人民政府苏政复[2002]155号文批准，以发起方式设立；在江苏

苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：

省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：320000000018432。公

9132000074557990XP。公司经中国证券监督管理委员会核准，于 2009 年 10 月 27

司经中国证券监督管理委员会核准，于2009年10月27日首次向社会公众成功发行人日首次向社会公众成功发行人民币普通股4500万股。该等股票于2009年11月6民币普通股4500万股。该等股票于2009年11月6日在深圳证券交易所上市。

日在深圳证券交易所上市。

第七条公司永久存续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。（新增）

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级董事、监事、总裁和其他高级管理人员。管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

4第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存中国证监会及深圳证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何时候不得管。

对前款规定作任何修改。

第二十条公司成立时向发起人发行的股份为6800万股，每股面值1.00元，江苏洋

第十九条公司成立时向发起人发行的股份为6800万股，股本结构具体如下：河集团有限公司出资方式为实物资产和货币资金，其他发起人出资方式为货币资

…………金，截至2002年12月26日已完成出资，发起人具体如下：

…………

第二十条公司现有股份总数为1506445074股，全部为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为1506445074股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

(一)公开发行股份；

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份；

(一)向不特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(二)向特定对象发行股份；

(四)以公积金转增股本；

(三)向现有股东派送红股；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

(四)以公积金转增股本；

公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，应严格按照中国证监会对可转换债券发

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换债券进入转股期后，公司应按相关规定履行信息披露义务和股本变更等。

5第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

(二)要约方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会董事出席的董事会会议决议。

议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；

6份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年

所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权权性质的证券。性质的证券。

……………………

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

第三十四条公司股东享有下列权利：

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

的表决权；

（六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

1、缴付成本费后得到本章程；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印:（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

（3）董事会会议决议、监事会会议决议；（4）季度报告、半年度报告和年度报告；

会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（5）公司财务报告；（6）公司债券存根；（7）公司股东名册；（8）公司股本总额、

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股本结构。

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

应建立和股东沟通的有效渠道；

（八）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

7（十）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股要求予以提供。数量的书面文件。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生民法院认定无效。实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。（新增）

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或公司1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

8讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。（新增）

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

9（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。（新增）

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。（新增）

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

(一)决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准第四十七条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；事项；

10(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资

(十五)审议单独或合并持有公司3％以上股份的股东、1/2以上独立董事、董事会以及产绝对值超过5％的关联交易；

监事会的提案；(十四)单笔金额超过2000万元的对外捐赠，及同一会计年度未经股东会审议的累计

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；捐赠金额超过5000万元以后的对外捐赠。

(十七)公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；与关联法人达(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

成的关联交易总额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即董事人数不足

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

8人时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司股东会召开地点为公司住所地或股东会通知中指定地点。

第四十五条本公司股东大会召开地点为公司住所地或股东大会通知中指定地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执

公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东会的，视为出行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

11(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临

第四十九条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书者合计持有公司10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时

12易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交提交有关证明材料。

有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1％

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法临时提案的内容。

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已已列明的提案或增加新的提案。

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决决并作出决议。

议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内容：

(二)提交会议审议的事项和提案；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会(二)提交会议审议的事项和提案；

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(六)网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时)。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

其他资料。

第五十七条股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

13(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面权委托书。授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(一)代理人的姓名；

(二)代理人姓名或者名称；

(二)是否具有表决权；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。（删除）

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

14股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的例；比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况并保存，保存期限为10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

30%的；期经审计总资产30%的；

15(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)调整或变更利润分配政策；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当充分披露非关联股所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过通过方为有效。方为有效。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

有权提名非由职工代表担任的董事候选人的为：董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名非由职工代表

（1）董事会；担任的董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使

（2）单独或合并持有公司3％以上已发行股份的股东；提名独立董事的权利。

（3）监事会、单独或合并持有公司1％以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选前述股东提名董事候选人的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面单项提案的人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权形式向召集人提出，并应一并提交本章程规定的有关董事候选人的详细资料。每一利。前述股东提名董事候选人的数量以应选董事的人数为限。

有权提名非由职工代表担任的监事候选人的为：召集人在接到前述股东按规定提交的董事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选

（1）监事会；人的简历及基本情况。

（2）单独或合并持有公司3％以上已发行股份的股东。职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面单项提后，直接进入董事会。

案的形式向召集人提出，并应一并提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

16人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当为限。分别进行。

召集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实行累积投票制度。

候选人的简历及基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每个股东持有的表决权数等于该股东所生。持股份份额乘以应选董事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可个董事候选人。每一董事候选人单独记票，以票数多者当选。

以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

表决应当分别进行。

股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、监事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一董事、监事候选人单独记票，以票数多者当选。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过该决议的当过该决议的当天就任。天就任。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

17(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个验期满之日起未逾2年；

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未本条情形的，公司解除其职务。满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会审议董事选举的提案，除累积投票制外，应对每一个董事候选人逐个进行表股东会审议董事选举的提案，除累积投票制外，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过。决并以普通决议通过。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

18(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

(八)不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

(二)应公平对待所有股东；务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书面辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、或独立董事辞职将导致董事会或如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、或独立董事辞职将导致董

19者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定、或者独立事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定、董事中欠缺会计专业人士，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法或者独立董事中欠缺会计专业人士，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其然有效。

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司保密的事辞职生效或任期届满1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责义务在其任职结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根任，不因离任而免除或者终止。

据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。（新增）

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益。（删除）

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中独立董事4名、职工

第一百零七条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。设董事长1人，副董事董事1名。设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事长1人。的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

20(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；

(八)决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

司股份；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(八)决定公司内部管理机构的设置；

事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

(十)决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等

(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；

(十三)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十四)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

(十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、第一百一十四条董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资

资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外提供财务资助、风险投资、关联交易等事产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外提供财务资助、风险投资、关联交

项：易等事项：

……………………

(三)董事会对公司对外担保事项的决策权限为：在符合公司《章程》和法律法规且在对(三)董事会对公司对外担保事项的决策权限为：在符合公司《章程》和法律法规且

方提供互保的前提下就本章程第四十二条规定由股东大会决定的对外担保权限以外在对方提供互保的前提下，就本章程第四十七条规定由股东会决定的对外担保权限

21的担保决定权。以外的担保决定权。

……………………

(四)……公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人(四)……公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、高级管理人员员及其关联人提供财务资助。及其关联人提供财务资助。

……………………

(六)董事会对公司关联交易的决策权限为：本章程第四十一条规定由股东大会决定的关(六)董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额超过

联交易权限以外的决定权。应当披露的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后方30万元的关联交易；与关联法人或其他组织发生的交易金额超过300万元，且占公可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。公司在连续12个月内对同一关联交易司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。应当披露的关联交易，应分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。公董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计进行评审，并报股东大会批准。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项算。

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十二条董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。（删除）

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会、提议召开临时董事会会议和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使法定代表人的职权；(三)行使法定代表人的职权；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定

司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五)董事会授予的其他职权。(五)董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以第一百一十七条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长，可以第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会，或者召

提议召开董事会临时会议；全体独立董事过半数同意后，独立董事有权提议召开董事集人认为有必要时，可以提议召开董事会临时会议；全体独立董事过半数同意后，会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。独立董事有权提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集

22和主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式或

第一百二十一条董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名法律法规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。

董事有一票表决权。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场会议或视频、电话会议、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话会议、传真、传真、电子邮件等通讯方式，或者两者相结合的方式召开并作出决议，并由参会董电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

事签字。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。（新增）

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受

23同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。（新增）

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。（新增）

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。（新增）

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

24议

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（新增）

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。（新增）

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。（新增）第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。（新增）

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（新增）

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出

25席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。（新增）

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，委

员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。（新增）

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（新增）

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（新增）

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。用于高级管理人员。

26本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和由总裁与公司之间的聘任合同规定。办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（新增）

第一百三十六条至第一百四十九条，有关监事与监事会的相关条款（删除）

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

27公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百五十六条公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配不得超过第一百五十九条公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配不得累计可分配利润的范围。超过累计可分配利润的范围。

……………………

（三）公司利润分配方案的审议程序：（三）公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、审计委员会审议。董事润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；独立董事认会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议；独立为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式，应通过多种渠道充分意见。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式，应通过多种听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。渠道充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司利润分配政策的变更：（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。面论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分听取中小股东意见，并提供网络投票股东会审议利润分配政策变更事项时，应充分听取中小股东意见，并提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。等方式为中小股东参加股东会提供便利。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批活动进行内部审计监督。

准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。（删除）

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。（新增）

28第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。（新增）

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。（新增）

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。（新增）

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。（新增）

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以电子通信方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

(五)本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话进行。（删除）

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。（新增）

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》中的任意一份或多份报刊上公告。的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

29第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》日内通知债权人，并于30日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信中的任意一份或多份报刊上公告。息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》中的任意一份或多份报刊上公告。司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者求公司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。（新增）

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（新增）

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。（新增）

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

30(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司有本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组15日内组成清算组进行清算。

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但在本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》中的任意一份或多份报刊上公告。

司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进进行登记。

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制算方案，并报股东大会或者人民法院确认。订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

31人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第一百九十九条有下列情形之一的，公司应将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百零三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50％的股东；或者持有股份

虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大的比例虽然未超过50％，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产影响的股东。生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“高第二百零六条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”于”“多于”“超过”不含本数。不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

第二百零八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

则。

32《股东大会议事规则》修订对照表

修订前条款修订后条款

将本规则名称变更为《股东会议事规则》，规则中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，不再逐一列示修订前后对照情况；仅涉及条款编号变化的，不再逐一列示修订前后对照情况。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。（新增）

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第九条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东第十条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

33董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书者合计持有公司10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。召集股东应当在不晚于发在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时向公司提交书面承诺，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召出股东会通知时向公司提交书面承诺，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日开日期间不减持其所持公司股份，该等承诺由公司发出股东大会通知时一并进行披露期间不减持其所持公司股份，该等承诺由公司发出股东会通知时一并进行披露公公告。告。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的不得用于除召开股东大会以外的其他用途。股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十五条单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前

第十四条单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得或者不属于股东大会职权范围的除外。

提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案案或增加新的提案。

或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并并作出决议。

作出决议。

34第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表络或其他方式的表决时间以及表决程序。决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午通过深圳证券交易所的交易系统网络投票的时间为股东会召开日的交易时间；互联

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结

会结束当日下午3:00。束当日下午3:00。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和

当列席并接受股东的质询。股东会审议关联交易、对外担保等事项时，相关董事、其他高级管理人员应当列席会议。

高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一事主持。名董事主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席会。股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

35第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决

会的决议，可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和议，可以实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立非独立董事的表决应当分别进行。董事的表决应当分别进行。

股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制度。股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票结果。

己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比比例；

例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

36(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

不少于10年。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过该决议的当规定就任。天就任。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以

及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。（新增）

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的除外。

合法权益。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职权分

工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事

第四十八条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职权会组织实施。

分工责成公司经理层具体实施承办。决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。

第四十七条决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监

事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

37《董事会议事规则》修订对照表

修订前条款修订后条款

本规则中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，不再逐一列示修订前后对照情况。

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效第一条为了进一步规范江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上和《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏洋河酒厂股份有限公订本规则。司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书第二条公司证券部负责处理董事会日常事务。

可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部负责会议提案的预先收集，见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁汇集整理后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级和其他高级管理人员的意见。管理人员的意见。

第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）全体独立董事过半数同意提议时；（四）全体独立董事过半数同意提议时；

（五）董事长认为必要时；（五）召集人认为必要时；

（六）证券监管部门要求召开时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书、证券部

董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：或者直接向董事长提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

38（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有的材料应当一并提交。关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为董事会秘书、证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会补充。

议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董一名董事召集和主持。事共同推举一名董事召集和主持。

第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖

第八条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日，将书

有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书根据监管部门报告。监管部门要求进行报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。可以通知其他有关人员列席董事会会议。

公司董事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当立即向证券交易所报告、说公司董事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时向证券交易所报告、明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实

况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。如果出现前述情形时，公司董事会应当际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。如果出现前述情形时，公司董事维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎表意见。地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委董事可以在会前向会议召集人、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员、各专门委

员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可

39在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资助董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以事的同意。上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议第二十五条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记

记录应当包括以下内容......录应当包括以下内容......

第二十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会第二十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议

议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。单独的决议记录。

第三十一条在本规则中，“以上”包括本数。第三十一条在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。

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