南国置业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

1目的

为进一步加强和规范南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《南国置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《经理层任期制和契约化管理办法》

等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

2适用范围

本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的

非独立董事、高级管理人员或领取津贴的独立董事。不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适用本制度。

3术语和定义

本制度所称的董事是由公司股东会选举产生的、组成董

事会的成员；高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

4基本原则

4.1竞争力原则。薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同

-1-时兼顾市场薪酬水平；

4.2责权利统一原则。薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

4.3短期薪酬与长期激励相结合原则；

4.4激励约束并重原则。薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

5管理机构

5.1董事会提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

5.2公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，由股东

会决定；高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。

5.3公司党委与综合管理中心、财务资金中心等相关部

门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案具体实施。

6薪酬结构及比例

6.1公司非独立董事、高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬以及货币福利等单元。

6.1.1基本薪酬占比为12%-13%，绩效薪酬占比为

87%-88%；

6.1.2福利补贴：包括法定福利和非法定公司福利，按

-2-公司福利制度执行。

6.2独立董事领取固定津贴。

7薪酬标准

7.1非独立董事和高级管理人员根据其在公司所担任的

管理职务和贡献程度，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，由公司董事会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬方案。

7.2独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过。

8薪酬计发

8.1月度基本工资=月度岗位工资×月度基本工资占比，

为岗位工资中月度固定发放部分，按月度出勤率核发。

8.2月度绩效基数=月度岗位工资×月度绩效占比。

8.3月度绩效

季度内前两月绩效按标准的50%发放，季度内最后一个月根据三个月的绩效考核成绩核算绩效，扣除已发金额后发放剩余部分。

8.3.1月度绩效核算公式

月度绩效=月度绩效基数×公司业绩系数×个人月度绩

效考核系数×调节系数

8.3.2公司业绩系数依据当期公司业绩考核确定；调节

系数依据公司薪酬总额确定；个人月度绩效系数与公司月度

-3-经营业绩考核情况挂钩，同时结合分管工作情况、月度综合考评结果等确定。

8.4年度绩效

非独立董事及高级管理人员年度绩效=年度绩效基数×

公司年度组织绩效考核系数×业绩目标实现系数×个人年

度绩效考核系数×公司绩效薪酬修正系数

8.4.1公司年度组织绩效考核系数依据公司年度目标责任书；业绩目标实现系数根据业绩目标实现情况确定；公司绩效薪酬修正系数依据公司薪酬总额确定；个人年度绩效系数则是根据公司目标责任书达成情况及综合考评结果确定。

8.5风险抵押金管理

公司非独立董事及高级管理人员每年将税前15%年度绩效留作风险抵押金。

8.6基本年薪按标准实行按月支付。

8.7绩效年薪根据年度考核结果兑现，推行薪酬递延支付机制，递延比例不低于绩效年薪标准的30%。

8.8独立董事的津贴每月发放一次。

8.9董事、高级管理人员的津贴、基本年薪、绩效年薪

为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（1）代扣代缴个人所得税；

-4-（2）各类社会保险和住房公积金等由个人承担的部分；

（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

9薪酬管理

在规定期限内发现董事、高级管理人员给企业造成重大

经济损失或重大不良影响的，公司将把其相应期限内兑现的绩效薪酬部分或全部追回，停止支付所有未支付的绩效薪酬等收入。薪酬追索扣回机制同样适用于离职或退休的董事、高级管理人员。

10附则

10.1本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的

规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

10.2本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

10.3本制度由公司董事会负责解释。