南国置业股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范南国置业股份有限公司（下称“公司”）信息

披露行为，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、

深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公

-1-众公布前述的信息。

第三条公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第四条公司、公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

公司董事、高级管理人员对外发布信息应当符合相关法律法

规、公司章程及本制度的规定，按照相关法律法规、公司章程及本制度规定应当经董事会许可方可对外发布的信息，未经董事会许可不得对外发布。

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄

露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说

明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第七条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件

报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

第八条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先

于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当-2-履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送

中国证监会湖北监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章应当披露的信息及披露标准

第十一条招股说明书、募集说明书与上市公告书

1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡

是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

2、公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重

要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同-3-意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

4、申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制

上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

5、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专

业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

6、上述1－5款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第十二条定期报告

1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年

度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度的季报披露时间不得早于上一年度的年报披露时间。

-4-3、年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。

4、定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事

会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证

监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完

整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

-5-5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司

董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十三条临时报告

（一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事项；

2、公司发生大额赔偿责任；

3、公司计提大额资产减值准备；

4、公司出现股东权益为负值；

5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破除程序，公司对

相应债权未提取足额坏账准备；

6、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重

大影响；

7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆

上市或者挂牌；

-6-8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9、主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

10、预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动

11、主要或者全部业务陷入停顿；

12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14、变更会计政策、会计估计；

15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉

嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因

身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

-7-19、中国证监会规定的其他情形。

（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大

事件的信息披露义务：

1、董事会就该重大事件形成决议时；

2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3、董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

（三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应

当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（五）公司控股子公司发生本条第（一）款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十四条其他事项

1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行

-8-为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及

媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可

能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确

地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主

动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

-9-4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十六条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人

和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人

名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股

份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三章信息的传递、审核、披露流程

第十九条公开信息披露的内部审批程序

（一）公开信息披露的信息文稿均先由董事会秘书审核；

（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资

-10-料；

（三）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司的

规章制度的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告、股东大会决议和其他持续性披露的内容。

（四）董事会秘书应履行以下审批手续后方可发布临时公告：

1、以董事会名义发布的临时公告必须经公司董事长审核同意

并签发；

2、公司以董事会名义向中国证监会、深圳证券交易所或其他

有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿必须经公司董事长审核同意并签发。

所有由公司董事会出具的公告、函件，必须办理签发手续。

第二十条公司定期报告的编制、审议、披露程序。

1、公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当

及时编制定期报告草案；

2、公司董事长审阅修订，提请董事会审议；

3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4、公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十一条公司临时报告、传递、审核、披露程序。

1、公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露人

提供的信息，应立即向董事长报告，并组织披露文稿，进行合规-11-性审查；

2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并对临时

报告进行审阅修订；

3、临时报告由董事会加盖董事会公章确认；

4、董事会秘书将临时报告提交证券交易所，经审核后予以公告。

第二十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受

投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任

何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第二十三条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：

（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会全体成员负有连带责任；

（三）公司上市法规中心/追责办为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第二十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关-12-事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五章董事和董事会、高级管理人员等

报告、审议和披露的职责

第二十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信

息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十六条董事、董事会责任

1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

2、董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十七条高级管理人员责任公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者

财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六章信息披露的暂缓与豁免

-13-第二十八条公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国

家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。

公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄漏的，可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓或豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第二十九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商

业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉

-14-及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露

仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三十一条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告

或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三十二条上市公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会

秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。

第三十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有

关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、

-15-内幕信息知情人名单等事项。

第三十四条上市法规中心/追责办作为公司信息披露的日常

工作机构，接受董事会秘书的领导，负责组织、协调信息披露暂缓与披露的具体事务，并妥善保管信息披露暂缓与豁免事项的相关档案，保存期限不得少于十年。

第三十五条公司总部相关主管部门应根据其职责，及时将

事项内容、暂缓或豁免披露的原因和依据、暂缓披露的期限、内幕信息知情人以及其书面保密承诺等资料以《南国置业股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》的形式提交上市法规

中心/追责办，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

第七章未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任

第三十六条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对

该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

第三十七条公司内幕信息的知情人包括：公司的董事、高级

管理人员；持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；公司控股的公司及其董事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员等。

第三十八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触

-16-到应披露信息的工作人员，负有保密义务。对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

第三十九条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人

员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或

者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第四十一条子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。

第四十二条公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公

司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大

合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息

等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。

子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。

第九章档案管理第四十三条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时-17-报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第十章责任追究与处理措施

第四十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的

真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十五条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公

司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究有关当事人的直接责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第四十六条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第十一章附则

第四十七条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章

和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。

第四十八条本制度与国家法律、法规和规章有冲突时，以国

-18-家法律、法规、规范性文件为准。

第四十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。