证券代码:002305 证券简称:*ST 南置 公告编号:2025-079 号

南国置业股份有限公司

2025年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会未出现否决提案的情形。

2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开的日期和时间

（1）现场会议召开时间为：2025年10月31日(星期五)下午14:30

（2）网络投票时间为：2025年10月31日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年10月31日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年10月31日09:15至15:00期间的任意时间。

2、召开地点：武汉市武昌区小龟山民主二路75号华中小龟山金融文化公园3

栋金融服务中心。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

5、主持人：公司董事长李明轩先生。

6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

1（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表1071人，代表有表决权股份

937818101股，占公司有表决权股份总数的54.0774%；

其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表35人，代表有表决权股份

768494766股，占公司有表决权股份总数的44.3137%；

通过网络投票的股东1036人，代表有表决权股份169323335股，占公司有表决权股份总额的9.7637%。

2、中小股东出席的总体情况

出席本次股东大会表决的股东中，中小股东及股东授权委托代表1069人，代表有表决权股份数235615804股，占公司有表决权股份总数的13.5863%；

其中，通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表33人，代表有表决权股份66292469股，占公司有表决权股份总额的3.8226%；

通过网络投票的股东1036人，代表有表决权股份169323335股，占公司有表决权股份总额的9.7637%。

3、公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

1.00关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的

议案

同意206716004股，占有效表决权股份的87.7344%；

反对28775000股，占有效表决权股份的12.2127%；

弃权124800股，占有效表决权股份的0.0530%；

中小投资者表决情况：

同意206716004股，占中小投资者有效表决权股份的87.7344%；

反对28775000股，占中小投资者有效表决权股份的12.2127%；

2弃权124800股，占中小投资者有效表决权股份的0.0530%；

表决结果：通过。

2.00关于公司本次交易构成关联交易的议案

同意206405104股，占有效表决权股份的87.6024%；

反对28757700股，占有效表决权股份的12.2053%；

弃权453000股，占有效表决权股份的0.1923%；

中小投资者表决情况：

同意206405104股，占中小投资者有效表决权股份的87.6024%；

反对28757700股，占中小投资者有效表决权股份的12.2053%；

弃权453000股，占中小投资者有效表决权股份的0.1923%；

表决结果：通过。

3.00关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案

3.01方案概述

同意206615604股，占有效表决权股份的87.6917%；

反对28753900股，占有效表决权股份的12.2037%；

弃权246300股，占有效表决权股份的0.1045%；

中小投资者表决情况：

同意206615604股，占中小投资者有效表决权股份的87.6917%；

反对28753900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

弃权246300股，占中小投资者有效表决权股份的0.1045%；

表决结果：通过。

3.02交易对方

同意206610204股，占有效表决权股份的87.6895%；

反对28762500股，占有效表决权股份的12.2074%；

弃权243100股，占有效表决权股份的0.1032%；

中小投资者表决情况：

同意206610204股，占中小投资者有效表决权股份的87.6895%；

3反对28762500股，占中小投资者有效表决权股份的12.2074%；

弃权243100股，占中小投资者有效表决权股份的0.1032%；

表决结果：通过。

3.03标的资产

同意206501704股，占有效表决权股份的87.6434%；

反对28762800股，占有效表决权股份的12.2075%；

弃权351300股，占有效表决权股份的0.1491%；

中小投资者表决情况：

同意206501704股，占中小投资者有效表决权股份的87.6434%；

反对28762800股，占中小投资者有效表决权股份的12.2075%；

弃权351300股，占中小投资者有效表决权股份的0.1491%；

表决结果：通过。

3.04定价方式及交易价格

同意206477204股，占有效表决权股份的87.6330%；

反对28783900股，占有效表决权股份的12.2165%；

弃权354700股，占有效表决权股份的0.1505%；

中小投资者表决情况：

同意206477204股，占中小投资者有效表决权股份的87.6330%；

反对28783900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2165%；

弃权354700股，占中小投资者有效表决权股份的0.1505%；

表决结果：通过。

3.05对价支付方式

同意206502104股，占有效表决权股份的87.6436%；

反对28762500股，占有效表决权股份的12.2074%；

弃权351200股，占有效表决权股份的0.1491%；

中小投资者表决情况：

同意206502104股，占中小投资者有效表决权股份的87.6436%；

反对28762500股，占中小投资者有效表决权股份的12.2074%；

弃权351200股，占中小投资者有效表决权股份的0.1491%；

4表决结果：通过。

3.06过渡期间损益安排

同意206448004股，占有效表决权股份的87.6206%；

反对28803900股，占有效表决权股份的12.2249%；

弃权363900股，占有效表决权股份的0.1544%；

中小投资者表决情况：

同意206448004股，占中小投资者有效表决权股份的87.6206%；

反对28803900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2249%；

弃权363900股，占中小投资者有效表决权股份的0.1544%；

表决结果：通过。

3.07标的资产的交割

同意206510204股，占有效表决权股份的87.6470%；

反对28753900股，占有效表决权股份的12.2037%；

弃权351700股，占有效表决权股份的0.1493%；

中小投资者表决情况：

同意206510204股，占中小投资者有效表决权股份的87.6470%；

反对28753900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

弃权351700股，占中小投资者有效表决权股份的0.1493%；

表决结果：通过。

3.08违约责任

同意206521104股，占有效表决权股份的87.6516%；

反对28812200股，占有效表决权股份的12.2285%；

弃权282500股，占有效表决权股份的0.1199%；

中小投资者表决情况：

同意206521104股，占中小投资者有效表决权股份的87.6516%；

反对28812200股，占中小投资者有效表决权股份的12.2285%；

弃权282500股，占中小投资者有效表决权股份的0.1199%；

表决结果：通过。

3.09相关债权债务处置及员工安置

5同意206606404股，占有效表决权股份的87.6878%；

反对28753900股，占有效表决权股份的12.2037%；

弃权255500股，占有效表决权股份的0.1084%；

中小投资者表决情况：

同意206606404股，占中小投资者有效表决权股份的87.6878%；

反对28753900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

弃权255500股，占中小投资者有效表决权股份的0.1084%；

表决结果：通过。

3.10决议有效期

同意206610804股，占有效表决权股份的87.6897%；

反对28753900股，占有效表决权股份的12.2037%；

弃权251100股，占有效表决权股份的0.1066%；

中小投资者表决情况：

同意206610804股，占中小投资者有效表决权股份的87.6897%；

反对28753900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

弃权251100股，占中小投资者有效表决权股份的0.1066%；

表决结果：通过。

4.00关于《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

同意206708804股，占有效表决权股份的87.7313%；

反对28753900股，占有效表决权股份的12.2037%；

弃权153100股，占有效表决权股份的0.0650%；

中小投资者表决情况：

同意206708804股，占中小投资者有效表决权股份的87.7313%；

反对28753900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

弃权153100股，占中小投资者有效表决权股份的0.0650%；

表决结果：通过。

65.00关于签署附生效条件的交易协议的议案

同意206696404股，占有效表决权股份的87.7260%；

反对28753900股，占有效表决权股份的12.2037%；

弃权165500股，占有效表决权股份的0.0702%；

中小投资者表决情况：

同意206696404股，占中小投资者有效表决权股份的87.7260%；

反对28753900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

弃权165500股，占中小投资者有效表决权股份的0.0702%；

表决结果：通过。

6.00关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案

同意206629904股，占有效表决权股份的87.6978%；

反对28761900股，占有效表决权股份的12.2071%；

弃权224000股，占有效表决权股份的0.0951%；

中小投资者表决情况：

同意206629904股，占中小投资者有效表决权股份的87.6978%；

反对28761900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2071%；

弃权224000股，占中小投资者有效表决权股份的0.0951%；

表决结果：通过。

7.00关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

的议案

同意206600404股，占有效表决权股份的87.6853%；

反对28753900股，占有效表决权股份的12.2037%；

弃权261500股，占有效表决权股份的0.1110%；

中小投资者表决情况：

同意206600404股，占中小投资者有效表决权股份的87.6853%；

反对28753900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

弃权261500股，占中小投资者有效表决权股份的0.1110%；

7表决结果：通过。

8.00关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

同意206588304股，占有效表决权股份的87.6802%；

反对28753900股，占有效表决权股份的12.2037%；

弃权273600股，占有效表决权股份的0.1161%；

中小投资者表决情况：

同意206588304股，占中小投资者有效表决权股份的87.6802%；

反对28753900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

弃权273600股，占中小投资者有效表决权股份的0.1161%；

表决结果：通过。

9.00关于批准本次交易的审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案

同意206600704股，占有效表决权股份的87.6854%；

反对28753900股，占有效表决权股份的12.2037%；

弃权261200股，占有效表决权股份的0.1109%；

中小投资者表决情况：

同意206600704股，占中小投资者有效表决权股份的87.6854%；

反对28753900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

弃权261200股，占中小投资者有效表决权股份的0.1109%；

表决结果：通过。

10.00关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

同意206737104股，占有效表决权股份的87.7433%；

反对28753900股，占有效表决权股份的12.2037%；

弃权124800股，占有效表决权股份的0.0530%；

中小投资者表决情况：

8同意206737104股，占中小投资者有效表决权股份的87.7433%；

反对28753900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；

弃权124800股，占中小投资者有效表决权股份的0.0530%；

表决结果：通过。

11.00关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取措施的议案

同意206465204股，占有效表决权股份的87.6279%；

反对28774200股，占有效表决权股份的12.2123%；

弃权376400股，占有效表决权股份的0.1598%；

中小投资者表决情况：

同意206465204股，占中小投资者有效表决权股份的87.6279%；

反对28774200股，占中小投资者有效表决权股份的12.2123%；

弃权376400股，占中小投资者有效表决权股份的0.1598%；

表决结果：通过。

12.00关于公司房地产业务开展情况之专项自查报告的议案

同意206737104股，占有效表决权股份的87.7433%；

反对28753900股，占有效表决权股份的12.2037%；

弃权124800股，占有效表决权股份的0.0530%；

中小投资者表决情况：

同意206737104股，占中小投资者有效表决权股份的87.7433%；

反对28753900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；；

弃权124800股，占中小投资者有效表决权股份的0.0530%；

表决结果：通过。

13.00关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

同意206531704股，占有效表决权股份的87.6561%；

反对28754200股，占有效表决权股份的12.2039%；

弃权329900股，占有效表决权股份的0.1400%；

9中小投资者表决情况：

同意206531704股，占中小投资者有效表决权股份的87.6561%；

反对28754200股，占中小投资者有效表决权股份的12.2039%；

弃权329900股，占中小投资者有效表决权股份的0.1400%；

表决结果：通过。

14.00关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

同意908509801股，占有效表决权股份的96.8748%；

反对28800400股，占有效表决权股份的3.0710%；

弃权507900股，占有效表决权股份的0.0542%；

中小投资者表决情况：

同意206307504股，占中小投资者有效表决权股份的87.5610%；

反对28800400股，占中小投资者有效表决权股份的12.2235%；

弃权507900股，占中小投资者有效表决权股份的0.2156%；

表决结果：通过。

15.00关于修订《股东大会议事规则》的议案

同意908861301股，占有效表决权股份的96.9123%；

反对28758100股，占有效表决权股份的3.0665%；

弃权198700股，占有效表决权股份的0.0212%；

中小投资者表决情况：

同意206659004股，占中小投资者有效表决权股份的87.7102%；

反对28758100股，占中小投资者有效表决权股份的12.2055%；

弃权198700股，占中小投资者有效表决权股份的0.0843%；

表决结果：通过。

16.00关于修订《董事会议事规则》的议案

同意908752901股，占有效表决权股份的96.9008%；

反对28758100股，占有效表决权股份的3.0665%；

10弃权307100股，占有效表决权股份的0.0327%；

中小投资者表决情况：

同意206550604股，占中小投资者有效表决权股份的87.6642%；

反对28758100股，占中小投资者有效表决权股份的12.2055%；

弃权307100股，占中小投资者有效表决权股份的0.1303%；

表决结果：通过。

17.00关于废止《监事会议事规则》的议案

同意908539801股，占有效表决权股份的96.8780%；

反对28800700股，占有效表决权股份的3.0710%；

弃权477600股，占有效表决权股份的0.0509%；

中小投资者表决情况：

同意206337504股，占中小投资者有效表决权股份的87.5737%；

反对28800700股，占中小投资者有效表决权股份的12.2236%；

弃权477600股，占中小投资者有效表决权股份的0.2027%；

表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见

律师事务所名称：湖北华隽律师事务所

见证律师：顾赟、卢丹丹

结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决

结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

1、2025年第三次临时股东大会决议；

2、湖北华隽律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

11南国置业股份有限公司

董事会

2025年11月1日

12