南国置业股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为了加强南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间

的信息沟通，不断深化投资者对公司的了解和认同，促进公司诚信自律、规范运作，提升公司投资价值，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律、法规、规范性文件以及《南国置业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行

使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升公司-1-治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履

行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应

当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利；

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求；

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应

当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第二章投资者关系管理的对象与工作内容

第四条投资者关系管理工作的对象主要包括：

（一）公司投资者（包括现时的股东和潜在投资者）；

（二）证券基金等投资机构、行业媒体、证券分析师等专业机构和人员；

（三）其他相关机构和人员。

-2-第五条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主

要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规

划、竞争战略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经

营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配、管理模式及变化等；

（四）企业经营管理理念和企业文化建设；

（五）公司的环境、社会和治理信息；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第三章投资者关系管理的组织

第六条公司投资者关系管理工作的主要职责包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求；

-3-（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第七条董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，参加主持重大投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、现金分红说明会、新闻发布会、重大事项说明会、路演推介、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。

第八条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人，主要职责包括：

（一）协调和组织公司信息披露事项；

（二）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

（三）为公司重大决策提供参谋咨询；

（四）向公司董事长及其他高级管理人员介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；

（五）根据需要安排对公司董事、高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训；

（六）其他应由董事会秘书负责的事项。

-4-第九条上市法规中心/追责办是负责投资者关系管理

工作的职能部门，在董事会秘书的领导下开展工作。其主要工作内容包括：

（一）组织、协调定期报告和临时报告等的编制，根据

相关法律、法规、《上市规则》的要求和公司信息披露、投

资者关系管理的相关规定，及时进行统一披露；

（二）拟定投资者关系管理的有关制度，报董事会批准实施；

（三）建立上市公司治理体系，为公司决策提供支持；

（四）组织公司职能部门，通过电话、电子邮件、接待来访等形式回答投资者的咨询；

（五）在必要时，组织证券分析师和相关中介机构分析

会、网络会议、业绩路演、投资者见面会等活动，与投资者进行沟通；

（六）在公司网站设立投资者关系管理专栏，同步披露

公司公告、定期报告等公开信息，方便投资者查询；

（七）设立投资者关系热线，由专人值守，以便投资者咨询；

（八）加强与媒体的合作，必要时安排高级管理人员和

其他主要人员的采访、报道；

-5-（九）与监管部门、行业协会、交易所等保持良好的交

流和沟通，安排公司代表出席有关会议，维护公司形象，形成良好的沟通关系；

（十）与公司法律事务机构合作处理有关投资者及其他证券事务的诉讼；

（十一）知悉并参与公司可能引致信息披露义务的重大事项，如重组、兼并、收购、重大合同或协议，并提供参考意见；

（十二）建立投资者关系管理档案，按月对公司投资者变化情况进行汇总分析；

（十三）按月汇总投资者咨询情况，总结投资者关注的

共同性问题，以便公司进行分析和研究，进一步加强公司管理，实现公司价值的最大化，最大程度地保护投资者的利益。

第十条公司可以定期对董事、高级管理人员和投资者关系管理工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训。

鼓励董事、高级管理人员和投资者关系管理工作人员参加中

国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。

在安排公司董事、高级管理人员参加机构推介会、分析

师说明会等重大公共关系活动，或接待投资者、证券分析师及接受媒体采访前，投资者关系管理部门应对其组织培训。

-6-第十一条公司开展投资者关系管理工作应注意尚未

公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。除非获得明确授权并经过培训，公司董事、及高级管理人员和其他工作人员应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第十二条公司其他职能部门和机构、全资子公司和纳

入合并会计报表范围的控股子公司，有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

为投资者关系管理部门提供信息资料和工作支持的公

司其他职能部门和机构、全资和控股子公司应对所提供资料

的内容负责，保证真实、准确、完整、及时。

第十三条公司设置专线投资者咨询电话，确保与投资

者之间的沟通畅通，并由专人负责接听，回答投资者对公司经营情况的咨询。当公司投资者咨询电话变更时应及时公告变更后的咨询电话。

第十四条公司控股股东、实际控制人以及董事、和高

级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

-7-（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第十五条公司从事投资者关系管理工作的人员需要

具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计

等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序等。

第十六条公司从事投资者关系管理工作的人员应热

情、耐心、平等对待每一位投资者，为其提供良好服务。

第四章投资者关系管理的方式和工作程序

-8-第十七条公司应建立多渠道、多层次的与投资者进行

沟通的方式，主要包括以下方式：

（一）公告，包括定期报告与临时公告；

（二）股东会；

（三）公司网站（投资者关系专栏）；

（四）投资者联系电话、电子邮箱；

（五）邮寄资料；

（六）实地考察和现场参观；

（七）广告和其他宣传资料；

（八）媒体采访和报道；

（九）新媒体平台；

（十）路演、业绩说明会、分析师会议、主题推介等；

（十一）走访调研投资者；

（十二）其他适当途径。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司应当及时发现并清楚影响沟通交流的障碍性条件。

第十八条根据法律、法规和《上市规则》的有关规定，公司应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露媒

体及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公布。

-9-公司和投资者的沟通应严格遵照《南国置业股份有限公司信息披露管理制度》，保证公司对外信息披露的及时性、公平性和一致性。

第十九条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指

定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第二十条存在以下情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；

（五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他应当召开投资者说明会的情形。

公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。

第二十一条公司充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。

-10-第二十二条对于实地来访或以电话、信函、网络等形

式问询的投资者，投资者关系管理部门应认真接待、适当回复。

第二十三条投资者关系管理部门可在必要时安排投资

者到公司现场参观、座谈沟通，但应合理、妥善安排参观沟通过程，避免参观沟通者有机会得到未公开的重大信息。

第二十四条投资者接待工作由投资者关系管理部门统一协调，公司有关部门、单位应为接待投资者提供必要的工作条件。

第二十五条公司建立投资者关系管理档案，记载投资

者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露

的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

第五章附则

第二十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》

的规定相冲突的，以法律法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定为准。

-11-第二十七条本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过之日起实施。