南国置业股份有限公司

董事和高级管理人员

所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关

法律法规、规范性文件及《南国置业股份有限公司章程》的

有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总

经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。

-1-公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操

纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章信息申报

第五条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其

衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式(书面通知格式见附件1)通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露

及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面告知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励

计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公

-2-司深圳分公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股

票的账户所有人身份信息，并通过深圳证券交易所指定网站及时申报或更新信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号、A股证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据将视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报

的数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章股份变动规则与信息披露

第九条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列

-3-情形下不得转让：

（一）董事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（四）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中

国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）董事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十条公司董事和高级管理人员在任职期间每年通

过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不

得超过其所持公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。

-4-第十一条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有

公司股票总数为基数，计算其可转让股票的数量。

董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司

股票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转

让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条《公司章程》对董事和高级管理人员转让其

所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，按照《公司章程》执行，公司应及时披露并做好持续管理。

第十四条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

-5-第十五条公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十六条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》

第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算

6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖

出时点起算6个月内又买入的。

第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特

殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起至最终公告日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

-6-（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第十八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然

人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票

及其衍生品种的行为：

（一）上市公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子

女、兄弟姐妹；

（二）上市公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、

高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十九条公司董事会秘书负责组织公司上市法规中心

/追责办管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股票

的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第二十条公司董事和高级管理人员违规买卖公司股票的，承担由此产生的法律责任。

-7-第四章附则

第二十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》

的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件、证券监管规则、《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过之日起实施。

-8-附件1：

南国置业股份有限公司

董事、高级管理人员及关联人计划买卖本公司股票申请表

姓名公司名称股票帐号上次最近买预计买（卖）计划买入

卖股票时间股份数量（股）（卖出）时间

申请人签字：

申请时间：

董事会秘书意见：

董事会秘书签字：

日期：