临时公告

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2026-012

南国置业股份有限公司

利润分配及资本公积金转增股本方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

公司第七届董事会第三次会议于2026年4月27日召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通

过《利润分配和资本公积金转增股本方案》。本提案尚需提交公司2025年度股东会审议。

二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司母公司利润表中实现净利润数-

944946796.16元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1804354828.99元；公司母

公司资产负债表中未分配利润数-1659039017.35元，合并资产负债表中未分配利润数-

7389189116.13元。

鉴于公司2025年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后决定公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

三、现金分红方案的具体情况

（一）是否可能触及其他风险警示情形

1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）000

回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的

-1804354828.99-2238085227.54-1693221743.58

净利润（元）合并报表本年度末累计

-7389189116.13

未分配利润（元）

母公司报表本年度末累-1659039017.35

1临时公告

计未分配利润（元）上市是否满三个完整会

□是□否计年度最近三个会计年度累计

0

现金分红总额（元）最近三个会计年度累计

0

回购注销总额（元）最近三个会计年度平均

-1911887266.70

净利润（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总0额（元）是否触及《股票上市规

则》第9.8.1条第

□是□否

（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形

其他说明：

根据上述指标，对照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司最近一个会计年度净利润为负值，且公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，由此，本次分配方案不会导致公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

公司最近一个会计年度净利润为负值，且公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，不满足《公司章程》中利润分配政策有关现金分红条件的规定。

本次现金分红方案是在结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、

重大资金支出安排以及投资者回报等因素，经综合分析后确定，符合中国证监会、深圳证券交易所、以及《公司章程》关于上市公司现金分红的有关规定。

四、备查文件

1、会计师事务所出具的《公司2025年度审计报告》；

2、公司第七届董事会第三次会议决议。

特此公告。

2临时公告

南国置业股份有限公司董事会

2026年04月28日

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