北京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见

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致：南国置业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见

嘉源(2025)-05-376

敬启者:

受南国置业股份有限公司(以下简称“南国置业”、“上市公司”或“公司”)的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任南国置业重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，就本次重组，本所已于2025年9月17日出具了嘉源(2025)-02-103《北京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）《监管规则适用指引一一上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南国置业首次披露本次重组事项前六个月之日至《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日期间,相关内幕信息知情人买卖南国置业股票的情况进行核查，并出具本核查意见。

在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关机构和人员的如下保证:（1）其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均全部真实；若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提供的有关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。

本所律师对公司及本次重组相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本核查意见仅供本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述内容,本所对本次重组内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖南国置业股票事宜出具核查意见如下:

一、本次重组内幕信息知情人核查期间及核查范围

（一）本次重组内幕信息知情人核查期间

根据《26号准则》的规定，本次重组的内幕信息知情人的核查期间为南国置业首次披露本次重组事项前六个月之日至《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日的期间。

经核查，南国置业首次披露本次重组事项为2025年4月25日披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-014号），《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日为2025年9月17日，因此本次重组的内幕信息知情人核查期间为自2024年10月25日至2025年9月17日（以下简称“核查期间”或“自查期间”）。

（二）本次重组的内幕信息知情人核查范围

根据《重组管理办法》《26号准则》等相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括如下主体:

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员;

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人;

3、上市公司实际控制人及其董事、高级管理人员或主要负责人;

4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员;

5、标的公司及其部分董事、监事、高级管理人员;

6、为本次重组提供服务的相关中介机构及该等中介机构的项目经办人员;

7、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人;

8、前述1至7项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、核查范围内相关内幕信息知情人买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出具的声明与承诺,并经本所律师对相关内幕信息知情人进行访谈确认,前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖南国置业股票的情况如下:

（一）相关自然人买卖南国置业股票情况

姓名 身份/职务 交易日期/交易期间 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余数量（股）

钱坤 南国置业股份有限公司投资拓展中心副总经理曾想想之配偶 2024-10-30 10,000 0 10,000

2024-10-31 0 10,000 0

2024-11-01 30,000 0 30,000

2024-11-04 30,000 10,000 50,000

2024-11-05 24,400 0 74,400

2024-11-06 4,700 20,000 59,100

2024-11-07 10,000 10,000 59,100

2024-11-08 10,000 0 69,100

2024-11-11 5,500 0 74,600

2024-11-12 20,000 10,000 84,600

2024-11-13 0 10,000 74,600

2024-11-14 0 20,000 54,600

2024-11-15 10,000 0 64,600

2024-11-18 10,000 0 74,600

2024-11-19 20,000 0 94,600

2024-11-20 0 30,000 64,600

2024-11-21 10,000 0 74,600

2024-11-22 7,000 0 81,600

2024-11-25 4,600 0 86,200

2024-11-26 16,200 0 102,400

2024-11-28 0 65,000 37,400

2024-11-29 10,000 10,000 37,400

2024-12-02 50,000 37,400 50,000

2024-12-03 0 50,000 0

张维荣 控股股东中国电建地产集团有限公司的外部董事 2024-12-10 0 99,900 0

黄超 交易对方上海泷临置业有限公司的经理、董事、法定代表人 2025-08-19 115,100 0 115,100

2025-08-22 60,000 0 175,100

2025-08-26 0 169,300 5,800

2025-09-03 0 5,500 300

针对上述在自查期间买卖南国置业股票的行为,相关主体分别出具了声明和承诺，具体内容如下:

1、钱坤买卖南国置业股票情况核查

经本所律师访谈曾想想及其配偶钱坤，以及曾想想、钱坤针对自查期间买卖南国置业股票出具的声明与承诺文件，钱坤在自查期间不存在内幕交易的情况,钱坤出具的声明与承诺具体如下:

“1、本人未参与南国置业本次重大资产重组方案的制定及决策，在南国置业本次重大资产重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖南国置业股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对南国置业投资价值的判断而为,纯属个人投资行为，与南国置业本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露任何与本次重大资产重组有关的信息,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、除南国置业公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖南国置业股票的指示或建议。

3、若上述买卖南国置业股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求,本人承诺将相关交易所得收益上缴南国置业。

4、除本人在核查期间存在的上述买卖南国置业股票情况外，本人不存在其他买卖南国置业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖南国置业股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、自本声明与承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖南国置业股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖南国置业股票。

6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人

保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

针对钱坤上述买卖南国置业股票的情况，曾想想出具了书面声明与承诺文件,具体如下:

“1、本人未参与南国置业本次重大资产重组方案的制定及决策，未向他人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息。本人配偶钱坤于核查期间买卖南国置业股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对南国置业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与南国置业本次重大资产重组不存在关联关系，钱坤不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、除南国置业公开披露的信息外，钱坤从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖南国置业股票的指示或建议。

3、若上述买卖南国置业股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求,本人承诺督促钱坤将相关交易所得收益上缴南国置业。

4、除钱坤在核查期间存在的上述买卖南国置业股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖南国置业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖南国置业股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、自本声明与承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖南国置业股票,也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖南国置业股票。

6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2、张维荣买卖南国置业股票情况核查

经本所律师访谈张维荣,以及张维荣针对其在自查期间买卖南国置业股票出具的声明与承诺文件，张维荣不存在内幕交易的情况，其出具的声明与承诺具体如下:

“1、本人未参与南国置业本次重大资产重组方案的制定及决策，在南国置业本次重大资产重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖南国置业股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对南国置业投资价值的判断而为,

纯属个人投资行为，与南国置业本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、除南国置业公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖南国置业股票的指示或建议。

3、若上述买卖南国置业股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求,本人承诺将相关交易所得收益上缴南国置业。

4、除本人在核查期间存在的上述买卖南国置业股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖南国置业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖南国置业股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、自本声明与承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖南国置业股票,也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖南国置业股票。

6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

3、黄超买卖南国置业股票情况核查

经本所律师访谈黄超,以及黄超针对其在自查期间买卖南国置业股票出具的声明与承诺文件，黄超不存在内幕交易的情况，其出具的声明与承诺具体如下:

“1、本人未参与南国置业本次重大资产重组方案的制定及决策，在南国置业本次重大资产重组首次披露前并不知悉该事项。在本人买卖股票前，本人并不知悉上海泷临将被确定为本次重大资产重组的交易对方。本人于核查期间买卖南国置业股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对南国置业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与南国置业本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、除南国置业公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖南国置业股票的指示或建议。

3、若上述买卖南国置业股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求,

本人承诺将相关交易所得收益上缴南国置业。

4、除本人在核查期间存在的上述买卖南国置业股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖南国置业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖南国置业股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、自本声明与承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖南国置业股票,也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖南国置业股票。

6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（二）相关机构买卖南国置业股票情况

自查期间，本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）买卖南国置业股票的情况如下：

交易期间 账户性质 累计买入 (股) 累计卖出（股） 自查期末持股情况（股）

2024-10-29至2025-03-10 衍生品业务股票账户 3,136,800 3,136,800 0

中信建投证券就上述股票买卖南国置业股票的情况,出具了如下声明及承诺:

“本公司买卖南国置业股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和南国置业股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖南国置业股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度,在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。

本公司承诺，本公司不存在利用内幕信息买卖南国置业股票的情况，不存在因涉嫌南国置业本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”

三、核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告、声明与承诺和访谈记录等文件，本所认为:

基于本次重组的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构和人员在自查期间买卖南国置业股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。

(以下无正文)

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见》之签章页)

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：谭四军

李丽

黄宇聪

2025年70月15日