证券代码：002305 证券简称：*ST南置 公告编号：2025-068号

南国置业股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海

泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年9月18日披露了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于近日收到《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第16号）。

公司结合实际情况，对重组报告书进行了部分补充、修改和完善，出具并披露了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

本次补充和更新的主要内容如下：

重组报告书章节主要修订情况补充披露“一/（七）本次交易完成后上市公司关联交易的风重大风险提示险”；更新“二/（四）退市风险”

第四节标的资产的基本情

更新“二/（五）标的公司其他股东放弃优先购买权情况”况补充披露“一/（四）/2/（4）主要被投资公司的具体财务数

第五节标的资产评估情况据”、“一/（四）/2/（5）结合主要公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性”重组报告书章节主要修订情况更新“四/（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”；补充披露“四/（五）最近一年又一期的扣除非经常性损益后净利润情况，同时结合前述情况，说明你公司剩余业务是否可能持续亏损，并说明本次交易完成后，公司未来持第八节管理层讨论与分析续经营能力是否存在重大不确定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定”、“四/（六）本次交易完成后你公司的经营发展战略和业务管理模式，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及业务转型可能面临的风险和应对措施”

第十节同业竞争和关联交

补充“一/（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”易补充披露“一/（七）本次交易完成后上市公司关联交易的风

第十一节风险因素险”；更新“二/（四）退市风险”更新“六/（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票

第十二节其他重要事项的自查情况”特此公告。

南国置业股份有限公司董事会

2025年10月16日