北京中天和资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》的回复

深圳证券交易所:

南国置业股份有限公司(以下简称“南国置业”、“上市公司”或“公司”)于2025年10月10日收到深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函（2025）第16号，以下简称《问询函》）。

北京中天和资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实,按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。

问题五、关于评估作价

披露文件显示：（1）你公司对置出资产以资产基础法与市场法进行评估,最终以资产基础法作为定价依据。（2）经资产基础法评估，你公司置出资产组模拟报表对应的总资产账面值1,397,131.28万元，评估值865,121.36万元，减值额532,009.92万元，减值率38.08%；负债账面值1,158,562.61万元，评估值1,158,562.61万元，无增减值变化；净资产账面值238,568.67万元，评估值-293,441.25万元，减值额532,009.92万元，减值率223.00%。（3）你公司评估减值主要来自于长期股权投资，长期股权投资账面价值为219,329.90万元，为对17家公司的股权投资。其中，全资子公司7家、控股子公司6家、参股公司4家。长期股权投资对应评估价值为-323,928.90万元，减值金额为543,258.80万元。（4）你公司对武汉洛悦房地产有限公司（以下简称武汉洛悦）股权评估方法为报表折算，评估增减值为0。对于其他16项股权，采用资产基础法进行评估。（5）你公司对大本营公司、重庆泛悦房地产开发有限公司、武汉南国洪广置业发展有限公司、重庆六真房地产开发有限公司等股权账面价值分别为0、

2000万元、1000万元、2000万元,对应评估值分别为-418,438.10万元、-29,917.33万元、-17,824.03万元、-14,887.91万元，减值原因为被投资企业经营亏损。请你公司:

（1）补充披露主要被投资公司的具体财务数据，并结合主要公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性。

（2）说明对武汉洛悦股权评估价值以报表折算的原因及合理性，相关评估值是否合理。

（3）详细说明大本营公司、重庆泛悦房地产开发有限公司、武汉南国洪广置业发展有限公司、重庆六真房地产开发有限公司等股权减值的原因及合理性,并穿透至标的股权底层房地产项目说明对应项目评估减值情况。同时，结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性。

（4）结合2022年以来至今公司经营业绩、存货等减值准备计提情况，说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。

请独立财务顾问、会计师、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复:

一、补充披露主要被投资公司的具体财务数据，并结合主要公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性。

（一）主要被投资公司的具体财务数据

按长期股权投资减值金额占总减值金额3%以上标准确定的主要被投资公司具体包括:

序号 被投资公司名称 投资日期 认缴持股比例 实缴持股比例 会计核算方式 简称

1 重庆六真房地产开发有限公司 2018/11/1 100.00% 100.00% 成本法 重庆六真

2 武汉大本营商业管理有限公司 2007/12/4 100.00% 100.00% 成本法 大本营公司

3 武汉南国商业发展有限公司 2012/6/11 100.00% 100.00% 成本法 南国商业

4 武汉南国洪广置业发展有限公司 2008/9/16 100.00% 100.00% 成本法 南国洪广

5 重庆泛悦房地产开发有限公司 2017/9/20 100.00% 100.00% 成本法 重庆泛悦

报告期内，上述被投资公司合并口径的主要财务数据具体如下:

单位：万元

公司名称 2025年4月30日/2025年1-4月

总资产 净资产 营业收入 净利润

重庆六真 21,959.62 -13,981.00 0.00 -21.48

大本营公司 388,771.39 -419,334.90 5,201.88 -21,527.95

南国商业 425,032.62 -13,484.21 2,900.95 -5,025.98

南国洪广 119,661.69 -15,391.13 3,391.06 -3,351.30

重庆泛悦 17,748.15 -30,240.87 174.49 -74.73

公司名称 2024年12月31日/2024年度

总资产 净资产 营业收入 净利润

重庆六真 20,921.89 -13,959.52 0.00 -390.31

大本营公司 419,134.23 -397,806.95 22,041.97 -124,515.48

南国商业 430,725.89 -8,458.23 10,276.99 -37,780.72

南国洪广 113,588.35 -12,039.83 56,617.46 -4,045.19

重庆泛悦 19,185.27 -30,166.15 18,337.79 -7,786.13

公司名称 2023年12月31日/2023年度

总资产 净资产 营业收入 净利润

重庆六真 20,969.61 -13,569.21 0.00 -413.33

大本营公司 770,509.34 -273,291.47 23,801.97 -71,719.12

南国商业 481,894.00 29,322.49 24,247.76 -21,045.38

南国洪广 153,954.34 -7,899.76 630.90 -1,739.17

重庆泛悦 57,839.17 -22,380.02 37,741.92 -20,919.88

（二）结合主要公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性

1、主要被投资公司财务状况及经营情况

报告期内，上述5家主要被投资公司主要从事房地产开发业务，累计净利润均为负数，主要原因为部分开发项目在前期土地市场高峰期拿地导致土地成本过

高，而近年来房地产开发行业持续面临下行压力，房地产市场持续低迷导致销售价格承压，销售价格无法覆盖开发成本从而形成亏损。截至报告期末，5家主要被投资公司净资产均为负。主要被投资公司的具体财务数据详见本题回复之“一”之“（一）主要被投资公司的具体财务数据”。

上述主要被投资公司合并报表范围内的房地产开发项目的具体情况如下:

序号 公司名称 项目名称 项目基本情况 项目进度 截至评估基准日销售情况

1 重庆六真房地产开发有限公司 重庆泷悦华府 项目位于重庆市沙坪坝区，项目业态包含住宅、车位等 已峻工备案 住宅去化率100%，车位去化率9%

2 武汉南国商业发展有限公司 武汉洺悦芳华 项目位于湖北省武汉市经济开发区，项目业态包括住宅、商铺、车位等 已峻工备案 住宅去化率100%，商铺去化率100%，车位去化率27%

3 武汉南国洪创商业有限公司 武汉雄楚广场 项目位于湖北省武汉市洪山区，项目业态包含住宅、商铺、车位等 已峻工备案 住宅去化率100%，商铺去化率99%，车位转入投资性房地产

4 襄阳南国商业发展有限责任公司 襄阳泛悦中心 项目位于湖北省襄阳市樊城区，项目业态包含住宅、商铺、写字楼、车位等 已峻工备案 住宅去化率100%，整体去化率87%

5 荆州南国商业发展有限公司 荆州南国城市广场 项目位于荆州市沙市区，包括开发成本及开发产品。其中：开发产品为湖北省荆州南国城市广场一期及二期尾盘项目，涉及业态为地下室配套用房、车位；开发成本共计1项，拟开发荆州南国城市广场三期项目，为正在开发的房地产项目 荆州南国城市广场一期及二期项目已峻工备案；荆州城市广场三期项目尚处于在建状态。 荆州南国城市广场项目整体去化率96%；荆州城市广场三期项目尚未预售

6 武汉临江悦城房地产开发有限公司 武汉洺悦华府一期 项目位于湖北省武汉市新洲区，项目业态包含住宅、底商、车位 已峻工备案 整体去化率63%

7 武汉临江荣城房地产开发有限公司 武汉洺悦华府二期 项目位于湖北省武汉市新洲区，项目业态包含住宅、底商、车位等 在建在售 整体去化率29%

8 武汉南国洪广置业发展有限公司 武汉泛悦汇KA街、武汉南国悦公馆 包括武汉泛悦汇·KA街（首义汇）及武汉南国悦公馆两个项目，均位于湖北省武汉市武昌区。其中：武汉泛悦汇·KA街（首义汇）包括商铺、车位等；武汉南国悦公馆包括商铺、车位等。均转入投资性房地产做商业运营 已峻工备案 尾盘项目均已转入投资性房地产

9 长沙悦汉房地产有限公司 长沙泷悦长安 项目位于湖南省长沙市岳麓区，项目业态包含洋房、叠墅、商铺、车位等。 已峻工备案 整体去化率54%

10 重庆泛悦房 重庆洺悦 项目位于重庆市江北区，项目业态 已峻工备案 整体去化率

序号 公司名称 项目名称 项目基本情况 项目进度 截至评估基准日销售情况

地产开发有限公司 府 包含住宅、商铺、车位等。 75%

注：武汉南国洪创商业有限公司、襄阳南国商业发展有限责任公司、荆州南国商业发展有限公司、武汉临江悦城房地产开发有限公司、武汉临江荣城房地产开发有限公司等为武汉南国商业发展有限公司控制的被投资公司；长沙悦汉房地产有限公司为武汉南国洪广置业发展有限公司控制的被投资公司。

2、长期股权投资的评估结果与减值情况

截至评估基准日,置出资产组主要被投资公司的净资产评估结果及对应的长期股权投资评估结果具体如下:

单位：万元

公司名称 持股比例(%) 子公司净资产评估结果 母公司层面长期股权投资评估结果

账面价值 评估值 增减值 账面价值 评估值 增减值

重庆六真 100 -13,981.00 -14,887.91 -906.91 2,000.00 -14,887.91 -16,887.91

大本营公司 100 -419,334.90 -418,438.10 896.80 0.00 -418,438.10 -418,438.10

南国商业 100 -13,484.21 -4,049.50 9,434.71 67,186.68 -4,049.50 -71,236.18

南国洪广 100 -15,391.13 -17,824.03 -2,432.90 1,000.00 -17,824.03 -18,824.03

重庆泛悦 100 -30,240.87 -29,917.32 323.55 2,000.00 -29,917.33 -31,917.33

其他 7 , , 147,143.22 161,187.97 14,044.76

合计 7 7 7 219,329.90 -323,928.90 -543,258.80

注：上表列示子公司净资产账面价值为合并口径数据。

截至评估基准日,置出资产组主要被投资公司长期股权投资的合计评估增减值金额为557,303.55万元，占增减值总额的比例为102.59%。

3、长期股权投资大幅减值的原因及合理性

本次评估中,标的资产组模拟报表对应的母公司单体口径长期股权投资合计账面值219,329.90万元，评估值-323,928.90万元，评估减值543,258.80万元，减值率247.69%。

（1）账面价值情况

本次置出资产组母公司单体报表层面长期股权投资多为全资或控股子公司,对下属子公司的股权投资基本采用成本法核算，累计减值金额以初始投资成本为限，即长期股权投资账面价值最低减值至零。企业于历史年度已对存在减值迹象

的长期股权投资计提长期股权投资减值准备且最低减值至零。

（2）评估值情况

截至评估基准日，标的资产组母公司单体报表层面账面值238,568.67万元,评估值-293,441.25万元，减值额532,009.92万元，减值率223.00%。减值主要为长期股权投资减值。本次比较口径为母公司单体口径净资产，且长期股权投资多为全资或控股子公司，账面值多采用成本法核算。近年来房地产开发行业持续面临下行压力，多数子公司报告期内持续亏损，因在母公司单体报表中多采用成本法核算长期股权投资，因此未能体现子公司的历史年度经营亏损情况。本次评估基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示,因此评估值较母公司单体报表层面长期股权投资账面价值大幅减值。

从合并口径来看,标的资产组合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值为-301,132.28万元，评估值-293,441.25万元，评估增值7,691.03万元，增值率2.55%。评估值实际略高于归属于母公司所有者净资产账面价值。

综上，本次评估长期股权投资大幅减值具有合理性。

（三）补充披露情况

公司已于《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况/一、标的资产评估情况/（四）资产基础法评估情况/2、长期股权投资的评估”中补充披露了主要被投资公司的具体财务数据、长期股权投资大幅减值的原因及合理性的相关内容。

二、说明对武汉洺悦股权评估价值以报表折算的原因及合理性，相关评估值是否合理。

（一）武汉洺悦基本情况

武汉洺悦由武汉地产集团有限责任公司持股49%、南国置业持股26%，中国电建地产集团有限公司（以下简称电建地产）持股25%，由电建地产合并财务报表。武汉洺悦主要从事房地产项目开发，所开发项目为“武汉泛悦城项目”,位于武汉市东湖新技术开发区。截至评估基准日，武汉泛悦城一期、二期项目仅剩尾盘商铺及车位待售，三期项目处于待建状态。

截至评估基准日，武汉洺悦资产总额219,039.79万元，净资产99,523.95万元，2025年1-4月营业收入为60.39万元，净利润为-2,474.64万元。武汉洺悦的重要资产项为存货，存货于评估基准日的账面值为189,916.87万元，其中：开发产品账面值52,060.90万元，为武汉泛悦城一期、二期尾盘商铺及车位；开发成本账面值137,855.97万元，为武汉泛悦城三期项目开发成本。

（二）武汉洺悦股权评估所履行的评估程序

本次评估，评估人员首先查阅了武汉洺悦有关的投资协议、公司章程、出资证明、企业法人营业执照、评估基准日资产负债表以及审计报告等有关资料，核查投资时间、金额、比例、公司设立日期、实收资本、经营范围等内容。其次,评估人员对武汉洺悦进行了现场调查，以及收集整理评估资料。根据武汉洺悦的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。根据武汉洺悦的业务特点,通过调查了解和访谈等形式对其业务的历史及发展情况进行调查。最终在明确资产评估业务基本事项的基础上，根据资料收集及其他操作条件等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其衍生方法的适用性，恰当选择评估方法对武汉洺悦股权价值进行评估。

（三）武汉洺悦长期股权投资评估价值以报表折算的原因及合理性

截至评估基准日，武汉洺悦拟开发建设的武汉泛悦城三期项目涉及物业业态为武汉市超高层地标性写字楼,其定位为电建集团内成员企业打造符合业务发展需求、兼具品质与实用性的办公载体，发挥产业集聚效应。基于对武汉洺悦当前经营及市场环境综合研判，电建地产积极推进武汉泛悦城项目开发建设，实现基准日及未来净资产不减值。

一方面，武汉洺悦为上市公司非并表的参股公司；另一方面，鉴于武汉洺悦拟开发建设的武汉泛悦城三期项目业态写字楼具有一定的特殊性，市场缺少类似物业可比交易价格，其市场价格的确定缺少客观充分的依据；同时，开发建设过程中受政策性影响较大、开发周期长，开发过程中不确定因素较多。根据纳入评估范围内的资产特点,结合本次评估目的及被投资公司签订的相关开发建设支持协议，本次评估，对非并表的参股公司武汉洺悦股权投资的评估值按照该公司基准日的账面净资产，乘以母公司持股比例计算长期股权投资评估值，测算方式具

有合理性。

综上，本次对非并表的参股公司武汉洺悦长期股权投资价值评估以报表折算具有合理性，相关评估值合理。

三、详细说明大本营公司、重庆泛悦房地产开发有限公司、武汉南国洪广置业发展有限公司、重庆六真房地产开发有限公司等股权减值的原因及合理性,并穿透至标的股权底层房地产项目说明对应项目评估减值情况。同时，结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性。

（一）大本营公司、重庆泛悦、南国洪广、重庆六真股权评估情况及减值原因

大本营公司、重庆泛悦、南国洪广、重庆六真的股权评估情况如下:

单位：万元

序号 公司名称 净资产账面值 净资产评估值 评估增减值

1 大本营公司 -419,334.90 -418,438.10 896.80

2 重庆泛悦 -30,240.87 -29,917.32 323.55

3 南国洪广 -15,391.13 -17,824.03 -2,432.90

4 重庆六真 -13,981.00 -14,887.91 -906.91

从子公司股权评估结果来看，大本营公司、重庆泛悦2家公司股权评估未减值，南国洪广、重庆六真2 家公司股权出现评估减值，具体情况如下:

1、大本营公司、重庆泛悦股权评估未减值，母公司长期股权投资减值

大本营公司、重庆泛悦均为全资子公司，母公司对其的股权投资账面值采用成本法核算，未能体现子公司的历史年度经营亏损情况。本次评估基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示。因此，虽然大本营公司、重庆泛悦股权评估未出现减值，但由于其净资产为负，在母公司单体报表层面，长期股权投资评估减值，长期股权投资评估结果如下:

单位：万元

序号 公司名称 长期股权投资账面价值 长期股权投资评估值 评估增减值

1 大本营公司 0.00 -418,438.10 -418,438.10

2 重庆泛悦 2,000.00 -29,917.33 -31,917.33

2、南国洪广、重庆六真股权评估减值情况

（1）南国洪广

评估基准日，南国洪广净资产账面价值-15,391.13万元，评估值-17,824.03万元，减值额2,432.90万元，减值原因为其对长沙悦汉房地产有限公司（以下简称“长沙悦汉”）的长期股权投资评估减值。南国洪广对全资子公司长沙悦汉的长期股权投资账面值999.94万元，评估值-15,593.80万元，减值额16,593.74万元。

长沙悦汉净资产账面值-7,186.75万元，评估值-15,593.80万元，减值额8,407.05万元。减值原因为存货减值，存货为长沙泷悦长安项目开发产品，评估基准日账面值为77,771.45万元，评估值69,364.40万元，减值额8,407.05万元，主要系房地产市场持续面临下行压力,当前房地产销售价格及去化周期承压导致。

（2）重庆六真

评估基准日，重庆六真净资产账面价值-13,981.00万元，评估值-14,887.91万元，减值额906.91万元。减值原因为存货减值，存货为重庆泷悦华府项目开发产品，评估基准日账面值为20,072.32万元，评估值19,164.45万元，减值额907.87万元，主要系房地产市场持续面临下行压力，当前房地产销售价格及去化周期承压导致。

（二）结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化,及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性

根据本题回复之“三”之“（一）大本营公司、重庆泛悦、南国洪广、重庆六真股权评估情况”，穿透至标的股权底层，股权评估减值主要集中在长沙悦汉、重庆六真两个房地产开发项目公司，两家公司均为尾盘在售项目公司。

1、相关项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化

（1）长沙悦汉

长沙悦汉的房地产开发项目为长沙龙悦长安项目,项目位于湖南省长沙市岳麓区，为改善型住宅项目，主要业态为别墅、高层等。截至评估基准日，项目已峻工且按正常进度办理成本结算。该项目2022年-2025年4月的销售均价情况如下:

业态 销售均价(元/平方米)

2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-4月

别墅 7 21,804 13,253 11,950

普通住宅 13,360 12,839 11,175 11,396

项目所处区域可比项目普通住宅业态各年度销售均价及销量情况如下:

周边可比项目名称 业态 项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-4月

乐万邦康桥悦城 普通住宅 销售均价(元/平方米) 10,924 11,267 11,330 11,069

销售量(万平方米) 3.11 9.12 2.28 0.71

天晟滨月汇 普通住宅 销售均价(元/平方米) 7 , 10,347

销售量(万平方米) , , , 0.38

越秀栖山悦府 普通住宅 销售均价(元/平方米) , 13,505 12,032 11,904

销售量 (万平方米) , 5.16 4.26 0.56

数据来源：克而瑞长沙市商品房市场统计数据

该项目可研住宅均价16,000元/m，别墅均价22,000元/m2。评估基准日，企业依据最新的市场状况，拟定住宅预计销售均价为11,500元/m，别墅销售均价为19,000元/m。实际销售过程中,2025年1-4月项目普通住宅销售均价为11,396元/m，考虑到企业拟定售价与项目近期及周边可比项目差异不大，本次评估测算采用价格为11,500元/m，测算价格与项目近期销售均价差异不大，已综合考虑项目自身定位、近期及期后售价、去化因素、销售计划及市场同类产品售价情况，对普通住宅售价进行了合理估计。

对于别墅业态，项目开盘销售均价为21,804元/m，在2024年-2025年4月阶段性采取了一定程度的降价措施促销。鉴于当前同品类业态类似交易案例较少,同时住宅业态与企业预测价格差异不大，本次评估，对于别墅业态亦采用企业预计售价19,000元/m，已综合考虑项目自身定位、近期及期后售价、去化因素、销售计划及市场同类产品售价情况，对别墅售价进行了合理估计。

（2）重庆六真

重庆六真房地产开发项目为重庆泷悦华府项目，项目位于重庆市江北区，为住宅房地产项目,截至评估基准日,项目已峻工备案且按正常进度办理成本结算,住宅已全部去化，目前剩余业态主要为尾盘车位。该项目车位2022年-2025年4月的销售均价情况如下:

业态 销售均价(万元/个)

2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-4月

车位 8.07 , , 17.68

注：按结利口径统计

项目所处区域可比项目车位各年度销售均价及销量情况如下:

周边可比项目名称 业态 项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-4月

御龙天峰 车位 销售均价(万元/个) 18.10 20.65 15.52 15.47

销售量(个) 115 527 20 6

龙湖枫香庭 车位 销售均价(万元/个) 7 7 15.68 15.75

销售量(个) 7 , 22 12

观宸 车位 销售均价(万元/个) 7 20.45 20.62 17.06

销售量(个) , 71 7 106

数据来源：克而瑞重庆市商品房市场统计数据

2025年项目车位销售均价为17.68万元/个，评估测算价格为17.68万元/个,评估测算价格与项目近期销售及周边可比项目均价差异不大,已综合考虑项目自身定位、近期及期后售价、去化因素、销售计划及市场同类产品售价情况，对车位售价进行了合理估计。

2、股权价值评估主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程

对于企业只有产成品且并未储备开发土地的项目，只有零星尾盘未售产品,采用资产基础法对其股东全部权益的市场价值进行评估，其中尾盘房产采用市场法评估。存货评估的主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下:

产成品评估值=含税销售总价一增值税一销售费用-销售税金及附加一土地增值税一所得税一适当净利润，其中:

①估计售价：区分已售物业及未售物业分别选取关键参数估计售价。对于已售物业，主要包括已认购、备案、签约的产品，按照合同价格或意向书价格进行

确认；对于未售物业，综合考虑项目自身定位、近期及期后售价、去化因素、销售计划及市场同类产品售价情况进行合理估计。

②增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。

③销售费用:结合项目具体情况并参考公司相同项目或类似项目的销售费用水平进行合理估计。

④销售税金及附加、企业所得税：根据企业自身税率计算。

③土地增值税：根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税（2016）43号文、《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》国家税务总局公告2016年第70号文及当地税务部门对所开发项目的相关规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照不同业态进行汇算清缴，多退少补。

其中:

a.转让房地产取得的收入为不含增值税收入。

b.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。

③适当净利润：根据行业情况，并结合企业实际销售情况进行判断，扣除适当数额净利润。

3、以交易为目的的存货评估与存货减值测试的区别分析

对于存货资产的评估，在不同评估目的及价值类型下，需采用的评估方法、计算方式等存在一定差异。因此，以本次交易为目的的存货评估与公司在各期末对存货减值测试的评估结果存在一定差异，具体分析如下：

在对存货进行减值测试时，根据《企业会计准则第1号一一存货》规定，“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值款低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相

关税费后的金额”。具体到房地产存货，对于开发产品，存货可变现净值其计算公式为:

存货可变现净值=估计售价一销售费用一相关税费

在本次上市公司资产置出的交易评估目的下，对于房地产开发企业的存货-开发产品采取市场法评估其市场价值，计算公式为:

存货市场价值=估计售价一销售费用-相关税费-适当净利润

两者在计算公式上的差异在于交易目的下的市场价值评估需额外考虑扣除适当净利润。本次在评估存货的市场价值时，考虑到存货存在一定的去化周期,需补充考虑存货货值对应时间价值的影响,通过扣除一定的利润来反映。经测算,长沙泷悦长安项目及重庆泷悦华府项目扣除利润合计影响额为11081.69万元。

截至评估基准日，长沙悦汉和重庆六真存货的可变现价净值高于账面成本,未计提减值；资产置出交易评估目的下评估结果对应价值类型为市场价值，评估结果相较账面成本有所减值。减值的主要原因并非是置出资产存在前期减值计提不充分，主要系在主要参数保持一致的情况下，交易评估测算市场价值时额外扣除了适当净利润，导致可变现净值与市场价值结果存在差异，具有合理性。

综上，本次评估减值具有合理性，评估减值金额具有准确性。

四、结合2022年以来至今公司经营业绩、存货等减值准备计提情况，说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。

（一）2022年以来至今公司经营业绩、存货等减值准备计提情况

2022年-2025年4月，置出资产组物业销售经营业绩、存货减值计提情况如下:

单位：万元

项目 2025年1-4月 2024年度

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率

物业销售 16,171.77 21,144.71 -30.75% 241,105.71 244,237.28 -1.30%

项目 2023年度 2022年度

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率

物业销售 51,151.49 70,506.18 -37.84% 518,370.57 471,137.06 9.11%

2023年度，物业销售毛利率下降，公司按照谨慎性原则，于当年度补计提21,518.95万元存货跌价准备，至2024年度，物业销售毛利率实际已回升，公司基于对房地产经营及市场环境综合研判，按照谨慎性原则，于当年度补计提31,208.82万元存货跌价准备。2025年1-4月，由于公司对部分项目历史年度推出的少量特价房进行了结转,导致毛利率减少。考虑到特价房销售为偶发性行为,且该少量特价房已于2025年4月销售完毕，因此未销售未签约部分的预测价格以项目正常售价为基础。鉴于2025年4月30日时点与2024年12月31日时点并表公司各项目市场情况多未发生变化，未对其补计提存货跌价准备。

（二）说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形

本次评估与公司前期各项目期末减值测试相比,存货评估的相关假设和依据以及关键参数的选取标准基本保持一致。具体情况如下:

公司按企业会计准则的要求,对2025年4月30日存货按照成本与可变现净值熟低计量，并进行了相应的会计处理。在可变现净值测算过程中，按照项目所在地周边区域同类型项目的原则选取可比项目信息。报告期内，公司存货跌价准备的计提合理、合规。具体情况如下:

1、可变现净值的确认依据

《企业会计准则第1号- -存货》规定，“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值熟低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”。具体到房地产存货，对于开发产品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，在正常生产经营过程中以所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

2、主要假设及重要参数选取情况

（1）主要假设

①交易假设：假定存货已经处在交易过程中，根据存货的交易条件等模拟市场进行评估。

②公开市场假设：假定存货在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。

③国家现行的有关法律法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；存货所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

④存货涉及的房地产开发项目或开发产品能够按照规划进度完成建设和销售。

③存货涉及资产项均以2025年4月30日的实际存量为前提。

（2）重要参数选取情况

①估计售价：区分已售物业及未售物业分别选取关键参数估计售价。对于已售物业，主要包括已认购、备案、签约的产品，按照合同价格或意向书价格进行确认；对于未售物业，综合考虑项目自身定位、近期及期后售价、去化因素、销售计划及市场同类产品售价情况进行合理估计。

②至完工时估计将要发生的成本:按照项目动态总成本减去已经实际入账的成本进行合理估计。

③估计的销售费用和相关税费:结合项目具体情况并参考公司相同项目或类似项目的销售费用及税费水平进行合理估计。

综上，公司对项目存货跌价准备测算所使用的重要假设及关键参数的选取,综合考虑了项目业态、位置、项目已实现的销售价格、相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格、销售量、市场预期变化趋势等各方面因素，各年末存货可变现净值测算过程中所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处城市区域的房地产市场情况及周边竞品销售情况不存在较大差异，具有合理性。

综上，本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试基本一致，不存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。

五、中介机构核查意见

经核查，评估师认为:

1、本次评估长期股权投资大幅减值主要由于长期股权投资多为全资或控股子公司,本次置出资产组母公司单体报表层面长期股权投资账面值多采用成本法核算，上市公司依据《企业会计准则》对相应长期股权投资账面值以减计至零为限，长期股权投资的账面值未体现子公司的历史年度经营亏损情况。本次评估基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，因此导致长期股权投资评估大幅减值，减值原因具有合理性。

2、武汉洺悦为上市公司非并表的参股公司。鉴于武汉洺悦拟开发建设项目业态存在特殊性，缺乏市场可比价格，定价依据不足；同时项目受政策影响较大,项目开发不确定因素较多。根据纳入评估范围内的资产特点，结合本次评估目的及被投资公司签订的相关开发建设支持协议,对非并表的参股公司武汉洺悦长期股权投资的评估价值以报表折算的方式进行测算，测算方式具有合理性，相关评估值合理;

3、大本营公司、重庆泛悦2家公司股权评估未减值，但因其净资产为负,导致母公司长期股权投资评估减值，具有合理性；南国洪广、重庆六真2家公司股权评估出现减值，主要系在对主要资产存货的评估时，相比以前年度存货减值测试，本次交易评估目的下测算存货市场价值时额外扣除了适当净利润，导致存货评估价值低于可变现净值。评估减值具有合理性，评估减值金额具有准确性。

4、本次评估与公司前期各项目期末减值测试相比，存货评估的相关假设和依据以及关键参数的选取标准基本保持一致。不存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。

（此页无正文，仅为《北京中天和资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函（并购重组问询函（2025）第16号）>回复之核查意见》签字盖章页）

经办资产评估师:)

刘文美

李娜

北京中天和资产评估有限公司

2025年10月15日