中科云网科技集团股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（2026年2月修订）

第一章总则

第一条为加强中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对董

事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十二条规定

的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条本制度由公司董事会负责制定，董事会应当保证制度的有效实施。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划

以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事

和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、

设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向

1/8深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申

报其个人及其近亲属（包括包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深

圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员

股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算

深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前

2/8款转让比例的限制。

第十二条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管

理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

第十三条因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或公司

董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受

让等各种年内新增股份，新增无限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除

限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十五条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可

根据中国证券监督管理委员会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

第十七条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时

确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3/8（三）《公司法》对董事和高级高级人员股份转让的其他规定。

第十八条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其实际申报离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

第十九条公司董事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为该上市

公司董事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。

第二十条公司董事、高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的；

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第二十一条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第二十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度

4/8第二十六条的规定执行。

第四章增持股份行为规范

第二十三条上市公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十四条上市公司董事、高级管理人员按照本制度二十三条规定披露股

份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成

的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）证券交易所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第二十五条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期

限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股

5/8份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的说明；

（五）证券交易所要求的其他内容。

第二十六条上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划

尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，上市公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十七条在上市公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第五章信息披露

第二十八条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其

变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。

第二十九条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第三十条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十

八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第三十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告，并由其在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

6/8（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量和价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）证券交易所要求披露的其他事项。

第三十二条公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的15个交易日前通过公司董事会向深交所报告减持计划，并在深交所指定网站进行公告。

前述减持计划规定的内容包括减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时

间区间、价格区间等。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应当通过公司披露减持进展情况。

当股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告；在预先披露的股份减

持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。

第三十三条公司董事和高级管理人员出现本制度第二十条的情况，公司董

事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十四条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十五条上市公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第六章处罚

7/8第三十六条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他

组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反相关法律、法规或本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益并履行信息披露义务。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第六章附则

第三十七条本制度由公司董事会解释并修订。

第三十八条本制度经公司董事会审议批准后实施，修订时亦同。

第三十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

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二〇二六年二月