北京市炜衡律师事务所

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中科云网科技集团股份有限公司

2024年度股东大会

之法律意见书

北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）

16FBlockAChina Technology Exchange BuildingNo66North 4th Ring Road

WestHaidian District Beijing 100080 P.R.China

Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288关于中科云网科技集团股份有限公司

2024年度股东大会之

法律意见书

致：中科云网科技集团股份有限公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）之委托，本所指派郭晓桦律师、刘爽律师（以下合称“本所律师”），出席了公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性进行审查。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实性、准确性、完整性的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应

2的法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2025年4月14日，公司召开的第六届董事会2025年第二次（临时）会议，

审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》。

2025年4月29日，公司董事会在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体

刊登了《中科云网科技集团股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。

2025年5月10日，公司发布《中科云网科技集团股份有限公司关于2024年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”），因控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提出临时提案，公司召开第六届董事会2025年第三次（临时）会议，同意将其提出的《关于为控股子公司可转股债权继续提供担保暨关联交易的议案》《关于为公司融资事项继续提供担保的议案》《关于选举陈志杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议。除上述增加临时提案事项外，本次股东大会的召开时间、地点、召开方式等其他事项不变。

《通知》及《补充通知》中载明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、

会议的召开方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人

员资格、股权登记日等事项。

3（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2025年5月23日下午14:00在北京市丰台区四合庄

路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司会议室召开。本次股东大会由公司副董事长陈晓平先生主持。

本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

的具体时间为：2025年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通

过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月23日

9:15-15:00期间的任意时间。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点以及内容与《通知》《补充通知》载明的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）出席本次股东大会人员

本所律师查验了股东登记册、股东身份证明文件、授权委托书等文件，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份142882100股，占公司有表决权股份总数的16.4277%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共305人，代表股份37764267股，占公司有表决权股份总

4数的4.3419%。

综上，出席本次股东大会现场会议及参加本次股东大会网络投票的公司股东及股东代理人共307人，代表股份180646367股，占公司有表决权股份总数的

20.7696%。其中中小股东共304人，代表股份26950949股，占公司有表决权股份

总数的3.0987%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席及列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券信息有限公司网络投票系统进行认证和确认，在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《通知》《补充通知》列明的议案内容相符，

没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《通知》《补充通知》中列明的议案。

3.本次股东大会按《上市公司股东会规则》《公司章程》规定的程序对现场

表决进行计票、监票。

4.网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。

5.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，当场宣布了议案的

5表决情况，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议了如下议案：

1.审议《2024年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意178936967股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0537%；反对1298400股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7188%；弃权411000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2275%。

其中，中小投资者表决结果：

同意25241549股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.6574%；反对1298400股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.8176%；弃权411000股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5250%。

2.审议《2024年度监事会工作报告》

总表决情况：

同意178939767股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0553%；反对1299500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7194%；弃权407100股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2254%。

其中，中小投资者表决结果：

同意25244349股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.6678%；反对1299500股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决

6权股份总数的4.8217%；弃权407100股，占出席会议中小股东及股东代理人所持

有表决权股份总数的1.5105%。

3.审议《2024年年度报告及其摘要》

总表决情况：

同意178927267股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0484%；反对1299800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7195%；弃权419300股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2321%。

其中，中小投资者表决结果：

同意25231849股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.6214%；反对1299800股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.8228%；弃权419300股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5558%。

4.审议《2024年度财务决算报告》

总表决情况：

同意178941567股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0563%；反对1377100股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7623%；弃权327700股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1814%。

其中，中小投资者表决结果：

同意25246149股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.6744%；反对1377100股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的5.1097%；弃权327700股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2159%。

5.审议《关于2024年度利润分配的议案》

7总表决情况：

同意178925467股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0474%；反对1338600股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7410%；弃权382300股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2116%。

其中，中小投资者表决结果：

同意25230049股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.6147%；反对1338600股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.9668%；弃权382300股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.4185%。

6.审议《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》

总表决情况：

同意178086167股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.5828%；反对2155600股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.1933%；弃权404600股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2240%。

其中，中小投资者表决结果：

同意24390749股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的90.5005%；反对2155600股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的7.9982%；弃权404600股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5012%。

7.审议《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

总表决情况：

同意178779667股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.9667%；反对1529200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股

8份总数的0.8465%；弃权337500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决

权股份总数的0.1868%。

其中，中小投资者表决结果：

同意25084249股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.0737%；反对1529200股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的5.6740%；弃权337500股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2523%。

8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

总表决情况：

同意178929867股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0498%；反对1311100股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7258%；弃权405400股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2244%。

其中，中小投资者表决结果：

同意25234449股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.6310%；反对1311100股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.8648%；弃权405400股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5042%。

9.审议《关于为控股子公司可转股债权继续提供担保暨关联交易的议案》

总表决情况：

同意30340549股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的

94.3397%；反对1416400股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份

总数的4.4041%；弃权404000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2562%。

其中，中小投资者表决结果：

9同意25130549股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总

数的93.2455%；反对1416400股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的5.2555%；弃权404000股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.4990%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

出席本次股东大会的关联股东陈继先生及其一致行动人上海臻禧企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）已回避表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。

10.审议《关于为公司融资事项继续提供担保的议案》

总表决情况：

同意178827867股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.9933%；反对1414500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7830%；弃权404000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2236%。

其中，中小投资者表决结果：

同意25132449股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2526%；反对1414500股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的5.2484%；弃权404000股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.4990%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

11.审议《关于选举陈志杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

总表决情况：

10同意178944267股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数

的99.0578%；反对1297100股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7180%；弃权405000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2242%。

其中，中小投资者表决结果：

同意25248849股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.6845%；反对1297100股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.8128%；弃权405000股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5027%。

12.审议《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》

总表决情况：

同意178913467股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0407%；反对1326600股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7344%；弃权406300股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2249%。

其中，中小投资者表决结果：

同意25218049股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.5702%；反对1326600股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.9223%；弃权406300股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5076%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

13.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意179178567股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数

11的99.1875%；反对1063000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股

份总数的0.5884%；弃权404800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2241%。

其中，中小投资者表决结果：

同意25483149股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的94.5538%；反对1063000股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的3.9442%；弃权404800股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5020%。

14.审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意179177067股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1866%；反对1064500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5893%；弃权404800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2241%。

其中，中小投资者表决结果：

同意25481649股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的94.5482%；反对1064500股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的3.9498%；弃权404800股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5020%。

15.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

总表决情况：

同意179178567股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1875%；反对1063200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5886%；弃权404600股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2240%。

12其中，中小投资者表决结果：

同意25483149股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的94.5538%；反对1063200股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的3.9449%；弃权404600股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5012%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文，为签署页）13（此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2024年度股东大会之法律意见书》之签署页）

北京市炜衡律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

张小炜

经办律师（签字）：经办律师（签字）：

郭晓桦刘爽年月日