证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2025-040

中科云网科技集团股份有限公司

关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召

开第六届董事会2025年第三次（临时）会议、第六届监事会2025年第二次（临

时）会议，审议通过了《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：

一、注册地址变更情况公司根据实际情况并结合未来经营发展需要，拟将注册地址由“北京市海淀区莲花池东路53号6层619室”变更为“北京市海淀区林风二路39号院4号楼2层209”。

二、公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》、

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，结合公司注册地址变更、治理结构调整等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况详见附件。

本次修订尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议方式予以审议，并提请股东大会授权管理层全权负责向行政登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，最终以行政登记机关核准为准。

三、备查文件

1.第六届董事会2025年第三次（临时）会议决议；

2.第六届监事会2025年第二次（临时）会议决议。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2025年5月10日

1/37附件：《公司章程》修订对比表

原章程条款修改后章程条款

第一条为维护中科云网科技集团股份有限公第一条为维护中科云网科技集团股份有限公

司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本订本章程。章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司以发起设立方式设立；在北京市工商行公司以发起设立方式设立；在北京市海淀区

政管理局注册登记，取得营业执照，统一社市场监督管理局注册登记，取得营业执照，会信用代码为 91110000717727215B。 统一社会信用代码为 91110000717727215B。

第五条公司住所：北京市海淀区莲花池东路第五条公司住所：北京市海淀区林风二路39

53号6层619室号院4号楼2层209

邮政编码：100038邮政编码：100095

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

第八条董事长为公司的法定代表人。

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

【新增】第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

2/37其认购的股份为限对公司承担责任，公司以责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。

其他高级管理人员。

【新增】第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条件和的发行条件和价格应当相同；任何单位或者价格应当相同；任何单位或者个人所认购的个人所认购的股份，每股应当支付相同价股份，每股应当支付相同价额。额。

第十九条公司股份总数为86976.25万股，第二十一条公司股份总数为86976.25万

其中首次公开发行股票前公司股本总额为股，其中首次公开发行股票前公司股本总额

15000万股；首次向社会公众发行人民币普为15000万股；首次向社会公众发行人民币

通股5000万股，2012年转增股本20000万普通股5000万股，2012年转增股本20000万股，2013年转增股本40000万股，2020年实股，2013年转增股本40000万股，2020年实施股权激励定向发行4000万股限制性股票，施股权激励定向发行4000万股限制性股票，

2023年实施股权激励定向发行4446万股限制2023年实施股权激励定向发行4446万股限制性股票，2023年回购注销限制性股票性股票，2023年回购注销限制性股票

2101.25万股，2023年授予预留限制性股票2101.25万股，2023年授予预留限制性股票

631.5万股。公司的股本结构为：普通股631.5万股。公司的股本结构为：普通股

86976.25万股，其他种类股0股。86976.25万股，其他类别股0股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

3/37款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母提供任何资助。公司的股份的人提供财务资助，公司实施员工公司不得为董事、监事、高级管理人员、控持股计划的除外。

股股东、实际控制人及其控股子公司等关联为公司利益，经股东会决议，或者董事会按人提供资金等财务资助。照本章程或者股东会的授权作出决议，公司公司在与董事、监事、高级管理人员、控股可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得股东、实际控制人及其关联人发生经营性资超过已发行股本总额的百分之十。董事会作金往来时，应当严格履行相关审批程序和信出决议应当经全体董事的三分之二以上通

息披露义务，明确经营性资金往来的结算期过。

限，不得以经营性资金往来的形式变相为董违反前两款规定，给公司造成损失的，负有事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责控制人及其关联人提供资金等财务资助。

任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十六条公司股东持有的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

（一）公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。

（二）公司不得修改本章程中的前述规定。

4/37第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务易所上市交易之日起1年内不得转让。院证券监督管理机构对上市公司的股东、实公司董事、监事、高级管理人员所持有的本际控制人转让其所持有的本公司股份另有规

公司股份，自公司股票在证券交易所上市交定的，从其规定。

易之日起三十六个月内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

有本公司同一种类股份总数的25%；上述人员持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司年内不得转让。上述人员离职后半年内，不股份。得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权外。

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括自己的名义直接向人民法院提起诉讼。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有有的股票或者其他具有股权性质的证券。

责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

5/37利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记机构签订证券登记及服议，定期查询主要股东资料以及主要股东的务协议，定期查询主要股东资料以及主要股持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时公司的股权结构。掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

............

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、财务会计报告；监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的......股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

......

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。股东申请查阅前条所述有司经核实股东身份后按照股东的要求予以提关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股供。份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，对符合规定要求的按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

6/37股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

【新增】第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单独法规或者本章程的规定，给公司造成损失

7/37或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

8/37（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

【新增】第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【新增】第二节控股股东和实际控制人

【新增】第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

【新增】第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

9/37（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的第四十四条控股股东、实际控制人质押其所股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公事实发生当日，向公司作出书面报告。司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

【新增】第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职

10/37（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项，其

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资中，审议超过募集资金净额10%以上的闲置募

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事集资金补充流动资金时，应提供网络投票表项；决方式；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项，其（十二）审议董事和高级管理人员与公司订立中，审议超过募集资金净额10%以上的闲置募合同和进行交易及股权激励计划、员工持股集资金补充流动资金时，应提供网络投票表计划；

决方式；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定

（十五）审议董事、监事和高级管理人员与公向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

司订立合同和进行交易及股权激励计划、员元且不超过最近一年末净资产百分之二十的

工持股计划；股票，该授权在下一年度股东会召开日失

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本效；

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本上述股东大会的职权中不得通过授权的形式章程规定应当由股东会决定的其他事项。

由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

11/37除前款规定外，股东大会可以授权董事会或决议。

其他机构和个人代为行使其他职权。授权由除法律、行政法规、中国证监会规定或证券公司董事会以提案方式提出，由股东大会以交易所规则另有规定外，上述股东会的职权决议方式作出。但该授权应当符合法律、行中不得通过授权的形式由董事会或其他机构政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市和个人代为行使。规则》、规范运作指引、本章程、股东大会议除前款规定外，股东会可以授权董事会或其事规则等规定的授权原则，并明确授权的具他机构和个人代为行使其他职权。授权由公体内容。司董事会以提案方式提出，由股东会以决议方式作出。但该授权应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、规范运作指引、本章程、股东会议事规

则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。

............

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过（三）最近十二个月内向他人提供担保的金额

公司最近一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

............

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之定的其他情形。一以上同意时；

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规议。定的其他情形。

12/37前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日

所持有的公司股份计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股

票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第四十五条本公司召开股东大会时可聘请律第五十一条本公司召开股东会时可聘请律师

师对以下问题出具法律意见：对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

............

第四十六条公司设独立董事，独立董事有权第五十二条董事会应当在规定的期限内按时向董事会提议召开临时股东大会。对独立董召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权当根据法律、行政法规和本章程的规定，在向董事会提议召开临时股东会。对独立董事收到提议后10日内提出同意或不同意召开临要求召开临时股东会的提议，董事会应当根时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到......提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

......

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定，在收到提案后10日内提出同意或章程的规定，在收到提案后10日内提出同意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

13/37股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故故拖延。拖延。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上份的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会同时向公司所在股东会的须书面通知董事会同时向证券交易地中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议召开前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交召集股东应在发出股东大会通知及股东大会有关证明材料，决议公告时，向公司所在地中国证监会派出在股东会决议公告前，召集股东持股比例不机构和证券交易所提交有关证明材料。得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

14/37会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上（含的股东，有权向公司提出提案。对同一事项1%）股份的股东，有权向公司提出提案。对同有不同提案的，股东或其代理人在股东大会一事项有不同提案的，股东或其代理人在股上不得对同一事项的不同提案同时投同意东会上不得对同一事项的不同提案同时投同票。意票。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内发出股东会补充通知公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临......时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

......

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开20日前

日前以公告方式通知各股东临时股东大会将以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不包括会议召开当日。召在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授席会议的，应出示本人有效身份证件、股东权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

15/37单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议......程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

......

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具【删除】体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十七条......第七十二条......

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席职务或不履行职务时，由过半数的审计委员不能履行职务或者不履行职务时，由半数以会成员共同推举的一名审计委员会成员主上监事共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

............

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定《股东会议事规则》详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

署等内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

16/37批准。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东（包括委托代理人出席股东会会议的股以上通过。东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东（包括委托代理人出席股东会会议的股以上通过。东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）公司自主变更会计政策、重要会计估计

达到如下标准的:......

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者的；向他人提供担保金额超过公司最近一期经审

（五）股权激励计划；计总资产30%的；

（六）因本章程第二十三条第一款第（一）项、（五）股权激励计划；

17/37第（二）项规定的情形回购本公司股票；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每表的有表决权的股份数额行使表决权，每一一股份享有一票表决权。股东大会审议影响股份享有一票表决权，类别股股东除外。

中小投资者利益的重大事项时，对中小投资股东会审议影响中小投资者利益的重大事项者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》超过规定比例部分的股份在买入后的三十六第六十三条第一款、第二款规定的，该超过个月内不得行使表决权，且不计入出席股东规定比例部分的股份在买入后的三十六个月大会有表决权的股份总数。内不得行使表决权，且不计入出席股东会有董事会、独立董事、持有百分之一以上有表表决权的股份总数。

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构决权股份的股东或者依照法律、行政法规或可以征集股东投票权但不得采取有偿或变相者中国证监会的规定设立的投资者保护机构有偿方式进行征集。征集股东投票权应当向可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁当向被征集人充分披露具体投票意向等信止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股权。除法定条件外，公司不得对征集投票权东投票权。除法定条件外，公司不得对征集提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

18/37股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。............

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条董事候选人存在下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形的，不得被提名担任公司董事：之一的，不能担任公司董事：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形（一）无民事行为能力或者限制民事行为能之一；力；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

事的市场禁入措施，期限尚未届满；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

公司董事，期限尚未届满；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他逾二年；

内容。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起以及是否影响公司规范运作：未逾三年；

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭处罚；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关谴责或者三次以上通报批评；闭之日起未逾三年；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

19/37嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明人民法院列为失信被执行人；

确结论意见；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信期限未满的；

信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

失信被执行人名单。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他等机构审议董事受聘议案的时间截止起算。内容。

公司独立董事必须符合中国证监会规定的任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委职条件。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委形的，公司将解除其职务，停止其履职。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

（八）不得擅自披露公司秘密；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

20/37有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行.....职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资应有的合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

...........

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

......第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后二年内仍然有效。然解除，在离任后二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

【新增】第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

21/37第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董第一百一十一条董事会由9名董事组成，设

事长1人，公司董事包括3名独立董事。董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事包括3名独立董事。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

............

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

事项、委托理财、关联交易等事项；股东大项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

会根据有关法律、行政法规及规范性文件的股东会根据有关法律、行政法规及规范性文规定，按照谨慎授权原则对董事会授权如件的规定，按照谨慎授权原则对董事会授权下：如下：

............

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或其报酬事项和奖惩事项；者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理......人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

......

第一百零八条董事会设立战略、审计、提名、【删除】

薪酬与考核、内部控制等若干专门委员会，并由董事兼任各专门委员会的负责人，其成员全部由董事担任。

......

第一百一十一条董事会设董事长1人，可以【删除】设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

22/37第一百一十五条有下列情形之一的，董事长第一百一十八条有下列情形之一的，董事长

应在十个工作日内召集临时董事会会议：应在十日内召集和主持董事会会议:............

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

............

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十九条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：以专人送出邮件、传真或以电的通知方式为：以专人送出、邮件、传真或以

子邮件送出；通知时限为：1天。电子邮件送出；通知时限为1天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董第一百二十一条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门体董事的过半数通过。

规章、本章程对最低出席董事数或最低通过董董事会决议的表决，实行一人一票。

事数另有规定者，其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时行使表决权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的会审议。无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

23/37或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决次会议上的投票权。

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确事出席而免除。对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董一名董事不得在一次董事会会议上接受超过事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权两名董事的委托代为出席会议。委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

关联董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过董事会审议按深交所《股票上市规则》规定应两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为常关联交易除外），应当以现场方式召开全体出席会议。

会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

【新增】第三节独立董事

【新增】第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

【新增】第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，

24/37或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

【新增】第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交

25/37易所和本章程规定的其他条件。

【新增】第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

【新增】第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

【新增】第一百三十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

26/37案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

【新增】第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

【新增】第四节董事会专门委员会

【新增】第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员由不少于三名董事委员组成，全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

【新增】第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

27/37全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

【新增】第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

【新增】第一百三十七条公司董事会另设置战略、提

名、薪酬与考核、内部控制等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的议案应当提交董事会审议决定。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

【新增】第一百三十八条战略委员会由不少于三名董事委员组成。战略委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

28/37（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投

资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

【新增】第一百三十九条提名委员会由不少于三名董

事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

【新增】第一百四十条薪酬与考核委员会由不少于三

名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

29/37（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第管理人员。

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十七条总裁工作细则包括下列内......容：

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的......权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的......权限，以及向董事会的报告制度；

......

第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总总裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【新增】第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实

30/37履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会【删除】

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日第一百五十四条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交度财务会计报告在每一会计年度前6个月结易所报送年度报告在每一会计年度前6个月束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和报送半年度财务会计报告。在每一会计年度证券交易所报送中期报告。在每一会计年度前前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国国证监会派出机构和证券交易所报送季度财证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。

务会计报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关上述财务会计报告按照有关法律、行政法规法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十二条第一百五十六条............股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级......管理人员应当承担赔偿责任。

......

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法......定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

......

31/37第一百五十四条公司股东大会对利润分配方第一百五十八条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召作出决议后，或者公司董事会根据年度股东开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配第一百六十条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配动进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人第一百六十一条公司内部审计机构对公司业

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事负责人向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。审计负责人向董事会负责并报告工作。

【新增】第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

【新增】第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

【新增】第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

【新增】第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

32/37计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可务，聘期1年，可以续聘。以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通【删除】知，以专人送出、邮件、传真或以电子邮件方式送出进行。

【新增】第一百七十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指定信息通知债权人，并于30日内在指定信息披露报披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日内，未接到日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应通知书的自公告之日起45日内，可以要求公的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指定信息通知债权人，并于30日内在证监会指定信息披露报纸上公告。披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在证监会指定10日内通知债权人，并于30日内在证监会指信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书定信息披露报纸上或者国家企业信用信息公

33/37之日起30日内，未接到通知书的自公告之日示系统公告。债权人自接到通知书之日起30

起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45日相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

【新增】第一百八十五条公司依照本章程第一百五十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

【新增】第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【新增】第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

............

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

34/37不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第一百九十一条公司因本章程第一百八十九

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当在解散事由出现之日（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公起15日内成立清算组，开始清算。清算组由司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不日内成立清算组，开始清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者民法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证监会指定日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接之日起45日内，向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申......报其债权。

......

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

............

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

35/37制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，第一百九十七条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重因故意或者重大过失给公司或者债权人造成大过失给公司或者债权人造成损失的，应当损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第一百九十二条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任第二百零五条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以以在北京工商行政管理局最近一次核准登记在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议第二百零八条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

36/37全文“股东大会”全文“股东会”

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。