关于中科云网科技集团股份有限公司
2025年度年报问询函的专项说明
深圳证券交易所公司部：
根据贵所于2026年4月14日出具的《关于对中科云网科技集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第16号）（以下简称“问询函”）的有已追究相关责任关要求，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”、“我们”）作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”“公司”）2025年度的年报审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：
问题一：
一、你公司主营业务为餐饮团膳和新能源光伏边框。报告期内，你公司分别
实现营业收入3.33亿元，同比上涨12.61%；实现扣非后归母净利润-0.68亿元，同比下滑91.26%。
（一）分行业来看，报告期内，你公司新增光伏铝边框业务，该项业务实现
营业收入1.91亿元，同比增长100%，占营业收入57.36%，且该业务在2025年
7月开始投入运营、8月正式供货，你公司主要通过包线生产、委外加工方式生产。结合你公司业务模式、所处行业地位、市场竞争情况、市场需求变化、经营成本、产品毛利率、在手订单情况、合同内容、前五大客户和供应商情况及关联
关系情况、产能情况、产线建设情况、运输服务提供方式、现有技术、收入确认
方式及政策、会计处理方式等，说明你公司初入光伏铝边框业务，实现营业收入快速增长的原因及合理性；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，相关交易是否具有真实性、可持续性，是否具备商业实质；该业务毛利率是否与同行业其他可比公司存在重大差异，如是，说明原因及合理性；请对照《上市公司自律监管指南第1号-业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定，逐条说明你公司光伏铝边框业务收入是否应当予以扣除及判断依据，并全面核查你公司报告期内营业收入扣除是否符合前述规定，是否存在其他需要扣除的营业收
1入；该业务收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）分季度财务数据显示，你公司第四季度分别实现营业收入2.34亿元，较前三季度营业收入大幅增加，实现扣非后归母净利润-0.46亿元、经营活动产生的现金流量净额仅2254.86元，另外，你公司2026年第一季度分别实现营业收入0.26亿元，较2025年四季度大幅下滑，且较去年同期下滑4.31%。结合你公司主要业务经营情况、各季度在手订单情况、主要合同履行情况、行业周期、
市场需求变化、会计处理方式、业务收入确认政策及同行业可比公司等，说明你
公司第四季度营业收入大幅增加、2026年第一季度大幅下滑，以及业务持续亏
损情况下，经营现金流量不足的原因及合理性，并进一步说明营业收入波动是否符合行业惯例，相关业务是否具有可持续性，业务持续亏损是否具备商业合理性，是否与同行业可比公司存在较大差距。请结合第四季度营业收入占全年营业收入比例过高，说明是否存在年底突击确认收入的情形，是否存在跨期调节收入的情形，相关收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》等有关规定。
公司回复：
公司回复问题（一）：
一、光伏铝边框业务模式
铝边框是指以铝型材为主要原材料，经切割、打孔、表面处理等工序制成的铝合金制品，主要用于光伏组件的结构支撑、密封防护与外形固定，是光伏组件的核心结构配件之一。报告期内，公司积极整合内部资源，充分利用存量现有厂房并进行改造，积极拓展铝边框业务，引进边框产线设备及行业内优秀人员，开展相关体系认证、产品测试、检测，从小批量到量产等一系列工作，铝边框业务生产经营主体为中科艾克米（高邮）金属有限公司（以下简称“艾克米高邮”），在2025年7月投入运营、8月正式供货。铝边框采购、生产及销售模式如下：
采购模式：公司采购模式主要为“以产定购”，公司生产部门根据客户的采购订单及其数量确定生产排产计划，供应链根据生产排产计划确认型材和辅材的采购量，并完成相应原材料采购。公司主要原材料为铝型材，铝型材采取“铝锭市场公开价格+加工费”模式进行定价，公开市场的价格主要参考上海有色金属网（https://alu.ccmn.cn/）铝锭的现货价格。为了规避价格短期快速波动风险及满足紧急生产任务的需求，公司根据实际情况适量储备原材料库存。对于辅料及包材，由公司供应链根据生产需求情况就近分批采购。
2生产模式：公司生产均采取“以销定产”模式，以自主生产为主，在订单交
付期限短、公司产能不足的情况下，则通过包线生产及委外加工方式进行生产交付。客户与公司签订《铝边框采购框架协议》，客户采取分批次下单方式采购铝边框，生产部门根据客户下发的批次订单制定生产排产计划，然后将生产指令下达到对应的组线进行生产加工。客户下达采购订单后，公司生产计划负责人会同供应链、生产部、技术质量等部门进行订单评估，评估通过后告知销售部门，由销售部门向客户反馈。随后，生产部门根据订单评估要求的工艺及图纸技术文件组织生产，产成品经检验合格后包装入库，销售部门根据客户货物交期安排第三方物流公司发货。
销售模式：公司采取直销模式进行销售，客户产生采购需求时向公司下达采购订单，约定产品数量、产品价格、规格型号、交期、结算方式等，供需双方根据框架协议及批次订单约定组织生产、发货、结算、回款。公司产品的销售价格主要根据“铝锭市场公开价格+加工费”模式确定，加工费金额大小与生产工艺的复杂程度及工艺类别相关。
公司生产的光伏边框具有定制化特点，因不同客户组件厂商对光伏边框的产品结构、尺寸大小、技术参数等要求不同，需要进行定制化的设计和生产。公司能及时响应客户临时性的订单增长、新型号产品开发和降低生产成本的需求，可以实现高效的规模化量产及交付工作。
二、公司新能源光伏边框业务所处行业地位、市场竞争力
公司于2025年新进入光伏边框生产制造行业，经营规模较小、行业地位偏低、市场竞争力较弱，与可比同行企业存在一定差距，公司铝边框业务市场竞争力尚需提升，竞争地位尚需进一步夯实。
三、市场需求变化
2025年，国内光伏新增装机受政策抢装带动创历史新高；尽管2026年行业
或进入阶段性调整期，但2027年后将重回增长通道，“十五五”期间国内年均光伏新增装机容量预计达 238GW-287GW。
光伏边框是光伏组件成本占比最高的单一原材料，2025年铝价上涨叠加大尺寸、双玻组件渗透率提升，铝边框成本占组件总成本比例接近15%。铝合金边框凭借密度低、易强化、导电性好、抗腐蚀、易回收等优势，市占率长期维持在
98%以上，铝边框市场空间将随光伏装机需求持续增长。
31、国内光伏发展情况
太阳能作为目前人类已知可利用的最佳清洁型能源，一直是我国新能源开发领域的重要新兴能源，国内光伏新增装机规模已连续多年位居世界首位，受益于《中华人民共和国能源法》表决通过，政策指引叠加“双碳”目标持续推进，光储平价打开远期空间，国内光伏市场长期来看有望继续稳步增长。根据中国光伏行业协会（CPIA）《2025-2026 年中国光伏产业发展路线图》数据，2025 年我国国内光伏新增装机 315.07GW，截至 2025 年底，我国太阳能发电装机容量达到1200GW，同比增长 35.4%。展望 2026 年，中国新增光伏装机规模为 180GW-240GW，
较2025年有所回落。2027年后将重回上升通道，“十五五”期间中国年均光伏新增装机规模预计为 238GW-287GW。
总体而言，新能源光伏电站投资需求及下游光伏产品市场需求仍较为旺盛，太阳能光伏作为绿色低碳转型、实现“碳达峰、碳中和”目标的重要手段，受到国家政策鼓励和支持。
2、光伏边框行业发展情况
光伏边框属于价值较高的组件辅材，在光伏组件成本结构中，光伏边框占比在13%左右，是光伏组件环节中不可或缺的组成部分。按材料划分，光伏边框可分为铝合金边框、钢边框、复合材料边框。在光伏产业“降本”、“增效”两大发展目标下，组件厂商在实践中不断尝试其他材料的边框替代方案，而铝合金材料凭借其本身密度低、易强化、导电性高、利于接地、塑性好、表面处理后抗腐
蚀及抗氧化能力强、使用寿命长、金属外观优秀、装饰性佳、造型美观、易回收
等诸多优点，成为实际应用最为普遍的光伏边框材料，市占率长期在98%以上，铝边框市场空间将随光伏装机需求持续成长。
3、光伏边框发展前景
当前铝边框成本占比已从2023年的9%跃升至14%-15%，成为组件降本的核心瓶颈。企业可通过以下路径优化：
短期：锁定铝价（如签订长单协议）、推广再生铝（降低原材料成本15%）；
中期：开发适配大尺寸硅片的薄壁化边框（米重降至 0.28kg/m）、探索铜铝复合型材；
长期：布局 BIPV 场景复合材料边框、参与绿电交易降低碳排放成本。
未来，随着 N型电池量产（转换效率突破 26%）和钙钛矿技术商业化，组件
4功率持续提升将部分抵消边框成本压力，但铝价波动仍将是影响占比的关键变量。
四、公司新能源光伏经营成本、产品毛利率、产品单价、单套盈利情况
报告期内，公司光伏边框客户为客户五、客户二下属基地、客户一下属基地。
1、相关权利义务约定情况
订单1：光伏边框--自行生产、客户为客户五
项目原材料（铝型材）供应铝边框销售
甲方：客户五
甲方：中科艾克米（高邮）有限公司
合同主体乙方：中科艾克米（高邮）有限公
乙方：供应商二司
合同名称《铝型材采购合同》《边框销售合同》签署时间2025年8月2025年8月合同金额乙方按甲方订单供货实际发生额乙方按甲方订单供货实际发生额
产品价格下单日铝锭价+型材加工费下单日铝锭价+加工费
获取订单方式市场询价及友好协商竞争性谈判、商业合作
交货至甲方指定地点，乙方负责运在甲方指定地点交货，乙方负责运输、包装、保险、装卸等费用。合交货安排输、包装、保险等费用。甲方负责卸同交货数量以实际验收合格数量货等费用为准
货车运输，运输费用和保险费用均由货车运输，运输费用和保险费用均运输安排乙方承担由乙方承担。
乙方按月依据甲方订单及时交货，每月根据甲方的当月合格产品实
乙方备货完成后，甲方以6个月银行际收货量，开具13%增值税发票，付款条件承兑汇票支付货款甲方收到发票后90日内以6个月银行承兑汇票或电汇的形式支付货款结算方式电汇或不超过6个月承兑汇票支付以不超过6个月承兑汇票支付质量检验内容和标准按照本合同
约定的标准，质量检验期为自产品到货并经外观验收合格之日起满6个月，如未约定检验方式及比例，则按照需方要求执行。对于材质、甲方收到货物后48小时内验收完毕，经长时间运转之后才能发现的质产品验收验收不合格，有权拒绝接收或要求乙量缺陷等潜在缺陷，以及产品存在方限期内整改假冒伪劣情况的（比如假冒商标或品牌、不是指定的厂家生产的等情形），则质量检验期不受上述6个月的限制，需方在上述6个月届满后仍可提出质量异议，供方仍应对质量负责
交付时间2025年8月至12月，分批交付2025年8月至10月，分批交付需方承担生产过程中的加工不良，供供方承担边框质量责任及售后，若风险承担机制方承担生产过程中的原材料不良并组件因边框原因导致爆件或降级，提供换货、补货。供方承担赔偿责任。
5项目原材料（铝型材）供应铝边框销售
履约进展合同履行中合同履行完毕
回款情况正常付款已回款98.40%订单2：光伏边框--自行生产、客户为客户二各组件基地（合肥、阜宁、广德等）
项目原材料（铝型材）供应铝边框销售
甲方：客户二
甲方：中科艾克米（高邮）有限公司
合同主体乙方：中科云网科技集团股份有限
乙方：供应商二/供应商四公司
合同名称《铝型材采购合同》《边框销售合同》签署时间2025年8月2025年11月合同金额乙方按甲方订单供货实际发生额乙方按甲方订单供货实际发生额
产品价格下单日铝锭价+型材加工费下单日铝锭价+加工费
获取订单方式市场询价及友好协商公开投标、商业合作
交货至甲方指定地点，乙方负责运在甲方指定地点交货，乙方负责运输、包装、保险、装卸等费用。合交货安排输、包装、保险等费用，甲方负责卸同交货数量以实际验收合格数量货等费用为准
货车运输，运输费用和保险费用均由货车运输，运输费用和保险费用均运输安排乙方承担由乙方承担
乙方按月依据甲方订单及时交货，每月根据甲方的当月合格产品实
乙方备货完成后，甲方以6个月银行际收货量，开具13%增值税发票，付款条件承兑汇票支付货款甲方收到发票后90日内以6个月银行承兑汇票或电汇的形式支付货款电汇或不超过6个月的承兑汇票支结算方式以不超过6个月的承兑汇票支付付质量检验内容和标准按照本合同
约定的标准，质量检验期为自产品到货并经外观验收合格之日起满
6个月，如未约定检验方式及比例，则按照需方要求执行。对于材甲方收到货物后48小时内验收完质、经长时间运转之后才能发现的
产品验收毕，验收不合格，有权拒绝接收或要质量缺陷等潜在缺陷，以及产品存求乙方限期内整改在假冒伪劣情况的（比如假冒商标或品牌、不是指定的厂家生产的等情形），则质量检验期不受上述6个月的限制，需方在上述6个月届满后仍可提出质量异议，供方仍应对质量负责
交付时间2025年10月至12月，分批交付2025年10月至12月，分批交付需方承担生产过程中的加工不良，供供方承担边框质量责任及售后，若风险承担机制方承担生产过程中的原材料不良并组件因边框原因导致爆件或降级，提供换货、补货。供方承担赔偿责任。
履约进展合同履行中合同履行中回款情况正常付款依据交付的订单金额回款订单3：光伏边框--自行生产/委托生产、客户为客户一各组件基地（海宁、
6大丰、义乌、富阳、乐清等）
项目原材料（铝型材）供应包线生产加工铝边框销售
甲方：中科艾克米甲方：中科艾克米（高甲方：客户一（高邮）有限公司合同主体邮）有限公司乙方：中科艾克米（高乙方：晶澳（高邮）乙方：供应商一邮）有限公司光伏科技有限公司
合同名称《铝型材采购合同》《委托加工合同》《边框销售合同》签署时间2025年11月2025年11月2025年11月乙方按甲方订单供货实加工方实际入库数乙方按甲方订单供货实合同金额际发生额量结算加工费际发生额
下单日铝锭价+型材加
产品价格0.12元/套下单日铝锭价+加工费工费市场询价及友好协
获取订单方式市场询价及友好协商竞争性谈判、商业合作商甲方指派技术人员
进驻乙方加工厂，由甲方技术人员管
交货至甲方指定地点，在甲方指定地点交货，控原材料管理、生乙方负责运输、包装、
乙方负责运输、包装、产过程、产品品质、
交货安排保险、装卸等费用。合保险等费用，甲方负责产品验收、发货等。
同交货数量以实际验收卸货等费用甲方及甲方技术人合格数量为准员提供的技术指
标、资料，乙方应当遵照执行甲方对铝型材验收合格后发货至乙
货车运输，运输费用和方，乙方完成铝边货车运输，运输费用和运输安排
保险费用均由乙方承担框加工后，由甲方保险费用均由乙方承担负责将边框送至终端客户乙方按月依据甲方订单甲方每月按乙方加
及时交货，每月根据甲工产成品实际入库方当月合格产品实际收
乙方备货完成后，满4数量结算加工费，货量，开具13%增值税发付款条件个月账期，甲方以6个收到加工费发票后票，甲方收到发票后90月承兑汇票支付货款30日内以6个月银日内以6个月银行承兑行承兑汇票或电汇汇票或电汇的形式支付的形式支付加工费货款以电汇或不超过6不超过6个月的承兑汇以电汇或不超过6个月结算方式个月的承兑汇票支票支付的银行承兑汇票支付付甲乙双方应确保各质量检验内容和标准按
自产品质量符合双照本合同约定的标准，甲方收到货物后48小方确认的质量要质量检验期为自产品到
时内验收完毕，验收不求，乙方加工的边货并经外观验收合格之产品验收合格，甲方有权拒绝接框应满足国家、行日起满6个月，如未约收或要求乙方限期内整业规范及双方约定定检验方式及比例，则改的协议等要求。甲按照需方要求执行。对方验收合格的，但于材质、经长时间运转不免除乙方的质量之后才能发现的质量缺
7项目原材料（铝型材）供应包线生产加工铝边框销售
责任陷等潜在缺陷，以及产品存在假冒伪劣情况
（如假冒商标或品牌、不是指定的厂家生产的等情形），则质量检验期不受上述6个月的限制，需方在上述6个月届满
后仍可提出质量异议，供方仍应对质量负责
2025年12月，分批交
交付时间2025年12月，分批交付付需方承担生产过程中的供方承担边框质量责任
加工不良，供方承担生及售后，若组件因边框风险承担机制
产过程中的原材料不良原因导致爆件或降级，并提供换货、补货。供方承担赔偿责任。
履约进展合同履行完毕合同履行完毕合同履行完毕
三方协议划转+账期付根据交付的订单支三方协议划转+账期回回款情况款付款。
2、经营成本、产品毛利率、产品单价、单套盈利情况
公司在2025年通过自行生产及委托加工生产并交付的铝边框订单相关成本
投入、收入、毛利率情况具体如下：
平均主营业务主营业务套数毛利单套毛客户名称单价成本收入毛利率（万套）（万元）利（元）
（元）（万元）（万元）
客户五22.4148.341101.541083.48-18.06-1.67%-0.81
客户二121.9055.306643.276741.3698.091.46%0.80
客户一195.3157.5210342.8211234.65891.847.94%4.57
合计339.6218087.6219059.50971.875.10%2.86
备注：客户一主营业务收入11234.65万元，其他业务收入1219.79万元，合计营业收入12454.44万元。
五、产能情况、产线建设情况
2025年6月，艾克米高邮与客户五签署《设备租赁协议》，租赁2组产线
设备及辅助设施，日产能为2.4万套，月产能为2.4*26天约62.4万套，2025年7月-12月产能约374.4万套。
2026年1月初，艾克米高邮退租原有产线设备，计划引入2组新产线设备
进行技术升级改造。2026年2月5日签订《设备采购协议》，首套全自动化边框产线于2026年2月26日进场安装调试，3月2日开始试生产及产能爬坡，目
8前首套产线已量产并实现产品交付。完成本次产线升级后，单组产线日产能提升
至1.8万套，实现月产93万套。
六、前五大客户和供应商情况及关联关系情况
报告期公司前五大客户明细如下：
销售收入序号客户名称占年度销售总额比例交易内容（万元）
1客户一12454.4437.43%光伏边框
2客户二6741.3620.26%光伏边框
3客户三1689.805.08%团餐服务
4客户四1154.833.47%团餐服务
5客户五1083.483.26%光伏边框
合计23123.9169.50%-
报告期公司前五大供应商明细如下：
序号供应商名称采购额（万元）占年度采购总额比例交易内容
1供应商一10295.8835.14%采购铝型材
2供应商二7316.6124.97%采购铝型材
3供应商三1106.643.78%团餐服务
4供应商四695.542.37%采购铝型材
5供应商五671.312.29%团餐服务
合计20085.9868.55%-经自查，公司前五大客户与前五大供应商之间不存在关联关系，上述客户、供应商与公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员亦不存在关联关系。
七、收入确认方式及政策、会计处理方式
（1）会计准则相关规定
《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第四条规定：企业应当
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入；第十三条规定：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权
9上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入确认依据
对于新能源光伏铝边框业务，公司根据当月销售订单，按照合同及相关协议的约定，公司采购铝型材及辅料，生产加工成铝边框，完工后委托物流公司发往客户指定地点，经检验合格、完成实物交割后确认收入。
（3）会计处理方式
发货并经客户验收：
借：应收账款/应收票据
贷：主营业务收入—光伏边框
应交税费—应交增值税（销项税额）
八、公司初入光伏铝边框业务，实现营业收入快速增长的原因及合理性
2025年公司光伏边框实现营业收入19059.50万元，快速增长的主要原因
如下：
1、2025年国内光伏新增装机量持续高速增长，铝边框作为光伏组件核心结构件，市场需求与组件出货量高度正相关，为公司新业务快速放量提供了良好外部环境。
2、公司采用租赁生产线自产结合委外加工的模式，2025年7月投入运营、
8月即实现正式供货，相比传统自建全产能模式，大幅缩短投产周期，快速响应下游订单需求。该模式无需大额固定资产投入，有效降低前期资本开支与运营风险。
3、公司利用股东资源快速切入头部光伏组件企业供应链，2025年光伏铝边
框业务前两大客户为客户一、客户二。上述客户均为行业头部企业，订单规模大、
稳定性强，报告期内公司光伏边框业务在手订单饱满，为收入快速增长提供有力支撑。
4、公司依托中科高邮存量厂房改造，快速引进产线设备与行业专业团队，
完成体系认证、产品测试及量产全流程，2025年下半年产能快速爬坡，从试产到规模化供货仅用2个月；同时采用“以销定产、以产定购”的运营模式，高效匹配订单与生产，保障交付效率。
综上，公司初入光伏铝边框业务，实现营业收入快速增长是合理的。
10九、该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，相关交易是否具有真实性、可持续性，是否具备商业实质
1、客户依赖情况
第一大客户收入占比达37.43%，第二大客户收入占比达20.26%，客户集中
度显著偏高，主要原因是公司新业务起步阶段，依托头部客户实现规模突破是行业常见路径；客户一、客户二为行业头部企业，订单质量高、履约能力强，合作
具备稳定性基础，报告期内，客户较为单一，存在一定依赖性；目前公司正在积极拓展其他客户，客户多元化布局逐步推进，对客户依赖的状况将得到有效改善。
2、供应商依赖情况
公司光伏铝边框业务主要原材料为铝型材，上游铝型材市场供应充足、行业竞争充分，公司主要通过市场化比价、价格谈判等方式择优选择供应商，采购定价公允，具备自主选择和更换供应商的能力。报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四，报告期内存在一定依赖性，公司正在积极开发其
他铝型材供应商，随着公司后续拓展新供应商，该等状况将得到有效改善。
3、相关交易是否具有真实性、可持续性，是否具备商业实质
公司铝边框订单系交易各方基于正常商业利益开展的交易行为，公司负责边框业务主材、辅材采购，以及生产加工、物流运输、售后质量保障等，相关交易真实发生，按照《企业会计准则》的要求及双方合同权利义务约定，以货物实际交付作为业务收入的确认时点，采用全额法确认业务收入。边框业务具备完整的“订单-生产-交付-验收-回款”流程，客户及供应商均为行业内真实经营主体，交易合同、发货单、验收单、发票及回款记录齐全。
2026年1月初，艾克米高邮正式接洽光伏组件边框全自动化产线设备厂商，
计划引入2组新产线设备，将单组产线日产能提升至1.8万套，实现月产93万套。2026年2月5日签订了《设备采购协议》，首套全自动化边框产线于2026年2月26日进场安装调试，3月2日开始试生产及产能爬坡，经测算，公司目前产能基本可以满足客户订单需求。
综上，在铝边框的生产及销售过程中，公司承担一系列型材及辅材采购、厂房及设备租赁、资金成本及账期信用风险，承担物流及产品质量风险，并提供产品售后服务，在边框生产制造及销售过程中，公司投入较大人财物等生产要素，相关交易具有真实性、可持续性，具备商业实质。
11十、业务毛利率是否与同行业其他可比公司存在重大差异，如是，说明原因
及合理性
同行业可比上市公司2025年度毛利率情况如下表：
项目永臻股份鑫铂股份中科云网
营业收入980269.19652338.4519059.50
营业成本960004.59626570.3718087.62
毛利率2.07%3.95%5.10%
从上表中可以得出，公司光伏边框业务规模远小于同行业可比公司永臻股份、鑫铂股份，但毛利率却高于两家公司，主要系公司切入光伏边框领域后，因订单充裕，产能始终维持满产运行，并辅以委托加工模式，固定成本（折旧、摊销等）分摊压力较小，单位产品毛利相对较高。因行业竞争格局、业务结构、发展阶段及成本管控能力不同所致，差异具有合理性，符合行业发展规律与公司实际经营情况。
十一、对照《上市公司自律监管指南第1号-业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”的核查说明
根据《上市公司自律监管指南第1号》规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入，逐条核查如下：
1、与主营业务无关的收入核查
扣除情形公司光伏铝边框业务对应情况是否扣除及依据
正常经营之外的其他业务收公司已将光伏铝边框列为核心主不扣除：属于主营
入营业务，非其他业务业务范畴不具备资质的类金融业务收不扣除：无相关业未涉及类金融业务入务
本会计年度及上一年度新增不扣除：不属于贸
为生产加工型业务，非单纯贸易贸易业务收入易业务
与现有正常经营业务无关的前五大客户、供应商均与公司无不扣除：不属于关关联交易收入关联关系联交易
同一控制下企业合并子公司业务为自建开展，非企业合并形不扣除：无相关情期初至合并日收入成形
未形成或难以形成稳定业务已建立“订单-生产-交付”稳定不扣除：已形成稳
模式的业务收入模式，客户、产能、供应链稳定定业务模式
122、不具备商业实质的收入核查
扣除情形公司光伏铝边框业务对应情况是否扣除及依据业务销售回款到期后能够带来持
未显著改变未来现金流量的不扣除：显著改善
续经营现金流入，支撑公司现金交易收入现金流流改善
不具有真实业务的虚假交易交易真实、合同与交付完整，回不扣除：交易真实收入款符合行业惯例
交易价格显失公允的业务收产品定价参考市场公允价格，与不扣除：定价公允入行业均价一致
显失公允对价取得的合并业不扣除：无相关情非企业合并形成业务务收入形
审计意见中非标准审计意见不扣除：无相关情业务收入无非标审计意见涉及涉及的收入形
其他不具有商业合理性的交符合光伏行业上下游分工，具备不扣除：具备商业易收入真实商业需求合理性
3、其他营业收入扣除核查经自查，公司餐饮团膳业务为传统稳定主业，无其他与主营业务无关、不具备商业实质的其他收入，营业收入扣除符合《上市公司自律监管指南第1号-业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”的有关规定，不存在其他应扣除未扣除的收入。
十二、边框业务收入确认是否符合《企业会计准则》的规定
公司光伏铝边框业务于产品交付并经客户验收合格、控制权完全转移时确认收入，同时结转对应成本。客户验收时，产品控制权、风险报酬完全转移至客户；
销售合同、发货单、客户验收单、发票、银行回款单等原始凭证齐全，确认时点、金额准确，边框业务收入确认符合《企业会计准则》的规定。
公司回复问题（二）：
一、公司第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性
2025年第四季度营业收入大幅增加的主要原因系公司新能源光伏边框业务
在四季度大批量供货，边框业务于2025年7月投产，8月起小批量供货，该业务采用“以销定产、按单交付”模式，客户主要为客户一下属组件基地、客户二下属组件基地，公司第四季度铝边框订单集中下达、生产交付与验收同步集中，单季度实现收入约1.8亿元，占全年光伏业务收入超94%，成为四季度营收大幅增长的核心业务。公司营业收入分季度数据如下：
单位：人民币/万元年度2025年度
13业务分类第一季度第二季度第三季度第四季度
新能源光伏64.0234.941156.5017976.38
餐饮团膳2692.884148.381806.003847.53
其他---1545.23
合计2756.904183.322962.5023369.14
注：
1、餐饮团膳业务贡献最大的为院校项目，其每年有寒暑假（寒假1月、暑假7-8月），因此公司餐饮团膳业务第二季度、第四季度营收较高；
2、新能源光伏业务第一季度、第二季度营收较低主要系公司餐饮团膳业务收入，基于谨慎性原则，将电池片业务按净额法确认收入；第三季度光伏边框业务尚处于产能爬坡、客户验证、小批量供货阶段，仅实现新能源光伏业务收入
1156.50万元；第四季度，因新能源光伏边框业务订单集中投放、产品集中交付，新能源光伏收入大幅增加；
综上，公司2025年第四季度营业收入大幅增加，是新能源光伏边框业务投产放量、集中交付及团膳业务季节性回升共同作用的结果，各季度波动符合业务实质，具备合理性。
二、2026年第一季度大幅下滑原因及合理性公司2026年第一季度较2025年第四季度收入大幅下滑的原因主要系新能源
光伏边框业务引进自动化产线并升级改造、阶段性暂停部分常规订单生产所致，具体情况如下：
1、为优化产能结构、降低生产成本、提升产品竞争力，公司全资子公司艾
克米高邮于2026年1月初即开始接洽光伏组件边框全自动化产线设备厂商，退租原有产线设备，并于2026年2月5日正式签订《设备采购协议》。首套全自动化边框产线于2026年2月26日进场安装调试，3月2日才开始试生产及产能爬坡。原有产线停产，以及全自动设备采购、进场、安装、调试及试生产过程贯穿
2026年一季度大部分时间，导致2026年第一季度有效产出与交付量显著低于
2025年四季度集中交付期。
2、本次拟新引入2组自动化生产线，单组设计日产1.8万套，月产能93万套，将显著提升公司供应能力与盈利水平。但新产线3月初才进入试生产与产能爬坡阶段，2026年第一季度尚未实现满产满销，规模化交付集中延后至2026年二季度及以后，直接导致一季度光伏边框业务收入环比大幅下滑。为避免产线切
14换期间交付违约，同时综合考虑铝锭市场价格大幅波动所产生的成本，公司在一
季度产线改造期内控制新增订单承接节奏，并放缓部分存量订单的排产与交付，使得一季度收入确认规模显著低于2025年四季度集中交付水平。
综上，2026年第一季度收入环比大幅下滑，并非市场需求萎缩或业务丧失可持续性，而是公司为长期发展主动实施自动化产线升级、产线安装调试及产能爬坡所导致的阶段性、暂时性经营表现，符合公司业务规划实际，具备合理性。
随着自动化产线全面达产，公司光伏边框业务营收与盈利能力将逐步恢复并提升。
三、业务持续亏损情况下，经营现金流量不足的原因及合理性
公司2025年第四季度扣非后归母净利润-0.46亿元，经营活动产生的现金流量净额仅2254.86元；2026年一季度亏损进一步扩大，经营性现金流持续承压，出现“持续亏损+现金流极度紧张”的特征。结合公司业务结构、行业模式、会计处理及实际资金收支情况，相关原因及合理性说明如下：
（一）经营现金流量净额偏低的核心原因
1、光伏电池片业务采购端现金支出金额大
公司报告期经营现金流净流出较大，主要原因系第一、二季度，公司支付硅
片及代工费现金较大，但客户回款大部分为银行承兑汇票，导致现金流为净流出状态。
2、光伏边框业务采购端前期现金流出较大
（1）原材料采购备货占用大量经营性现金公司前期采购采用现款现货或不超过6个月的承兑汇票结算；公司为缓解资金压力引进新的型材供应商约定3个月账期与客户账期相同。报告期内客户根据账期，以不超过6个月的承兑汇票结算，造成该业务现金流仍为净流出。随着2026年一季度铝锭市场价格大幅波动，由22000元/吨上涨至25500元/吨，
推高原材料价格，导致现金支出增加。而对应产品销售端，公司所供应光伏边框均有3-4个月的账期，导致公司经营性现金流为净流出状态，出现经营性现金流量不足的情形。
（2）新产线前期投入形成刚性现金支出
2026年一季度公司实施自动化产线升级，于2月签订设备采购协议并支付
预付款及设备进度款，进一步加剧一季度现金流紧张状况。
（3）产能未达规模效应，单位生产成本偏高
15新产线处于调试、试生产及产能爬坡阶段，产能利用率偏低，固定制造费用、人工成本分摊较高，收入规模无法覆盖当期刚性现金支出。
2、收入集中确认但回款滞后，经营性现金流入不足
报告期内公司营业收入集中在第四季度，系客户订单影响，客户二自2025年10月31日至12月23日下达铝边框订单135.27万套，公司交付122.20万套；
公司与客户一于11月7日签订《采购框架合同》，于12月4日陆续下达采购订单195.31万套，公司全部交付。客户下达采购订单主要系行业周期及其合同订单等因素。
回款滞后主要系行业结算模式、回款周期等因素影响，公司集中在第四季度销售的货款因账期未能回款，导致经营性现金流入规模不足。
（1）行业结算惯例导致回款周期较长
光伏行业下游客户及合作厂商普遍执行账期结算模式，结算账期一般为3—4个月，收入确认与实际销售回款存在时间差。2025年四季度公司紧抓市场订单机遇，业务规模快速提升，营业收入实现阶段性大幅增长。但受行业固有账期限制，四季度确认的销售收入暂未形成对应现金流入，当期经营性现金流未随营收同步增长，出现收入与现金流不匹配。
（2）第一季度公司产线升级，收入下滑
2026年一季度公司为提升产品产能与良品率，开展产线设备升级、工艺优
化等技改工作，阶段性生产节奏受限，叠加行业周期，导致当期订单交付及营收规模出现大幅下滑，收入偏低。同时，一季度确认的销售收入依旧遵循行业3-4个月账期规则，当期无法实现足额回款。叠加春节假期前后下游客户资金结算、审批流程放缓，回款节奏延后，公司应收账款回收周期进一步拉长，资金回笼效率下降。多重因素共同导致一季度经营性现金流入持续偏弱，进一步加剧了公司阶段性现金流紧张的局面。
3、刚性运营支出持续发生，持续消耗经营性现金流
（1）固定运营成本现金支出刚性较强
公司租金、生产人员薪酬、水电能耗、物流运输等支出持续发生，均需按期现金支付，对现金流形成持续消耗。
（2）存量业务及历史刚性支出拖累现金流
传统团膳业务盈利薄弱，现金流贡献有限，无法对新能源业务形成有效补充。
16（二）经营现金流净额极低的特殊因素
2025年第四季度经营活动现金流净额仅2254.86元，主要系公司只有团膳
业务回款，而边框业务客户结算采用承兑汇票无现金回款所致。
四、亏损叠加现金流紧张的合理性分析
公司新进入新能源边框业务，在订单放量、产能释放、成本下行的情况下，存在增收不增利、收入大现金流偏紧的阶段性特征，符合公司现阶段实际情况。
1、与公司当期经营活动匹配
2025年第四季度为保交付集中采购、2026年第一季度为扩产采购设备，均
属于为打造长期竞争力进行的阶段性现金投入，并非经营恶化或管理失控导致的现金流异常，具备合理的业务背景。
2、现金流偏弱具有阶段性、暂时性
公司现金流紧张主要受新产线投入、原材料集中采购、回款周期错配等因素影响，随着自动化产线达产、产能利用率提升、规模效应显现、应收账款逐步回笼，经营性现金流状况将随之改善，该状况不具有持续性。
3、公司亏损受大额计提资产减值损失影响报告期，归母净利润亏损5536.73万元，主要系中科高邮电池片项目计提大额资产减值损失7216.92万元所致。
综上，公司在业务持续亏损情况下经营现金流量不足、净额偏低，主要系光伏边框业务尚处于产能爬坡期、原材料集中备货支付、新产线设备投入、下游回
款周期较长、刚性运营支出较高等多重因素共同影响所致，与行业结算惯例、公司当前业务发展阶段相匹配，具有合理的业务实质与商业逻辑，不属于异常情形。
五、业务可持续性、亏损商业合理性及与同行业对比
（一）业务可持续性
1、光伏铝边框业务
（1）行业需求稳健：能源结构转型加速，光伏装机量持续稳步增长，光伏
铝边框作为光伏组件的核心刚需配件，直接受益于行业发展红利，市场需求稳定且具备增长潜力，为业务持续开展提供了坚实的行业基础。
光伏装机量持续增长，铝边框为刚需组件配件，市场空间稳定。
（2）客户与产能：依托股东资源，公司已进入相关组件厂商供应链，将继
续拓展新的客户，同时优化产品结构，提升高毛利订单占比，稳步推进产能释放，
17保障铝边框业务持续推进。
（3）业务模式：2026年，公司仍采取“以销定产”的生产模式，按照客户
订单的要求安排生产计划，在客户下达采购订单后，根据订单交付时间要求、订单规模、销售计划、库存规模，制定详细的生产计划并进行自主生产，确保产品供应与客户需求精准匹配，有效降低库存积压风险，保障业务有序、持续开展。
2、餐饮团膳业务
团膳业务为存量稳定业务，虽规模有限，但持续经营、提供基础现金流，与光伏业务形成互补，整体业务具备可持续性。
（二）亏损的商业合理性
公司亏损主要系新能源电池片项目因项目长期停滞、无法投产，形成实质性减值迹象，造成大额资产减值，2025年已对相关在建工程、固定资产及无形资产共计提减值损失7216.92万元。
（三）同行业可比公司各季度收入对比
单位：人民币/万元公司名称第一季度第二季度第三季度第四季度
鑫铂股份258514.49311196.66335234.40166970.09
永臻股份198123.65201448.15218414.67207043.71
中科云网2756.904183.322962.5023369.14
由上表可知，中科云网与鑫铂股份、永臻股份分季度营收规模及波动节奏存在差异，主要系业务起步阶段、产能规模、客户储备及行业订单投放周期不同所致，具备合理商业逻辑，与公司新能源光伏边框业务初期经营现状相符，不存在异常波动情形。
六、四季度收入占比过高是否存在突击确认、跨期调节及会计处理合规性
2025年四季度收入2.3亿元，占全年收入3.33亿元的比例约70%，占比偏高，收入占比偏高具有真实、完整的业务背景，由光伏铝边框业务从启动、认证、客户导入到集中交付的客观经营节奏所决定，不存在突击确认收入、跨期调节收入的情形，具体说明如下：
（一）收入集中在四季度，边框业务从无到有的实际推进节奏
1、上半年及三季度前期均为筹备阶段，不具备规模化供货条件
2025年2-5月，公司先后在扬州市及高邮市选址，完成子公司设立；6-7月
18进行厂房改造、设备租赁与安装调试；8-9月集中开展产品检测、客户送样验证、三大管理体系认证审核，直至9月 10日才正式取得 ISO9001、ISO14001、ISO45001全套体系认证，具备进入头部光伏企业供应商体系的基本资质。
在此期间，公司仅对客户五实现小批量试供货，8-9月合计销售收入仅约
1084万元，规模偏小。
2、核心大客户均在四季度中标、签约并启动批量供货
客户二：10月20日中标并签订框架合同，11月20日起才陆续向各组件基地供货。
客户一：11月7日签订框架合同，12月5日起开始批量供货。
上述两行业内核心客户的合同签订、批量生产及交付、验收结算均集中在
2025年第四季度，直接导致四季度收入规模显著高于前三季度。
公司作为新进入者，恰逢四季度完成资质认证、客户导入，同步承接下游集中需求，收入集中实现符合生产制造客观规律，具有行业合理性。
（1）各阶段经营安排真实，收入确认完整
公司光伏边框业务从选址设立、产线建设、体系认证、客户送样、招投标、
签约到供货，流程清晰、管理规范。
a.具备子公司设立文件、厂房租赁及改造资料；
b.具备体系认证合同、审核记录及认证证书；
c.具备客户送样检测报告、框架采购合同、中标通知书；
d.具备发货单、物流单、签收单、验收单及结算依据。
前三季度以筹备、试供为主，收入规模较小；第四季度实现大批量集中供货，收入相应集中确认，收入变动与业务实际进展相匹配。
（2）不存在年底突击确认收入及跨期调节收入的情形
对客户一、客户二等客户的销售收入，均为11-12月实际发货、当期完成验收，不存在提前或延后确认收入的情形。
（3）收入确认严格执行企业会计准则
公司光伏边框业务以客户签收或验收合格作为收入确认时点，确认依据充分、时点适当，第四季度收入均在商品控制权转移后确认，符合《企业会计准则》的规定，不存在人为调节收入期间的情形。
（4）收入占比偏高为新业务阶段性特征
19公司光伏边框业务2025年属于从无到有、下半年刚起量的初创阶段，随着
2026年自动化产线投运、客户合作常态化，收入分布将逐步趋于均衡，四季度
高占比具有阶段性的特点，不属于异常情形。
综上，公司2025年四季度营业收入占全年比例偏高，是新业务前期筹备周期长、资质认证集中在三季度、核心客户集中在四季度签约并批量交付验收及光
伏行业季节性特征共同导致的客观结果，不存在年底突击确认收入、跨期调节收入的情形，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师回复：
一、会计师执行的主要审计程序包括：
1、了解公司销售与收款相关的关键内部控制，评价控制设计是否合理，并
测试其相关内部控制运行的有效性；
2、访谈管理层，结合公开信息查询，了解目前光伏产业包括用户需求、产
能、商业模式等市场现状以及同行业状况；
3、对于新能源光伏业务，了解公司转型发展方向以及业务取得的时间、方式，了解其生产经营状况和在手或者未来订单，判断其是否具有持续的生产业务能力；了解其业务完成过程，是否能够全过程控制；
4、获取关联方清单，并结合企查查查询结果，核查公司新能源销售及供应链，包括采购供应商、委托加工方、销售客户之间是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
5、检查与收入确认相关的支持性文件。以销售合同为起点，向前向后追溯
对应的材料采购、委托加工业务，检查销售合同、货物质检单、发运记录、验收单、销售发票、销售回款等，以及穿透查询公司支付供应商货款的资金来源，检查销售流程相关单据的完整性；
6、对收入、成本执行分析程序。按销售合同逐笔分析收入、采购成本、委
托加工成本、毛利和毛利率，并与同行业毛利率进行比较，判断公司收入和利润的真实性和合理性；
7、对营业收入执行函证程序，确认其交易金额及往来余额，以验证收入的
真实性与准确性；对重要客户进行走访，从双方交易背景、订单取得方式、运输方式、合作模式等重要事项直接与客户进行访谈了解，判断其商业合理性，验证
20业务的真实性；
8、选取资产负债表日前后一段时间的销售记录进行截止测试，检查对应的
出库单、发票、物流单据和客户签收单等，确定收入是否被记录在正确的会计期间；
9、对照《上市公司自律监管指南第1号-业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定，逐项判断符合非经的定义的项目是否已完整扣除；
10、检查营业收入等相关报表项目是否已按照相关规定在财务报表中作出恰当列报。
二、核查结论经核查，我们认为：公司2025年度收入增长与行业背景及公司实际经营情况相符，具有合理性；未发现其对相关客户或供应商存在重大依赖风险；相关交易真实、具有商业实质，收入确认方法符合《企业会计准则第14号——收入》的有关规定；公司报告期内的营业收入扣除项目完整，不存在应扣未扣的情形。
问题二：
二、2024年年报显示，你公司净利润为负且扣除后的营业收入低于3亿元，
净资产为负值，同时，因连续三年亏损且年报被年审会计师出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，你公司股票交易自2025年4月16日起被实施退市风险警示叠加其他风险警示。2025年年报显示，你公司实现营业收入3.33亿元，期末净资产0.77亿元。同时，年审会计师对你公司年报出具标准无保留审计意见，你公司称2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除。近日你公司据此向本所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。结合你公司收入扣除情况、主要财务数据、会计师审计意见等，以及本所《股票上市规
则（2025年修订）》有关规定，请你公司就以下问题予以详细说明：
（一）经查，你公司2025年年报净资产转正主要系控股股东上海臻禧企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海臻禧）向你公司现金捐赠1亿元
及债务豁免5000万元所致，计入资本公积1.5亿元。请说明你公司控股股东捐赠资金的具体到账时间、资金来源，是否存在资金闭环回流或其他利益安排，控股股东现金捐赠及债务豁免的具体会计处理依据，是否计入当期损益或资本公积，该事项对你公司2025年末净资产的具体影响金额。
（二）请你公司结合2024年年报被会计师认为持续经营能力存在重大不确
21定性的主要依据，以及你公司2025年以来主业经营情况，并结合归母净利润仍
然持续亏损、偿债能力不足、经营净现金流量由盈转亏、面临重大诉讼及银行账
户冻结等情况，详细说明你公司持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在重大不确定性，并提供相关事实证明及依据。
（三）请逐项核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示
的相关条件，你公司是否存在其他应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，是否存在终止上市风险。
公司回复：
公司回复问题（一）：
1、控股股东捐赠资金到账时间与资金来源
到账时间：公司于2025年12月30日收到上海臻禧现金捐赠1亿元，该捐赠作为控股股东资本公积投入。
资金来源：上海臻禧本次用于现金捐赠的1亿元资金，来源于其将所持本公司部分股份质押给上海锦游网络技术有限公司所获取的融资款项，资金来源合法合规。
2、是否存在资金闭环回流或其他利益安排
经公司自查及核实相关资金流水、协议及内部决策文件，上海臻禧上述股份质押融资及捐赠行为，不存在资金闭环回流至控股股东或其关联方的情形，亦不存在任何形式的利益输送、业绩补偿承诺、反担保义务或其他隐性利益安排。本次交易为控股股东无偿、无条件、不可撤销的现金赠予和债务豁免，公司及子公司单方面获得利益，无需支付对价、不附义务，亦不存在对控股股东的补偿承诺、反担保或收益回流安排。
3、会计处理依据及科目归属
根据《企业会计准则》、财会函〔2008〕60号，企业接受控股股东或其子公司直接、间接捐赠、豁免债务，经济实质属于资本性投入，应按权益性交易原则处理，相关利得计入资本公积。会计分录如下：
收到现金捐赠：
借：银行存款1亿元
贷：资本公积1亿元
债务豁免：
22借：其他应付款5000万元
贷：资本公积5000万元
4、对2025年末净资产的具体影响
本次现金捐赠1亿元及债务豁免5000万元事项，合计增加资本公积1.5亿元，该事项对当期损益无影响，公司2025年末净资产增加1.5亿元。
5、是否存在平仓的风险经核实，公司控股股东上海臻禧于2025年12月29日与上海锦游网络技术有限公司（以下简称“锦游网络”）签订《借款协议》，上海臻禧向锦游网络借款
1亿元，年利率为9%，借款期限为自实际发放借款之日起至2026年4月30日止。
同日，上海臻禧与锦游网络签署《股票质押合同》，为保障锦游网络债权，上海臻禧以所持中科云网3200万股股份提供质押担保，质押担保期间为主债务履行期限届满之日起3年，并约定若主债务到期而上海臻禧未履行还款义务时，锦游网络有权依法通过折价、拍卖、变卖方式处置质押股票，并就所得价款优先受偿；
如质押股票的实际处置价款在清偿完毕本合同约定的担保范围内的全部款项有剩余，则剩余部分归上海臻禧所有。
综上，双方就未履行还款义务时针对所质押股票质押进行了约定，目前相关借款已逾期，上海臻禧所质押3200万股股票存在被拍卖、变卖风险。经向控股股东及实际控制人核实，其正在就前述借款事宜协商展期。截至目前，公司未收到相关方拟拍卖、变卖相关股份的通知，公司将持续关注控股股东上述股份变动情况，并及时履行信息义务。
公司回复问题（二）：
一、2024年度审计报告中带持续经营重大不确定性段落所述事项
利安达会计师事务所提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述：
“中科云网连续亏损，截至2024年12月31日归母净资产-1796.89万元，流动负债高于流动资产总额42771.56万元。这些事项表明存在可能导致对中科云网持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。
二、2025年以来主业经营情况
2025年以来，公司积极推进业务转型与优化，聚焦团膳业务存量巩固与增量拓展，同时推动新能源光伏组件边框业务规模化落地，具体经营情况如下：
1.餐饮团膳经营概况
23公司团膳业务深耕行业十余载，核心服务区域覆盖北京市、河南省郑州市和
洛阳市、湖北宜昌市等地，凭借成熟的精细化运营模式、优质的菜品创新能力及良好的品牌口碑，构筑了较强的核心竞争力。
（1）存量客户续约稳定：2025年度，公司与众多存量优质客户续签团膳服务协议，客户合作粘性较高，保障了团膳业务的基础营收规模，避免了因客户流失导致的营收大幅下滑。
（2）新增项目拓展成效显著：2025年度，公司开拓优质团膳项目，进一步
扩大业务覆盖范围，丰富客户结构，随着新增团膳项目在2026年度的投入运营，将为团膳业务持续发展奠定良好基础。
（3）经营数据情况：2025年度团膳业务实现营业收入12494.79万元，较
2024年下降12.62%；实现净利润-238.53万元，主要系新增团膳项目前期场地
筹备、人员配置、设备及装修投入等一次性成本较高，以及长期待摊费用大额摊销所致，属于业务拓展过程中的阶段性亏损，并非核心经营能力恶化。公司团膳项目近三年营业收入和净利润情况如下：
单位：人民币/万元项目2023年2024年2025年营业收入14791.6214513.7212494.79
净利润-179.39378.47-238.53
经营性活动现金流净额184.9932.69-342.69
2、新能源光伏（组件边框）业务情况
艾克米高邮在2025年开展光伏组件边框生产及销售，于2025年第四季度实现大批量供货，成为公司新的营收增长点，具体情况如下：
（1）业务模式成熟：向上游企业采购铝型材，通过专业铝边框工艺技术加
工成组件边框后，向下游光伏企业销售，业务流程清晰、产业链成熟，具备可持续运营基础。
（2）2025年营收成果显著：全年累计实现销售收入约1.91亿元，其中：
向客户五供应边框22万套，销售收入1083.48万元；向客户二下属各组件基地供应边框122万套，销售收入6741.36万元；向客户一下属各组件基地供应边框195万套，销售收入约11234.65万元。
（3）订单充裕，未来预期明确：2025年6月19日，公司与客户二子公司
24签订《电池片及边框采购协议》，约定向其供应电池片、边框。其中，2025年已
交付边框约 740MW（122 万套），剩余边框订单于 2026 年交付，截至 2026 年 5 月26日，客户二各基地已向公司下单73.79万套，对应收入4125.72万元。其中，
已交付67.74万套，对应收入3799.71万元；待交付6.05万套，对应收入326万元。同时，公司积极拓展其他潜在客户，凭借2025年向客户一、客户二等一
线大厂的稳定交付能力，为后续订单获取提供了有力支撑，光伏业务的持续性和可预期性显著增强。
三、公司近三年财务指标报告期，公司资产负债结构、经营业绩、净利润变动如下表所示：
单位：人民币/万元
2025年12月312024年12月31期末较期初2023年12月
项目日日增减31日
资产总额89082.5584419.895.52%77452.05
负债总额74733.4874872.36-0.19%62326.85归属于母公司所有
7666.38-1796.89526.65%2065.05
者权益
资产负债率83.89%88.69%-4.80%80.47%项目2025年度2024年度同比增减2023年度
营业收入33271.8629545.9112.61%19055.99归属于上市公司股
-5536.73-3332.6166.14%-6063.32东的净利润经营活动产生的现
-4168.662520.50-265.39%801.28金流量净额
四、公司2025年以来相关风险事项说明
（一）归母净利润持续亏损情况
1、核心事实：2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为-5536.73万元，较2024年亏损-3332.61万元有所扩大。
2、亏损扩大的原因：主要系高邮新能源项目计提资产减值7216.92万元，
属于非主营业务影响，并非公司主营业务（团膳、光伏边框）盈利能力恶化所致。
3、改善预期及依据：为进一步提升光伏边框业务的生产效率、降低生产成本，扩大产能，公司在2026年一季度引进全自动化边框产线设备，截至2026年
5月26日，客户二各基地已向公司下单73.79万套，对应收入4125.72万元。
25已交付67.74万套，对应收入3799.71万元；待交付6.05万套，对应收入326万元。同时，团膳业务新增项目逐步进入稳定盈利期，光伏业务订单持续落地及新产线投入运营，预计公司整体盈利能力将得到根本性改善，逐步实现扭亏为盈。
（二）偿债能力不足情况
1、核心财务数据：截至2025年末，公司资产总额89082.55万元，负债总
额74733.48万元，资产负债率83.89%；流动资产33251.42万元，流动负债
70741.8万元，从短期看流动性仍存在压力。其中，中科高邮流动资产9005.62万元，流动负债47203.54万元，是影响公司整体偿债能力的主要因素。
2、为客观、真实反映公司本部及优质核心业务的财务状况与流动性水平，
剔除中科高邮控股子公司相关报表数据后，公司财务结构与短期偿债能力呈现明显改善态势。剔除中科高邮后，公司流动资产24245.80万元，流动负债
23538.31万元，流动资产大于流动负债707.49万元，短期流动性压力大幅缓解；同时，中科高邮电池片项目存在的严重质量问题尚处于诉讼阶段，公司正积极推进问题解决，且中科高邮作为控股子公司，其当前状况不会对公司正常生产经营及其他业务拓展造成重大实质影响。此外，公司资产负债率较2024年末的
88.69%下降4.80个百分点，负债规模同比略有下降，资产负债结构得到优化。
（三）经营净现金流量由盈转亏情况
1、核心事实：2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-4168.66万元，较2024年净流入2520.50万元转为大额净流出，同比下降265.39%。
2、转亏原因：主要系光伏边框业务的结算模式导致——公司原材料采购前
期以现金结算为主，后期以承兑汇票结算，而光伏边框销售回款存在账期且采用承兑汇票结算无现金流入，导致2025年经营现金流为净流出，并非公司经营活动现金流持续恶化。随着后续票据逐步到期变现，公司经营现金流将逐步改善。
（四）重大诉讼及银行账户冻结事项
1、核心事实：公司目前存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，部分银行账
户处于冻结状态，对公司资金使用、业务结算、项目运营造成了一定不利影响。
2、进展情况：截至目前，公司已与相关债权人、诉讼相关方进行充分沟通与协商，积极推进相关事项的解决，同时制定针对性的应对方案，力争尽快消除该等事项对公司经营的不利影响；目前相关事项正在有序推进中，不影响公司核心业务（团膳、光伏边框）的正常开展。
26五、持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在重大不确定性
2025年，公司餐饮团膳业务稳定发展，新能源光伏边框业务发展成效显著，
各风险事项得到有效解决或制定了相应的应对措施，财务数据和事实证明，目前不存在重大不确定性，具体判断依据如下：
1、归母净资产由负转正，资产负债结构优化
截至2025年末，公司归属于母公司所有者权益为7666.38万元，较2024年末的-1796.89万元，实现由负转正，增幅达526.65%，摆脱2024年末资不抵债的困境，为公司持续经营奠定了坚实的资本基础。
2、营业收入稳步增长，主业格局逐步成型
2025年公司实现营业收入33271.86万元，同比2024年增长12.61%，营收
规模持续提升；传统团膳业务保持存量稳定，光伏边框业务实现规模化落地，2025年销售收入达1.9亿元，并切入光伏行业头部客户供应链，经营性业务基础得到显著夯实，持续经营能力大幅提升。
3、光伏业务具备持续订单支撑，未来收入预期性增强
公司与客户二的边框供应协议持续落地，同时与客户一、客户五等客户合作稳定，并积极对接其他组件客户，光伏业务作为新的营收和利润增长点，其持续性和稳定性为公司持续经营提供有力保障。
4、各项风险事项均在有序化解，不利影响逐步减弱
公司归母净利润亏损主要系资产减值导致，未来盈利能力改善预期明确；偿债能力虽仍有压力，但资产负债结构已优化，剔除中科高邮后流动性压力大幅缓解；经营现金流缺口系结算模式导致，后续客户落实账期将逐步改善；重大诉讼及银行账户冻结事项正在积极推进解决，未对核心业务造成实质性影响。
综上所述，虽然公司目前仍存在归母净利润持续亏损、短期偿债能力有待进一步提升、部分诉讼及账户冻结尚未完全解决等问题，但该等问题均属于企业转型发展过程中的阶段性问题，且公司已制定明确的改善计划，具备切实可行的落地方案且已取得阶段性成效；公司已有效解决2024年度审计报告中提及的“持续亏损、净资产为负、流动性不足”等核心不确定性事项，净资产已回归正值，流动性风险下降，核心经营业务稳步发展，生产经营状况不断向好，持续经营能力大幅改善，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
公司回复问题（三）：
27一、公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第
9.3.8条第一款规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”公司因2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰
低者为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）、（二）项的规定，公司股票于 2025 年 4 月 16 日起被实施退市风险警示（*ST）。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告和内部控
制均出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润分别为-10245.62万元、-5536.73万元、-6817.25万元，扣除后的营业收入为31855.90万元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为
7666.38万元。
根据已披露的2025年年度报告，逐项对照《股票上市规则》相关规定进行自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要被实施退市风险警示的情形。根据《股票上市规则》
第9.3.8条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。公司结合实际情况与
规则要求，对公司是否存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形逐项核查对照如下：
《股票上市规则》是否存在判断依据
第9.3.12条规定的情形相关情形
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的2025年度审计报告，公司2025年
（一）经审计的利润总额、净利润、经审计的利润总额、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润三者
的净利润、归属于上市公司股东的扣除非否
孰低为负值，且扣除后的营业收入低
3经常性损益后的净利润分别为-10245.62于亿元
万元、-5536.73万元、-6817.25万元，扣除后的营业收入为31855.90万元。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的2025年度审计报告，公司2025年
（二）经审计的期末净资产为负值否期末经审计的归属于上市公司股东的净资
产为7666.38万元。
28（三）财务会计报告被出具保留意利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对见、无法表示意见或者否定意见的审公司2025年度财务报告出具了标准无保留否计报告意见类型的审计报告。
（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者
孰低为负值，且扣除后的营业收入低不存在此项情形。否于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对
（五）财务报告内部控制被出具无法公司2025年度内部控制出具了标准无保留否表示意见或者否定意见的审计报告意见类型的审计报告。
（六）未按照规定披露内部控制审计公司已披露由利安达会计师事务所（特殊报告，因实施完成破产重整、重组上普通合伙）出具的标准无保留意见类型的否市或者重大资产重组按照有关规定内部控制审计报告。
无法披露的除外公司于2026年4月8日披露了公司全体董
（七）未在法定期限内披露过半数董
事、高级管理人员保证真实、准确、完整否
事保证真实、准确、完整的年度报告的2025年年度报告。
公司已在规定时间内向深圳证券交易所提
交了撤销退市风险警示的申请，并于2026（八）虽符合第9.3.8条的规定，但年4月11日披露了《关于申请撤销公司股未在规定期限内向本所申请撤销退票因财务指标、审计意见类型而被实施退否市风险警示市风险警示及其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2026-030）。
公司已按照规定向深圳证券交易所提交了
（九）撤销退市风险警示申请未被本
撤销退市风险警示的申请，截至本问询函否所审核同意回复日，不存在该情形。
（十）本所认定的其他情形无无综上，公司符合撤销退市风险警示的条件，经逐项比照自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。
二、公司不存在应被实施退市风险警示的情形
1、公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条规定的应被实施退市风险警示的
情形
《股票上市规则》是否判断依据
第9.3.1条规定的情形触及
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的2025年度审计报告，公司2025年
（一）最近一个会计年度经审计的利
经审计的利润总额、归属于上市公司股东
润总额、净利润、扣除非经常性损益
的净利润、归属于上市公司股东的扣除非否
后的净利润三者孰低为负值，且扣除经常性损益后的净利润分别为-10245.62后的营业收入低于3亿元
万元、-5536.73万元、-6817.25万元，扣除后的营业收入为31855.90万元。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）最近一个会计年度经审计的期
出具的2025年度审计报告，公司2025年否末净资产为负值期末经审计的归属于上市公司股东的净资
29产为7666.38万元。
（三）最近一个会计年度的财务会计利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对报告被出具无法表示意见或者否定公司2025年度财务报告出具了标准无保留否意见的审计报告意见类型的审计报告。
（四）追溯重述后最近一个会计年度
利润总额、净利润、扣除非经常性损
益后的净利润三者孰低为负值，且扣不存在该种情形。否除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值
（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度
公司2025年度财务报告不存在虚假记载、
财务报告存在虚假记载、误导性陈述
误导性陈述或者重大遗漏，也未收到中国否或者重大遗漏，导致该年度相关财务证监会的行政处罚决定。
指标实际已触及本款第一项、第二项情形公司不存在深圳证券交易所认定的其他情
（六）本所认定的其他情形否形。
2、公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的应被实施退市风险警示
的情形
《股票上市规则》是否判断依据
第9.4.1条规定的情形触及
（一）未在法定期限内披露年度报告公司于2026年4月8日披露了2025年年
或者半年度报告，且在公司股票停牌否度报告。
两个月内仍未披露
（二）半数以上董事无法保证年度报
告或者半年度报告真实、准确、完整，公司全体董事、高级管理人员保证2025年否
且在公司股票停牌两个月内仍有半年度报告内容真实、准确、完整。
数以上董事无法保证
（四）因信息披露或者规范运作等方公司不存在因财务会计报告存在重大会计
面存在重大缺陷，被本所要求改正但差错或者虚假记载，被中国证监会责令改否未在要求期限内完成整改，且在公司正但未在要求期限内改正的情形。
股票停牌两个月内仍未完成整改（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）人非经营性占用资金的余额达到2亿出具的《关于中科云网科技集团股份有限元以上或者占公司最近一期经审计公司非经营性资金占用及其他关联资金往否净资产绝对值的30%以上，被中国证来情况汇总表的专项审核报告》，公司控股监会责令改正但未在要求期限内完股东及其关联人对公司不存在非经营性资成整改，且在公司股票停牌两个月内金占用情形。
仍未完成整改
（六）连续两个会计年度财务报告内
公司2024年、2025年连续两个会计年度财部控制被出具无法表示意见或者否务报告内部控制审计报告均为标准无保留否
定意见的审计报告，或者未按照规定意见类型，并已按照规定披露。
披露财务报告内部控制审计报告
（七）因公司股本总额或者股权分布公司不存在因股本总额或者股权分布发生
发生变化，导致连续二十个交易日股变化，导致连续二十个交易日股本总额、否本总额、股权分布不再具备上市条股权分布不再具备上市条件的情形。
30《股票上市规则》是否
判断依据
第9.4.1条规定的情形触及件，在规定期限内仍未解决
（八）公司可能被依法强制解散公司不存在可能被依法强制解散的情形。否
（九）法院依法受理公司重整、和解公司不存在法院依法受理公司重整、和解否或者破产清算申请或者破产清算申请的情形。
公司不存在深圳证券交易所认定的其他情
（十）本所认定的其他情形否形。
3、公司不存在《股票上市规则》第9.5.7条规定的应被实施退市风险警示的
情形《股票上市规则》第9.5.7条规定“根据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第9.5.2条或者第9.5.6条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告”。
截至目前，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则》第
9.5.2条或者第9.5.6条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院
就相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形，公司不存在因此而应被实施退市风险警示的情形。
三、公司是否存在应被实施其他风险警示的情形
《股票上市规则》
9.8.1判断依据是否触及第条规定的情形
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中科云网科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
（一）存在资金占用且情形严重否来情况汇总表的专项审核报告》，公司控股股东及其关联人对公司不存在非经营性资金占用情形。
（二）违反规定程序对外提供担保且公司不存在违反规定程序对外提供担保的否情形严重情形。
（三）董事会、股东会无法正常召开公司董事会、股东会均正常召开会议并形否会议并形成决议成决议。
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否公司2025年度内部控制审计报告为标准否
定意见的审计报告，或者未按照规定无保留意见类型，并已按照规定披露。
披露财务报告内部控制审计报告
目前公司生产经营活动正常，不存在生产
（五）生产经营活动受到严重影响且经营活动受到严重影响且预计在三个月内否预计在三个月内不能恢复正常不能恢复正常情形。
公司因主要银行账号被冻结，股票交易自
（六）主要银行账号被冻结2025年12是月31日起将被实施其他风险警
31《股票上市规则》
9.8.1判断依据是否触及第条规定的情形示。具体详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2025-093）。鉴于公司基本银行账户已解除
冻结并新增一般银行账户冻结，相关诉讼事项尚未解决完毕，公司暂不具备撤销因主要银行账户冻结被实施其他风险警示的条件。
公司2022年度、2023年度、2024年度连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净
利润孰低者均为负值，且利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度出具了带持续经营重大不确定性段落的无保
（七）最近三个会计年度扣除非经常
留意见的审计报告，公司股票于2025年4性损益前后净利润孰低者均为负值，月16日开市起被实施其他风险警示。利安否且最近一个会计年度审计报告显示达会计师事务所对公司2025年度财务报公司持续经营能力存在不确定性
表进行了审计，出具了标准无保留意见的《2025年度审计报告》及《关于中科云网科技集团股份有限公司2024年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2025年度消除情况的专项说明》。
（八）根据中国证监会行政处罚事先
告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2公司近三年不存在受到中国证监会行政处条第一款规定情形，否罚的情形。
前述财务指标包括营业收入、利润总
额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目
（九）最近一个会计年度净利润为正
公司合并报表、母公司报表2025年末未分值，且合并报表、母公司报表年度末配利润均为负数，不满足规定中实施最低未分配利润均为正值的公司，其最近分红比例和分红金额的前提条件，不属于三个会计年度累计现金分红金额低否
该规定的分红范畴，不适用、不触及低于于最近三个会计年度年均净利润的
上述分红比例、分红金额后被实施其他风
30%，且最近三个会计年度累计现金险警示的情形。
分红金额低于5000万元公司中小投资者通过常态化信息披露机制及投资者交流平台参与到公司治理优化进
（十）投资者难以判断公司前景，投程，对公司正常经营发展存在明确预期，否资权益可能受到损害的其他情形
不存在权益可能受到损害的情形，公司不存在收到投资者投诉、质疑相关情况。
公司因主要银行账号被冻结，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项“主要银行账号被冻结触发其他风险警示”的有关规定，公司股票交易自2025年12月31日起将被实施其他风险警示。具体详见公司在2025年12月31日在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公告》。
32经公司逐项自查，鉴于公司基本银行账户已解除冻结并新增一般银行账户冻结，相关诉讼事项尚未解决完毕，公司因主要银行账号被冻结被实施其他风险警示情形仍然存在，其他风险警示情形不存在，公司暂不具备撤销因主要银行账户冻结被实施其他风险警示的条件。
综上所述，公司符合撤销公司股票因财务指标、审计意见类型而被实施退市风险警示及其他风险警示。
年审会计师回复：
一、会计师执行的主要审计程序包括：
1、了解管理层对持续经营能力的评估，包括其假设、计划和应对措施，判
断其合理性；
2、对财务报表进行分析，评估其偿债能力，分析公司持续亏损的原因，复
核经营净现金流量为负的原因及合理性；与治理层讨论持续经营能力是否存在重大不确定性；获取管理层关于持续经营能力的书面声明；
3、获取了公司与控股股东签订的《借款协议》、《债权转让协议》、《债务豁免函》、《捐赠协议》及控股股东的相关决议等；检查了捐赠资金的银行流水，核实资金的到账情况；复核其账务处理是否符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引——会计类第1号》等规定；检查资产负债表日后受赠款项的使用是否均与公司业务相关；
4、对照《上市公司自律监管指南第1号-业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定，逐项判断符合非经的定义的项目是否已完整扣除；
5、了解其在手或者未来订单的持续性，判断其能否形成可持续的业务模式；
了解其生产经营状况，判断其是否具有持续的生产业务能力，以及资源投入能力。
6、获取了公司的诉讼台账及相关法律文书等；访谈公司法务，了解各案件
进展情况，对外部代理律师进行发函确认；结合银行函证确定公司银行账户的冻结情况；
7、审查资产负债表日后的事项，判断是否影响持续经营能力；
8、判断上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况；
9、检查与持续经营相关信息披露的充分性。
二、核查结论经核查，我们认为：公司控股股东本次现金捐赠/债务豁免事项真实、合规，33会计处理符合有关规定；公司新能源光伏业务具有持续性，根据公司的资金预测，
未来12个月流动性风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性；上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期已消除；我们发表的审计意见是审慎、恰当的。
问题四：
四、年报显示，报告期末你公司在建工程余额为2.11亿元，较期初下降
42.42%，下降原因主要系在建工程转固所致。固定资产余额为2.02亿元，较期
初增长81.93%。其中，高邮项目期末余额2.77亿元，减值准备0.66亿元。你公司2025年资产减值主要集中在中科高邮新能源基地项目。年报“重要事项”章节，显示你公司控股子公司中科高邮于2024年1月向江苏省高邮市人民法院提起诉讼，因建设工程施工合同纠纷对同翎新能源科技（高邮）有限公司、第三人江苏扬泽建设工程有限公司提起诉讼，涉案金额0.35亿元。截至目前，中科高邮撤回起诉。此外，中科高邮还涉及与无锡江松科技股份有限公司、无锡先导智能装备股份有限公司、高邮市众鑫建设实业有限公司、苏州晶洲装备科技有限
公司及扬州市科创产业投资基金（有限合伙）等多起诉讼，部分案件处于中止审理或判决执行阶段。例如，扬州市科创产业投资基金（有限合伙）起诉中科高邮、公司及实控人陈继，立案标的额为0.48亿元，并申请财产保全，冻结了公司名下账户。上述诉讼案件具体金额分别为无锡江松科技诉讼金额0.14亿元，无锡先导智能诉讼金额0.12亿元，高邮市众鑫建设诉讼金额0.20亿元，苏州晶洲装备诉讼金额0.09亿元，扬州市科创产业投资基金诉讼金额0.47亿元等。
根据年报“管理层讨论与分析”，中科高邮一期项目进展情况显示，厂房、土建已完成，但鉴于厂房前期土建工程存在质量问题且已经司法鉴定机构予以确认，电池片项目暂不具备投产条件。中科高邮项目预算数为12.50亿元，截至期末工程累计投入占预算比例为40.24%，工程进度为43.65%。你公司在电池片项目停滞的情况下，部分资产转为固定资产并计提减值，而另一部分资产用于铝边框业务。请结合上述情况就以下问题详细说明：
（一）详细说明中科高邮电池项目停滞的具体原因、时间线、责任认定情况，以及截至目前该项目的处置进展。说明是否存在通过减值计提调节利润的情形，是否存在延迟转固或提前转固以调节折旧和减值的情形。请详细列示在建工程转固的具体明细，包括转固时间、转固金额、转固依据、是否达到预定可使用状
34态等。请说明中科高邮项目中用于铝边框业务的资产与原有电池片项目资产的关系，是否存在资产混用、成本分摊不清的情形，说明铝边框业务固定资产折旧计提是否准确。
（二）详细说明中科高邮新能源基地项目减值测试的具体过程，包括资产组的认定、可收回金额的确定方法（公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现金流量的现值）、关键参数（如预测期收入增长率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性。请结合行业数据说明参数选取的谨慎性，并结合项目停滞原因、诉讼进展、市场环境变化等说明大额计提减值的合理性及充分性。请说明评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的相关评估报告的具体内容及结论，评估参数与以前年度是否存在重大差异。
（三）详细说明中科高邮涉及各项诉讼的具体案情、诉讼进展、预计负债计提情况。请说明相关诉讼对公司生产经营、财务状况的具体影响，是否存在账户被冻结、资产被查封的情形，是否影响公司持续经营。请说明所有未决诉讼仲裁的最新进展，包括案件起因、涉案金额、审理阶段、预计结果等，说明预计负债计提是否充分，是否存在未披露的担保或连带责任。请针对无锡江松科技股份有限公司等具体案件，分别说明目前的法律状态及公司应对措施。
（四）说明中科高邮电池片项目后续处置计划，是否继续投入建设或寻求转让。若继续建设，说明资金来源及可行性；若转让，说明预计转让价格及对公司的影响。请说明报告期内固定资产减值准备计提的具体明细，包括资产名称、原值、累计折旧、减值金额、减值原因等，说明减值迹象出现的时点及计提的及时性。
（五）请你公司年审会计师、评估机构对资产减值测试过程的合规性、关键
参数的合理性、在建工程转固的合规性发表明确意见。请律师对诉讼事项的影响、预计负债计提的充分性发表明确意见。请说明诉讼事项是否导致公司主要银行账户被冻结，是否触及其他风险警示情形。
公司回复
公司回复问题（一）
1、中科高邮电池项目停滞的具体原因、时间线及责任认定情况
（1）时间线
2023年2月，公司承接原投资方——同翎新能源科技（高邮）有限公司（以
35下简称“同翎高邮”）TOPCon 电池在建工程，并办理相关工程资质转移或备案手续。
2023年3月底，扬州市弘宇建筑安装工程有限公司（以下简称“弘宇建筑”）进场开展土建余量工程的施工，湖北三江航天建筑工程有限公司（以下简称“三江航天”）于2023年8月初进场开展机电包工程安装。截至2023年12月，公司新能源光伏电池项目基本完成厂房土建工程、行政办公楼的施工建设，以及大部分机电包的施工安装，并安排2条生产线进场定位、会勘、二次配、调试等系列工作。
如上述施工进度如期推进，公司预期能在2024年4月底实现项目投产。但由于该项目系由同翎高邮转移而来，在新施工方后续施工过程中，陆续发现该项目工程存在质量问题且进行了检测，中科高邮进行了相关工程的修复、重做等补救措施，上述工程质量问题客观上影响了项目工程进度。
为维护企业合法权益，中科高邮于2024年1月4日向江苏省高邮市人民法院递交《民事起诉状》，以“建设工程施工合同纠纷”为案由起诉同翎高邮及江苏扬泽，诉讼金额约3500万元。针对本次诉讼事宜，公司于2024年1月5日在指定信息媒体上刊登了《关于控股子公司提起诉讼的公告》（公告编号：20
24-006）。
（2）具体原因及责任认定
2024年7月1日，高邮市人民法院委托司法鉴定机构——江苏科永和工程
建设质量检测鉴定中心有限公司（以下简称“江苏科永”）对江苏扬泽所负责的
前期土建工程进行司法鉴定，江苏科永于2024年12月25日出具（2024）苏1084法司鉴委字第204号《鉴定意见书》，显示：钢板存在不同程度锈蚀现象、螺栓扩孔不满足设计要求、彩钢板外墙高度不符合设计要求、钢结构节点连接所使用
高强螺栓规格及数量不符合设计要求、地面混凝土厚度不符合要求、配筋不符合设计要求等。
此外，根据现场勘查，三江航天机电工程二构变形、配电、共管支架负荷超标、吊顶、马道、彩钢板质量等12个子系统工程存在质量问题，对项目投产及安全运营构成隐患。公司发现前述工程质量问题后，已委托设计单位、监理单位及检测机构等进行复测，并督促三江航天出具整改、补救具体方案。三江航天亦组织专业机构进行了复查，并向相关分包设计单位及施工单位进行认定、追责，
362026年4月，三江航天委托专业技术人员对各分包单位工程量进行复核，并追
究相关经济责任。
综上，中科高邮电池片项目停滞的具体原因系土建工程存在质量问题以及机电包工程存在质量隐患，公司已向相关责任方追责并提起诉讼，同时涉及工程质量招标过程中存在的违法违规行为，相关当事人已被追究相关责任。
3、减值计提、转固相关问题说明
（一）是否存在通过减值计提调节利润的情形
2025年公司计提新能源光伏项目资产减值7216.92万元，其中中科高邮电
池项目固定资产减值1297.87万元、在建工程减值5701.52万元、无形资产减
值217.53万元，计提依据充分、合规，具体如下：
（1）减值迹象：电池项目停滞超2年未投产，厂房存在重大质量缺陷，修
复成本较高；资产被查封、涉多起诉讼，资产流动性受限；行业产能过剩、价格低迷，项目未来现金流预计为负。
（2）计提过程：公司聘请独立第三方评估机构对在建工程、固定资产及无
形资产进行减值测试，基于公允价值减去处置费用、未来现金流量现值孰高原则，确定减值金额，符合《企业会计准则第8号——资产减值》规定。
（3）不存在利润调节情形：2025年公司归母净利润-5536.73万元，扣非
后归母净利润-6817.25万元，亏损幅度扩大，而中科高邮2025年计提资产减值损失达7216.92万元，对归属上市公司股东的净利润影响金额为-3697.82万元，占比66.79%，且公司资产减值损失的计提金额随着项目未投产年限、市场环境等因素变化逐年提高，不存在调节利润的情形。
综上，公司不存在通过减值计提调节利润的情形。
（二）是否存在延迟转固或提前转固以调节折旧和减值的情形
公司在建工程转固严格遵循《企业会计准则第4号——固定资产》规定，仅在资产达到预定可使用状态时转固，转固时间、金额、依据清晰，无提前或延迟转固调节折旧、减值的情况。
报告期内，鉴于中科高邮新能源光伏电池片项目因厂房土建质量问题暂不具备电池片投产条件，公司积极整合内部现有资源，对光伏电池片项目已建成存量厂房及配套设施进行适应性改造，布局拓展光伏铝边框新业务；同步引进铝边框产线设备、组建行业专业运营及技术团队，依次完成体系认证、产品研发测试、
37试样检测、小批量试产等前期筹备工作，铝边框业务于2025年7月正式投入运
营、8月实现小批量供货。
公司将已完成土建建设、具备改造后投入铝边框生产使用条件的厂房及配套设施，在实际达到预定可使用状态时点依规将在建工程转入固定资产核算，转固时点与厂房改造完工、铝边框业务投产运营节奏匹配；未达到预定可使用状态的
电池片专用产线在安装设备、未完工辅助工程等均继续保留在在建工程核算，未予以转固。
综上，公司不存在人为拖延已达到使用条件资产的转固时点，不存在通过操纵转固时间调节各期折旧摊销、刻意做大或做小资产减值计提、平滑利润的情形，转固核算及后续折旧、减值计提符合《企业会计准则》的规定。
3、列示在建工程转固的具体明细，包括转固时间、转固金额、转固依据、是否达到预定可使用状态
转固时间转固金额（万元）转固资产类别
2025年6月11475.62电池车间
报告期转固的时间、金额、转固资产类别及转固依据如下：
2025年6月底，转固资产系中科高邮项目部分在建工程，具体转固类别为
电池车间，转固金额为11475.62万元。中科高邮电池项目因存在土建及机电工程质量问题，处于诉讼阶段，尚未转固；鉴于电池车间整体结构已完工，预计因质量问题改造成本支出与整体价值相比占比较小，具备使用基础，2025年6月，将部分车间改变用途（出租）用于铝边框生产业务，经审慎考虑，公司于6月末将电池车间转为固定资产，7月份开始计提折旧。
4、铝边框业务的资产与原有电池片项目资产的关系，是否存在资产混用、成本分摊不清的情形，说明铝边框业务固定资产折旧计提是否准确。
4.1资产关系
2025年，艾克米高邮铝边框业务所用资产除边框产线租赁外，厂房、配套
设施等全部租用中科高邮新能源电池片项目已建成的厂房及配套设施，未单独新增购置房屋及配套类资产。为适配光伏铝边框生产工艺及场地要求所发生的厂房改造、功能修缮、电气适配等相关支出，均由艾克米高邮单独归集、承担，并计入相关资产或费用科目，资产归属清晰、改造支出归集口径明确。
4.2是否存在资产混用、成本分摊不清的情形
38经核查，艾克米高邮铝边框业务与中科高邮电池片项目之间不存在资产混用、成本分摊不清的情形，具体说明如下：
（1）艾克米高邮铝边框业务使用的厂房区域实行独立封闭管理，与中科高
邮电池片项目闲置厂房、未投入使用区域划分界限清晰、标识明确，不存在共用生产场地、交叉使用资产的情况；配套设施方面，针对配电、供水、排污等公用设施，已单独安装电表、水表等计量设备，实现两类业务消耗明确区分，独立计量，可清晰核算艾克米高邮铝边框业务与中科高邮电池片项目各自对应的配套设施使用成本，不存在设施混用、消耗无法划分的问题。
（2）对于艾克米高邮铝边框业务所租用的厂房及配套设施，其租赁费计入
铝边框业务成本，中科高邮将租赁收入计入其他业务收入科目，租赁定价参考同类资产市场公允价格；2025年为适配铝边框生产需求，对相关厂房进行改造所发生的全部改造支出，归集计入艾克米高邮铝边框业务长期待摊费用等有关科目，改造成本归属明确，符合核算要求。
综上，公司明确划分艾克米高邮铝边框业务与中科高邮电池片项目的资产使用及成本归属，不存在资产混用、成本分摊不清的情形，相关会计核算符合《企业会计准则》规定。
（三）铝边框业务固定资产折旧计提是否准确
中科高邮与艾克米高邮2025年6月2日签订《租赁协议》，将其未使用的部分车间出租给艾克米高邮开展铝边框业务，租金每月2万元，协议签订后艾克米高邮对租赁的车间进行改造，于2025年7月中旬改造完毕进行试生产，另艾克米高邮自有相关生产设备及配套资产独立建账、单独核算并自行计提折旧，双方资产折旧主体划分清晰、边界明确。中科高邮收取的租金高于每月应计提的折旧金额，符合市场行情。
综上，艾克米高邮铝边框业务固定资产折旧严格遵循会计准则，分类计提、口径一致、无少提或多提情况。
公司回复问题（二）
一、中科高邮项目减值测试的具体过程，包括资产组的认定、可收回金额的确定方法
1、资产组的划分
39中科高邮投资建设 4GW 电池项目，其中 1GW 基本达到预定可使用状态，部分
车间改变用途用于出租，鉴于此评估机构将该项目分为三个资产组。资产组1：
1GW 电池生产资产组；资产组 2：已出租不动产资产组（1#部分电池车间）；资
产组 3:4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组。
2、资产组的评估方法确认本次评估遵循会计准则“可收回金额取公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者”的原则，结合各资产组实际经营状况、未来现金流量可预测性，选取的评估方法具体如下：
（1）资产组 1（1GW 电池生产资产组）：评估师首先采用预计未来现金流量
的现值法进行测算，经测算该资产组预计未来现金流量的现值为12732.79万元，再采用收益法测算公允价值，进而计算公允价值减处置费用后的净额为
12693.68万元。根据孰高原则，最终采用预计未来现金流量的现值法的评估结
果12732.79万元，作为资产组可收回金额。
（2）资产组2（已出租不动产资产组）：评估师分别采用公允价值减处置
费用法、预计未来现金流量的现值法进行测算，经测算公允价值减处置费用后的净额为1004.81万元，预计未来现金流量的现值为663.05万元，根据孰高原则，最终采用公允价值减处置费用法的评估结果1004.81万元，作为资产组可收回金额。
（3）资产组 3（4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组）：评
估师根据访谈和现场调查，本次评估资产组主要为 4GW 电池生产配套资产，生产需要的主要设备尚未购置，未来投产时间、运营方案及市场效益等均存在重大不确定性，无法可靠预计资产组未来现金流入、现金流出及收益期限，因此本次未能采用预计未来现金流量的现值测算，而采用了公允价值减去处置费用后的评估结果30168.30万元，作为资产组的可收回金额。
3、资产组的评估情况
（1）资产组 1：1GW 电池生产资产组
评估师根据本次评估目的，结合收集资料情况，采用预计未来现金流量的现值法进行评估。该资产组的账面价值为14656.44万元，预计未来现金流量的现值为12732.79万元，减值金额为1923.65万元，减值比例为13.12%。资产组预计未来现金流量的现值具体如下：
40项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年
一、营业收入0.0026795.1431896.9534287.0934683.6735080.25
减：营业成本0.0021996.1025989.4027742.9027877.3428011.78
减：税金及附加38.6852.1260.74160.66164.23167.80
减：销售、管理
0.0080.3995.69102.86104.05105.24
费用
减：0.000.000.000.000.000.00
减：研发费用0.000.000.000.000.000.00
减：手续费和汇
0.000.000.000.000.000.00
兑损益等
二、息税折旧摊
-38.684666.535751.126280.666538.056795.43销前利润
三、利润总额-38.684666.535751.126280.666538.056795.43
减：所得税费用
四、息前税后利
-38.684666.535751.126280.666538.056795.43润
加：折旧与摊销
减：资本性支出11221.912805.480.000.000.000.00
减：净营运资金
0.001062.22202.2594.7515.72-1374.95
变动
加：回收净值8827.98
三、预计未来现
-11260.60798.825548.876185.916522.3216998.35金流量
折现期1.002.003.004.005.006.00
折现率9.70%9.70%9.70%9.70%9.70%9.70%
折现系数0.91160.83100.75750.69050.62950.5738
四、预计未来现
-10264.90663.804203.244271.474105.539753.65金流量的现值
五、预计未来现
12732.79
金流量现值合计
（2）资产组2：已出租的不动产资产组
对于已出租不动产资产组，本次评估结论为公允价值减去处置费用的净额法评估。该资产组的账面价值为1123.59万元，经评估该资产组合可收回金额为
1004.81万元，增值率为-10.57%，评估资产的账面价值、可收回金额及减值计
提金额具体如下：
单位：人民币/万元
账面价值评估价值增减值增值率（％）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产21123.591004.81-118.78-10.57
41固定资产8897.67787.48-110.19-12.28
无形资产14225.92217.33-8.59-3.80
资产合计201123.591004.81-118.78-10.57
（3）资产组 3：4GW 电池生产配套的公辅设施及相关土地使用权资产组
对于 4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组，本次采用公允价值减去处置费用的净额法评估。该资产组的账面价值为35342.79万元，经评估可收回金额为30168.30万元，增值率为-14.647%。评估资产的账面价值、可收回金额及减值计提金额具体如下：
单位：人民币/万元
账面价值评估价值增减值增值率（％）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产235342.7930168.30-5174.49-14.64
固定资产816495.4215745.96-749.46-4.54
在建工程916517.8812165.65-4352.23-26.35
无形资产142329.492256.69-72.80-3.13
资产合计2035342.7930168.30-5174.49-14.64综上，评估师依照行业及市场环境变化情况，并结合项目现状分为三个资产组分别进行减值测试，大额计提减值具备合理性及充分性；鉴于项目存在工程质量问题且涉及的诉讼、抵押及查封等有关事项尚未判决，本次评估结论未考虑其影响。具体评估过程、参数等详见评估师回复。
3、请说明评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的相关评估报告的具体
内容及结论，评估参数与以前年度是否存在重大差异。
评估机构以前年度将中科高邮项目采用收益法进行评估，2025年，考虑高邮项目的现状将该项目分为三个资产组：1GW 电池生产资产组基本达到预定可使
用状态、已出租不动产资产组用于光伏边框业务，办公楼、部分电池车间、4GW电池生产配套公辅设施及相关土地使用权资产组处于停滞状态。为此本年度将该项目划分为三个资产组，分别进行减值测试，是为了更好地反馈项目质量状况；
采用预计未来现金流量的现值法评估时，沿用以前年度的评估方式和方法，评估参数与以前年度不存在重大差异。
公司回复问题（四）
1、公司管理层正在与股东及相关方协商盘活中科高邮电池片项目，改变项
42目用途并引入其他增量业务，鉴于相关方案尚处在筹划阶段，最终能否落地存在不确定性。待后续形成确定方案及协议文件，公司将及时履行信息披露义务。
2、报告期末中科高邮电池片项目的固定资产名称、原值、累计折旧、减值
金额、减值原因具体如下：
单位：人民币/万元类别原值累计折旧净额减值金额固定资产净额减值原因
房屋及建筑物19879.70515.6219364.081938.2817425.80项目未
投产、
通用设备2784.95508.922276.03113.732162.30资产价格下行
运输工具33.9116.4817.42-17.42
电子设备及办42.0228.6313.39-13.39未减值公设备
办公家具16.945.0011.94-11.94
总计22757.521074.6621682.862052.0119630.85
说明：根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。具体如下：
会计准则的相关规定公司实际情况的分析
评估师将中科高邮电池项目，根据现状划分为 1GW 电池生产资产组，已出租不动产资产组，办公楼、部分电
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明 池车间、4GW 电池生产配套公辅设施及相关土地使用
显高于因时间的推移或者正常使用而预计的权资产组等3个资产组，结合行业及市场行情变化等进下跌；行减值测试，涉及的固定资产可回收金额与账面价值比较，存在资产的市价当期大幅度下跌情况，发生减值金额2052.01万元。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等 N型电池价格地位震荡，公司存在企业经营所处的经济、环境以及资产所处的市场在当期或者将在近技术或者法律等环境以及资产所处的市场对企业产生
期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；不利影响的情形。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当
期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来市场利率或者其他市场投资报酬率未发生导致资产可现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额收回金额大幅度降低的重大变化。
大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实 公司所购买设备系当前 Topcon电池主流生产设备，报体已经损坏；告期存在资产已经陈旧过时的情形。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者
公司电池项目存在闲置、停滞情形。
计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩
受上游硅料价格和下游组件价格向下调整影响，自2023效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的年以来 N型电池片价格呈下行趋势，存在资产的市价当净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）
期下跌情形，累计发生减值金额2052.01万元。
远远低于（或者高于）预计金额等。
年审会计师回复
43一、会计师执行的主要审计程序包括：
1、测试和评价与工程项目相关的关键内部控制，评价控制设计是否合理，
并测试其相关内部控制运行的有效性；
2、获取工程的可研报告、立项、总投资等资料；了解目前工程的实际进度
较前期计划进度存在滞后的原因及合理性；
3、获取工程合同台账及主要的工程合同、付款单、到货单、发票、结算、验收手续等，并与财务账面进行核对；检查重要资产的产权证明（房产证、行驶证）、采购合同等，确认权属归属；
4、针对已完工转固的资产，获取转固依据，复核转固范围、转固时点及转
固金额是否准确；
5、实施监盘程序，了解工程完工进展情况，确认是否完工达到预定可使用状态；
6、评价管理层聘请的评估机构的资质及评估专家的胜任能力等；与评估师
就评估范围及方法等事项进行沟通；
7、获取评估报告，复核评估方法的合理性、关键参数与假设的恰当性、数
据来源的可靠性、计算过程的准确性，以及评估结论的合理性；
8、复核企业的减值计算过程是否准确；
9、检查与固定资产和在建工程相关信息在财务报表中的列报和披露的正确性。
二、核查结论经核查，我们认为：公司对资产减值测试的过程是合规的，减值测试中采用的关键参数具有合理性，相关数据来源可靠；公司计提的资产减值准备金额充分、准确；公司在建工程转固时点恰当、及时；相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题七：
七、年报显示，你公司报告期内向前五名客户销售金额合计1.87亿元，占
年度销售总额56.98%；向前五名供应商采购金额合计2.01亿元，占年度采购总额69.21%。
（一）补充列示说明你公司近三年客户和供应商的具体情况，包括名称、成
立时间、主营业务、开始合作时间、交易内容、产品内容及类型、交易金额及较
44上年变化的情况、定价依据及公允性，截至报告期末应收及应付款项、会计收入
确认方式等，并说明你公司报告期内前五大客户、供应商是否发生变化，如是，请说明具体原因，是否为报告期新增客户或供应商等，相关交易是否存在异常，相关收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。自查并核实上述客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董高及其一致行动人是否存在关联关系或利益安排。
（二）结合公司业务模式特点，说明你公司前五名销售金额占年度销售总额、前五名供应商采购金额占年度采购总额均较高的原因及合理性，客户及供应商集中度较高的原因，你公司是否对重要客户和供应商存在重大依赖风险，你公司已采取或拟采取的应对措施及实际效果。
45公司回复
公司回复问题（一）
1、近三年前五大客户的具体情况如下：
单位：人民币/万元
（1）2023年度前五大客户占年度序客户开始合产品内容较上年变2025年销售额销售总成立时间主营业务交易内容交易金额号全称作时间及类型化末余额额比例为某大学校区
1客户一2133.2511.12%2011/10/9团餐服务、餐2022/6/22餐厅提供餐饮团餐服务2261.25268.97%124.66饮管理咨询
服务证券市场交易结算资金
2客户二1398.047.29%2006/8/11监控系统、统2019/5/1提供餐饮服务团餐服务1481.9355.91%-
计分析系统开发运维等。
3民办普通本客户三1351.987.05%2003年2022/9/1提供餐饮服务团餐服务1433.09157.61%238.02
科高校
4客户四1209.946.31%2007省属公办普年2022/9/1提供餐饮服务团餐服务1282.54256.95%-
通本科院校公办轨道交
5客户五1088.125.67%1951年通类高职院2022/9/1提供餐饮服务团餐服务1153.40164.22%-
校
合计7181.3337.44%7612.21161.09%362.68
（2）2024年度前五大客户：
46产品
占年度销开始客户成立时内容较上年变2025年末序号销售额售总额比主营业务合作交易内容交易金额全称间及类化余额例时间型行业专用智能终
端研发、生产与销售，覆盖超高
1客户
2024
8953.0330.30%2015/12/电池2清交互显示、智一年9销售电池片10116.92100.00%-月片
慧服务、智能医
疗、数字家庭、物联终端等聚焦超高清视频
全产业链，涵盖2024
2 客户 6246.90 21.14% 2018/12/ 8K/4K 编解码芯 11 电池26 年 销售电池片 7059.00 100.00% -二 片、终端设备、 片
月系统解决方案研发与生产。
为河南科技大学开元校
3客户1857.136.29%2011/10/团餐服务、餐饮2022/6团餐9/22区乾园餐厅1968.56-12.94%124.66三管理咨询服务
一楼提供餐饮服务
4客户1473.104.99%2003民办普通本科高2022/9提供餐饮服团餐年/11561.488.96%238.02四校务服务
5客户1254.414.25%1951公办轨道交通类2022/9提供餐饮服团餐年
五高职院校/11329.6715.28%-务服务
合计19784.5666.97%22035.63354.55%362.68
（3）2025年度前五大客户
47占年度销
开始合作交易内产品内容交易金较上年2025年序号客户全称销售额售总额比成立时间主营业务时间容及类型额变化末余额例高效晶硅太阳能电池与组件
研发、生产、销售；光伏设销售光客户一子
13629.6311.44%2020/11/22025年126备及元器件制造、销售；太伏铝边长、短边框4101.48100.00%250.48公司1月
阳能发电技术服务；货物/技框术进出口。
光伏设备及元器件制造/销销售光客户一子
23243.2410.22%2020/10/2售、电池制造/销售、太阳能2025年122/伏铝边长、短边框3664.87100.00%89.87公司2发电技术服务、货物技术进月
框出口。
光伏高效电池、差异化组件客户二子
3 3112.93 9.81% 2020/4/2 研发/生产/销售；电站 EPC、 2025 年 11
销售光
伏铝边长、短边框3517.61100.00%997.43
公司1储能系统集成；货物/技术进月框出口高效晶硅太阳能电池与组件
研发/生产/销售；新兴能源技客户一子
43045.129.60%2022/3/30/2025年12
销售光
术研发；货物技术进出口；伏铝边长、短边框3440.99100.00%1361.02公司3月覆盖地面电站、工商业/户用框分布式全场景。
光伏设备及元器件制造/销
售、太阳能发电技术服务、销售光客户二子
52650.258.35%2015/10/22025年118工程技术研究、货物/技术进伏铝边长、短边框2994.78100.00%1435.32公司2月出口；N型 TOPCon、双玻、 框
水面/莲花系列组件。
合计15681.1749.43%17719.72100.00%4134.11
2、近三年前五大供应商的具体情况如下：
（1）2023年度前五大供应商
48占年度产品内2025
供应商成立开始合作较上年序号采购额采购总主营业务交易内容容及类交易金额年末全称时间时间变化额比例型余额
计算机/网络/推广游电子技术开发与服务；广告供应商
13734.7030.04%2012/游戏开发及戏产品，
一8/28设计、制作、代理与发布；市场营销策2020/9/13958.78163.92%投放渠道吸引玩
划、品牌管理、电商服务家充值推广游供应商
2554.944.46%2016/广告设计、制作、代理与发布；文化艺12/27/2021/12/31
游戏投放渠戏产品，588.24100.00%二术交流、企业形象营销策划等。道吸引玩家充值
全媒体广告代理：快手 Top1、字节 Top1 推广游
供应商553.852014/核心代理商；信息流效果广告、短视频2022/12/28游戏投放渠戏产品，34.45%5/9587.09100.00%三创意营销、达人推广、直播运营；服务道吸引玩游戏、网服、汽车、快消等行业家充值
品牌广告+效果广告双驱动，腾讯核心代推广游供应商
4440.682020/理商；社交内容生产、数字化媒介采购3.54%6/302021/9/8
游戏投放渠戏产品，467.12890.29%四与投放、私域运营；服务携程、大众点道吸引玩
评、游戏客户等。家充值推广游供应商
5431.152011/大数据整合营销服务商，百度、360、今2023/1/1游戏投放渠戏产品，3.47%1/7457.02100.00%五日头条、阿里优秀代理商。道吸引玩
家充值
合计5715.3245.97%6058.24291.57%-
（2）2024年度前五大供应商：
49占年度2025
供应商开始合作产品内容序号采购额采购总成立时间主营业务交易内容交易金额较上年变化年末全称时间及类型额比例余额高效晶硅电池（TOPCon）、光伏组件供应商
110761.2239.91%2022/10/25研发/生产/
加工电池销售；光伏设2023/9/1委托加工12160.18100.00%-一片
备、电池制造；太阳能发电技术服务。
电力工程、光伏/风电工供应商程施工；电力设施承装
23484.3712.92%2019/3/212023/11/1采购硅片硅片3937.33100.00%-二（修、试）；充电桩安装；
售电服务。
光伏电站开发、光伏系供应商统集成解决方案；新能
32867.2610.63%2014/12/262023/9/1采购硅片硅片3240.00100.00%-
三源发电设备销售；光伏/新能源领域投资管理。
建筑智能化、智慧环保/
应急/农业/数字工厂系供应商
42800.8810.39%2019/3/21统集成；工程施工、设2023/12/1采购硅片硅片3165.00100.00%-
四
计、质量检测；软件开
发、工业互联网服务。
供应商采购食材食材加工
5377.281.40%1950157.8年公办本科高校2024/9/1399.92100.00%
五及劳务服务9
合计20291.0175.25%22902.43157.89
（3）2025年度前五大供应商：
供应商占年度采购成立时开始合交易内产品内容较上年变2025年序号采购额主营业务交易金额全称总额比例间作时间容及类型化末余额50热挤压铝型材（光伏边框、建筑幕墙、工业型材）铝型材用
供应商2005/10/研发/生产/销售；铝带深2025年采购铝110295.8835.14%1311于加工边11634.35100.00%28.37一加工、模具设计、表面处月型材框理（阳极氧化/电泳/喷涂）等
高端工业铝型材、轻量化
装备研发制造，全铝基产铝型材用供应商2025年7采购铝27316.6124.97%2017/1/18业链（熔铸→挤压→精密于加工边8267.77100.00%785.99二月型材加工→焊接→表面处理）框等。
采购食供应商食材加工
31106.643.78%2003年民办普通本科高校2022/9/1材及劳1173.04100.00%231.86
三服务务
光伏铝边框、支架及组件
//2025铝型材用供应商695.542.37%2021/10/研发生产销售；再年采购铝420于加工边785.96100.00%-四生铝、有色金属合金压延12月型材框加工与销售等。
采购食供应商
5671.312.29%1950年公办本科高校2024/9/1食材加工材及劳711.59100.00%157.89
五服务务
合计20085.9868.55%22572.70100.00%1204.11
512、报告期内前五大客户、供应商是否发生变化
报告期内前五大客户、供应商均发生了变化，与公司的主营业务密切相关。2023年度公司业务板块为团餐服务和游戏业务，2024年度业务板块为团餐服务和光伏电池片业务，报告期业务板块为团餐服务和光伏电池片、铝边框业务，光伏电池片业务基于谨慎性考虑按照净额法核算，团餐服务面对学校及企事业单位销售额相对稳定，因此报告期前五大客户均为光伏铝边框业务新增客户；同理报告期内前五大供应商中前三大为光伏铝边框业务采购铝型材新增的供应商，第四、五大为团餐供应商，第五大无变化。
3、相关交易不存在异常，相关收入确认的会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。
4、经查，上述客户、供应商与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董
高及其一致行动人不存在关联关系或利益安排。
公司回复问题（二）
1、前五大客户和供应商情况
报告期公司前五大客户明细如下：
单位：人民币/万元占年度销售总序号客户名称销售收入交易内容额比例
1客户一12454.4437.43%光伏边框
2客户二6741.3620.26%光伏边框
3客户三1689.805.08%团餐服务
4客户四1154.833.47%团餐服务
5客户五1083.483.26%光伏边框
合计23123.9169.50%-
报告期公司前五大供应商明细如下：
单位：人民币/万元占年度采购总序号供应商名称采购额交易内容额比例
1供应商一10295.8835.14%采购铝型材
2供应商二7316.6124.97%采购铝型材
52占年度采购总
序号供应商名称采购额交易内容额比例
3供应商三1106.643.78%团餐服务
4供应商四695.542.37%采购铝型材
5供应商五671.312.29%团餐服务
合计20085.9868.55%-
2、前五大客户销售占比、前五大供应商采购占比均较高的原因及合理性
（一）前五大客户销售占比高的原因及合理性
公司主营业务包含光伏铝边框和团餐服务两大板块，其中光伏铝边框业务为
2025年新增核心业务，该业务主要客户为客户一、客户二，两大客户均为行业头
部光伏组件企业，订单规模大，占整体营业收入的57.69%，直接拉高整体客户集中度，核心原因系公司业务结构及边框业务发展阶段特性所致，具备合理性，具体如下：
（1）2025年国内光伏新增装机量持续高速增长，铝边框作为光伏组件核心结构件，市场需求与组件出货量高度正相关，行业处于供不应求的扩张周期，为公司新业务快速放量提供了良好外部环境。
（2）公司采用租赁生产线自产结合委外加工生产的模式，2025年7月投入运
营、8月即实现小批量供货，相比传统自建全产能模式，大幅缩短投产周期，快速响应下游订单需求。该模式无需大额固定资产投入，有效降低前期资本开支与运营风险；
（3）公司依托股东资源快速切入头部光伏组件企业供应链，2025年光伏铝边
框业务前两大客户为客户一、客户二，其中客户一贡献收入12454.44万元，客户
二贡献6741.36万元。上述客户均为行业头部企业，订单规模大、稳定性强，能够快速帮助公司实现产能爬坡和市场验证，缩短新业务培育周期，符合行业发展规律；
（4）公司依托中科高邮存量厂房改造，快速引进产线设备与行业专业团队，完成体系认证、产品测试及量产全流程，2025年下半年产能快速爬坡，从试产到规模化供货仅用2个月；同时采用“以销定产、以产定购”的采购模式，精准匹配订单与生产，保障交付效率。
53综上，前五大客户销售占比较高是合理的。
（二）前五大供应商采购占比高的原因及合理性
报告期内前五大供应商采购占比达68.55%，主要系光伏铝边框业务原材料采购特性所致，具备合理性，具体如下：
（1）公司光伏铝边框业务的主要原材料为铝型材，报告期内该业务快速放量，铝型材采购需求大幅增加，前五大供应商中前1、2名、第4名均为铝型材供应商，合计采购占比达62.48%，直接推高了整体供应商集中度。
（2）公司光伏铝边框业务采用“以销定产、以产定购”的采购模式，精准匹
配订单与生产需求，为保障原材料供应的稳定性、产品质量的一致性，优先选择资质优良、产能充足、供货及时的大型铝型材供应商（如供应商一、供应商二），此
类供应商能够满足公司规模化生产的采购需求，且合作性价比高，符合公司生产经营需求。
（3）上游铝型材市场供应充足、行业竞争充分，公司主要通过市场化比价、价格谈判等方式择优选择供应商，采购定价公允，具备自主选择和更换供应商的能力，报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四，对单一或少
数供应商存在一定依赖性，公司正在开发其他供应商。
3、客户及供应商集中度较高的原因
（一）客户集中度较高的原因
公司依托股东资源快速切入头部光伏组件企业供应链，第一大客户收入占比达
37.43%，第二大客户收入占比达20.26%，客户集中度显著偏高，主要原因是公司
新业务起步阶段，依托头部客户实现规模突破是行业常见路径；客户一、客户二为
行业头部企业，订单质量高、履约能力强，合作具备稳定性基础；目前公司拓展其他组件客户，客户多元化布局逐步推进。
（二）供应商集中度较高的原因
报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四。为保障生产连续性，降低供应链风险，公司与少数核心供应商建立长期稳定的合作关系，核心供应商能够快速响应公司的采购需求、保障原材料质量，且在价格谈判中具备一定优势，符合公司供应链管理的高效性要求。
4、是否对重要客户和供应商存在重大依赖风险
（一）客户依赖情况
54第一大客户收入占比达37.43%，第二大客户收入占比达20.26%，客户集中度
显著偏高，主要原因是公司新业务起步阶段，依托头部客户实现规模突破是行业常见路径；客户一、客户二成为行业头部企业，订单质量高、履约能力强，合作具备
稳定性基础；报告期内，公司客户较为单一，对客户存在一定依赖性，目前公司正在开发其他组件客户，客户多元化布局逐步推进，客户依赖性将得到有效改善。
（二）供应商依赖情况
公司光伏铝边框业务主要原材料为铝型材，上游铝型材市场供应充足、行业竞争充分，公司主要通过市场化比价、价格谈判等方式择优选择供应商，采购定价公允，具备自主选择和更换供应商的能力。报告期内原材料采购渠道稳定，现有供应商为供应商一、二、四，对供应商存在一定依赖性，公司正在开发其他供应商，供应商依赖性将得到有效改善。
综上，公司前五大客户及供应商集中度较高，系公司新业务发展阶段、业务结构及行业特性共同作用的结果，具备合理性；公司不存在对重要客户和供应商的重大依赖风险，且已采取多项应对措施推进客户、供应商多元化布局，相关措施已取得初步成效，后续将持续优化，进一步降低集中度，保障公司经营的稳定性和可持续性。
年审会计师回复
一、会计师执行的主要审计程序包括：
1、询问公司管理层及业务人员，了解业务模式、采购/销售政策；
2、获取公司近三年前五大客户/供应商名单、交易金额、往来余额等基础明细；
分析主要客户与供应商变动原因、合理性，是否为本期新增客户及供应商；
3、通过国家企业信用信息公示系统等渠道核查主要客户/供应商的工商信息，
获取股权结构、董监高人员等信息；核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户/供应商的实际控制人及关键经办人员与被审计单位是否存在关联关系；将
客户/供应商的法定代表人、董监高与被审计单位实际控制人、董监高名单进行比对；
4、结合市场状况、客户及供应商的行业地位对公司客户/供应商集中度进行分析。
5、对主要客户及供应商业务进行细节测试，检查交易相关的原始凭证；
6、对主要客户及供应商实施走访及函证，函证内容涵盖余额与发生额等；
55二、核查结论经核查，我们未发现公司前五大客户及供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员及其一致行动人存在关联关系或可能导致
利益倾斜的其他关系。公司客户、供应商集中度较高具有合理性。公司不存在对重要客户或供应商的重大依赖风险。
问题九：
九、年报显示，报告期末你公司对外担保余额合计1.24亿元，占净资产比例
161.75%。其中对子公司担保余额0.5亿元，子公司对子公司担保余额0.25亿元，
公司对外担保（不包括对子公司）余额0.49亿元。对外担保对象包括中科云网（高邮）新能源科技有限公司等，部分担保涉及股权质押、资产抵押。对外担保比例占你公司净资产比例超过100%。请你公司详细说明各项对外担保的具体背景、被担保方财务状况、偿债能力、反担保措施等，说明担保比例过高的原因及合理性。
说明被担保方中科云网（高邮）新能源科技有限公司的经营状况、负债情况，是否存在违约风险，公司是否面临代偿风险。请说明公司对外担保管理制度执行情况，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在违规担保情形。请说明是否存在其他未披露的重大事项，如对外担保、委托理财、重大合同等。
公司回复
一、担保总体情况
报告期末，公司共有三笔担保事项，对外担保余额合计1.24亿元，占净资产
161.75%；分别为高邮国资4900万元借款担保、高邮农商行2800万元贷款担保、扬州科创基金可转股债权4700万元担保，公司已就前述担保行为履行董事会、股东会审议程序，不存在违反规定程序对外提供担保的情形。具体如下：
担保方担保方持实际担保股东会批准时间被担保方担保额度是否关联担保股比例余额
中科云网2025.12.18中科云网100%120004900本公司为控股子公司银行
中科云网2025.12.18中科高邮52.91%50002800
授信/借款担保为控股子公司可转
中科云网2025.5.23中科高邮52.91%50004700债担保
合计---2200012400-
二、各项担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情况
1、高邮国资担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情况
56（1）担保背景2023年8月，公司向新能源光伏电池片业务领域转型，并成立中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）作为项目实施主体，为进一步推动项目实施落地，补充项目流动资金，高邮市恒能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高邮恒能”）与公司签订《意向书》，高邮恒能拟向公司提供12000万元借款，资金用于公司向中科高邮实缴注册资本，年利率为6%，期限为1年。
并以公司所持有中科高邮的17000万元出资额为借款提供质押担保。上述事项已
经第五届董事会2023年第十一次（临时）会议、2023年第五次临时股东会审议通过。
2023年9月13日，公司收到高邮恒能借款10000万元，已根据《借款合同》
约定向中科高邮出资10000万元。截至2023年底，公司归还高邮恒能借款5000万元，《借款合同》项下借款余额5000万元。
为了进一步缓解公司资金压力，支持公司新能源光伏业务发展，公司于2024年8月27日召开第五届董事会2024年第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司融资事项展期暨继续提供担保的议案》，同意向高邮恒能申请将剩余借款本金
5000万元进行展期，公司为该融资展期仍按照原担保方式继续提供担保。双方于
2024年10月10日签订《补充协议》，约定借款到期日调整为2025年4月30日，
利率、计息计付和还款方式不变。上述事项已经公司2024年第二次临时股东会审议通过。
公司于2025年5月9日召开了第六届董事会2025年第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司融资事项继续提供担保的议案》，同意向高邮恒能申请将剩余借款本金5000万元展期至2025年12月31日，公司为该融资展期仍按照原担保方式继续提供担保，双方约定借款到期日调整为2025年12月31日，利率、计息计付和还款方式不变。上述事项已经公司2024年股东会审议通过。
公司于2025年12月2日召开了第六届董事会2025年第九次（临时）会议，审议通过了《关于债权转让暨继续提供担保的议案》，高邮恒能对公司所享有的全部债权及为债权设定的担保权益转让给高邮市兴区建设有限公司（以下简称“高邮兴区建设”），公司同意仍按照原担保方式对高邮兴区建设所持债权继续提供担保。
截至2025年12月31日，公司尚欠高邮兴区建设借款本金4900万元，实际担保余额4900万元。
57（2）被担保方财务、偿债能力
截至2025年12月31日，被担保方为高邮兴区建设，实际控制人为高邮经济开发区管理委员会，作为区管委会全资国企，背景清晰、资本充实、业务稳定、偿债能力强，担保安全性高。
（3）反担保情况
截至2025年12月31日，中科高邮注册资本3.78亿元，公司对其持股比例为
52.91%，认缴出资额2亿元，且该部分出资已全部实缴到位，系中科高邮控股股东。
公司以所持有中科高邮17000万元出资额（对应股权）为上述借款事项提供质押担保。
鉴于公司为中科高邮控股股东，实际参与决定中科高邮生产经营活动，高邮国资、扬州国资基于国资内部要求未提供反担保措施。
2、高邮农商行贷款担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情况
（1）担保背景
公司于2023年8月24日召开第五届董事会2023年第十二次会议、2023年11月29日召开2023年第六次临时股东会审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。为支持中科高邮 N型高效光伏电池一期项目建设，进一步补充项目流动资金，同意中科高邮申请不超过5000万元银行授信，其中，向江苏高邮农村商业银行股份有限公司（以下简称“高邮农商行”）申请授信2000万元，授信期限为1年，授信执行利率不低于4.35%，另江苏扬州信用融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）为该笔银行授信提供保证责任，担保费率为担保额度的
1%，向中国银行股份有限公司高邮分行申请授信1000万元，向其他银行申请授信
2000万元。上市公司为前述5000万元银行授信提供连带保证责任。
后为满足中科高邮运营资金需求，调剂银行授信额度，降低融资成本，经与高邮农商行及相关政府部门协商沟通，中科高邮拟变更向高邮农商行申请授信的额度，由原来的2000万元调增至3000万元，上市公司为前述3000万元授信提供信用担保，担保公司不再提供担保。同时，中科高邮以名下不动产为2500万元授信贷款提供抵押担保，执行利率4%/年，公司以位于上海杨浦区办公铺为300万元授信贷款提供抵押担保，执行利率4.35%/年，公司为200万元授信贷款提供信用担保并追加上海杨浦区办公铺抵押物二押，执行利率4.35%/年，本次授信款项用途为支付设备款、工程款，授信期限8个月。
58公司于2024年8月16日召开第五届董事会2024年第三次（临时）会议，审
议通过了《关于补充审议为控股子公司银行借款展期暨继续提供担保的议案》。为了进一步缓解公司资金压力，支持公司新能源光伏业务发展，中科高邮向高邮农商行申请人民币3000万元整借款展期。经高邮农商行同意，公司将上述授信范围内的3000万元银行借款进行展期，展期到期日为2024年10月15日，公司及中科高邮为该借款展期仍按照原担保方式继续提供担保。该事项已经股东会审议通过。
公司于2025年12月2日召开第六届董事会2025年第九次（临时）会议，审议通过了《关于补充审议为控股子公司银行借款展期暨继续提供担保的议案》，鉴于高邮农商行风控要求，上述银行借款到期日调整为2025年10月14日，为此，中科高邮向高邮农商行申请人民币2800万元整借款展期，并获得高邮农商行同意，展期到期日为2026年10月12日。公司及中科高邮为该借款展期仍按照原担保方式继续提供担保，无需重新办理抵押担保登记手续。该事项已经股东会审议通过。
截至2025年12月31日，公司银行借款本金2800万元，实际担保余额2800万元。
（2）被担保方财务、偿债能力
高邮农商行贷款被担保方为中科高邮，其财务状况及偿债能力情况如下：
1）项目停滞，无经营现金流
中科高邮因厂房土建工程存在严重质量问题，截至2025年末仍未正式投产，无经营性收入与盈利，叠加项目资产存在折旧及减值情形，公司在报告期内对中科高邮相关资产计提大额减值，其中固定资产减值1297.87万元、在建工程减值
5701.52万元，合计减值近7200万元，中科高邮持续处于亏损状态。
2）多起诉讼
由于项目工程质量纠纷引发建设工程施工合同诉讼；同时因拖欠货款，遭多家供应商及债权人起诉，银行账户及核心资产被查封、冻结，流动性完全枯竭。
3）偿债能力
截至2025年末，中科高邮总资产62676.30万元，净资产13715.98万元，流动比例19.08%，速动比例12.95%，资产负债率78.12%，加之项目存在质量缺陷、法律纠纷、减值计提，处置难度较大、变现价值极低，中科高邮偿债能力薄弱。
4）反担保情况
截至2025年12月31日，中科高邮以名下不动产为2500万元授信贷款提供
59抵押担保，执行利率4%/年，公司以位于上海杨浦区办公铺为300万元授信贷款提
供抵押担保，执行利率4.35%/年，公司为200万元授信贷款提供信用担保并追加上海杨浦区办公铺抵押物二押。
2、扬州科创基金可转股债权担保背景、被担保方财务、偿债能力、反担保情
况
（1）担保背景
公司于2023年6月28日召开第五届董事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股的议案》、《关于为控股子公司可转股债权提供连带保证责任的议案》，公司及控股子公司中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）于2023年6月28日与扬州市科创产业投资基金（有限合伙）（以下简称“扬州科创基金”）签订《投资意向书》，于2023年7月14日与扬州科创基金签订《可转股债权投资协议》，扬州科创基金拟对中科高邮投资
8000万元。其中，3000万元为股权投资，计入中科高邮实收资本，5000万元
为可转股债权投资，可转债期限为18个月，利率为7%/年，上市公司为该笔可转股债权提供不可撤销的无限连带责任保证担保。可转债存续期内，扬州科创基金有权随时选择是否将该笔债权转成对中科高邮的股权。
上述担保事项已于2023年7月14日经2023年第三次临时股东会审议通过，中科高邮于2023年7月17日收到扬州科创基金支付的增资款3000万元，7月18日收到扬州科创基金支付的可转股债权投资款人民币5000万元。
公司第六届董事会2025年第一次（临时）会议、2025年第一次临时股东会审
议通过了《关于控股子公司可转股债权展期暨公司继续提供担保的议案》，由于上述5000万元可转股债权到期日为2025年1月17日，公司同意中科高邮对上述可转股债权展期至2025年4月30日，公司继续为该笔可转股债权提供不可撤销的无限连带责任保证担保。
公司第六届董事会2025年第三次（临时）会议、2024年股东会审议通过了《关于为控股子公司可转股债权继续提供担保暨关联交易的议案》。双方就债权偿还事项进行积极沟通，并签订《还款协议》，中科高邮在2025年12月31日前分期支付款项。为了本次可转股债权到期还款事项的顺利进行，公司及公司实际控制人陈继先生为本次可转股债权还款事项提供担保。
截至2025年12月31日，公司可转股债权借款本金4700万元，实际担保余
60额4700万元。
（2）被担保方财务、偿债能力
可转股债权借款被担保方为中科高邮，其财务状况及偿债能力情况见本问题二、
2、（2）所述。
三、担保比例过高的原因及合理性
报告期末，公司共有三笔担保事项，对外担保余额合计1.24亿元，占净资产
161.75%，该占比偏高的原因主要有两方面，具体如下：
（1）公司前期布局新能源光伏电池片业务，试图向该领域实现转型，但整体
转型效果未达预期，项目推进受阻。其中高邮光伏项目因工程质量问题，截至报告期末仍处于未投产状态，无经营性收入与盈利产生，报告期内持续处于亏损状态，直接影响相关担保事项的底层偿债基础，也进一步加剧了公司整体经营与财务压力。
（2）2025年度，公司控股股东通过现金赠予1亿元、债务豁免5000万元的方式，向公司完成合计1.5亿元的资产注入，该举措推动公司净资产由负转正，暂时化解了净资产为负的即时风险。但受公司经营现状影响，报告期内公司针对相关停滞项目资产计提了大额资产减值，导致2025年末公司净资产规模仅约0.77亿元，净资产基数极小，进而使得对外担保余额占净资产的比例大幅偏高。
综上，公司担保比例过高，上述情况符合公司实际经营与财务现状，具有合理性。
四、中科云网（高邮）新能源科技有限公司的经营状况、负债情况，是否存在
违约风险，公司是否面临代偿风险。
中科高邮，其财务状况及偿债能力情况见本问题二、2、（2）所述。
截至目前，被担保方中科高邮已面临可转债违约情形且引发诉讼事宜，同时涉及供应商、工程相关诉讼，针对公司此前为其提供担保的相关安排，公司可能面临相应代偿风险。
五、公司对外担保管理制度执行情况，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在违规担保情形公司已制定《对外担保管理制度》，该制度明确规定了对外担保的审批权限、担保流程、风险控制等相关要求。公司在对外担保事项办理过程中，严格按照董事会、股东会相关规则对担保事项进行审议，且已就相关担保事项及担保展期等情况及时履行信息披露义务，公司不存在违规担保情形。
61六、是否存在其他未披露的重大事项，如对外担保、委托理财、重大合同等
经公司自查，不存在其他未披露的重大事项，如对外担保、委托理财、重大合同等。
年审会计师回复
一、会计师执行的主要审计程序包括：
1、了解、测试和评价公司对外担保相关内部控制的设计合理性和运行有效性；
2、获取公司及其子公司的企业信用报告，将信用报告中显示的对外担保信息
与账面记录及其他证据进行核对，检查是否存在未记录的对外担保；
3、获取公司及其子公司的全部借款合同、抵质押合同、担保合同，检查合同条款，了解担保金额、担保期限、担保方式和被担保方信息；
4、实施银行函证，确认担保金额、担保期限、是否逾期等信息；
5、检查公司相关的涉诉信息，与公司法务保持有效沟通，了解是否存在因担
保事项引发的诉讼或仲裁；
6、对公司对外担保事项，了解被担保方的财务状况，评估其偿债能力，判断
是否存在代偿风险；
7、检查对外担保事项披露的充分性。
二、核查结论经核查，我们认为：公司已建立并有效执行了对外担保相关的内部控制；公司的对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务；公司为子公司的债权人提供
担保存在一定的代偿风险，但不影响合并报表归母净资产。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2026年6月5日
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沪公网安备31011802005267号
