北新路桥:新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：002307证券简称：北新路桥

新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二五年十二月发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

张斌朱长江于远征夏鹏王霞黄国林李斌季红张海霞

非董事高级管理人员签名：

汪智勇杨志明孙杰顾建民杜恩华冯钊新疆北新路桥集团股份有限公司年月日

1目录

释义....................................................3

第一节发行人发行的基本情况.........................................4

一、本次发行履行的相关程序.........................................4

二、本次发行概要..............................................6

三、本次发行的发行对象情况........................................14

四、本次发行的相关机构情况........................................23

第二节发行前后相关情况对比........................................25

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................25

二、董事、高级管理人员持股变动情况....................................26

三、本次发行对公司的影响.........................................26

第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见28

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................29

第五节有关中介机构声明..........................................30

保荐人（主承销商）声明..........................................30

发行人律师声明..............................................31

审计机构声明...............................................32

验资机构声明...............................................33

第六节备查文件..............................................34

一、备查文件目录.............................................34

二、查阅地点、时间............................................34

2释义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、发指新疆北新路桥集团股份有限公司

行人、北新路桥

兵团建工集团、控

指新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司股股东

实际控制人、十一指新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会师国资委《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行本发行情况报告书指情况报告书》

本次发行、本次向指新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票之行为特定对象发行

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发募集说明书指行股票募集说明书》

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所

中信建投证券、保指中信建投证券股份有限公司荐人（主承销商）发行人律师指上海市锦天城律师事务所

审计机构指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

3第一节发行人发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）北新路桥及控股股东的批准和授权

1、2023年8月1日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案。

公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意意见。

2、2023年8月31日，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会出具《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票事项的批复》（师国资发〔2023〕18号），同意北新路桥2023年度向特定对象发行股票事项。

3、2023年9月4日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

与本次发行相关的各项议案。

4、2024年2月4日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了

《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

5、2024年7月11日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了

《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

6、2024年7月30日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

7、2025年8月7日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提

4请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

8、2025年8月26日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了

《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（二）本次发行履行的其他审批程序2025年6月23日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年9月1日，公司收到中国证监会出具的《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况2025年11月28日，北新路桥、主承销商向18名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2025年12月4日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费（不含税）后的上

述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年12月9日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月9日出具的《新疆北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2025）0036号），截至

2025年12月4日止，北新路桥本次向特定对象发行股票总数量为380487474股，发行价格为4.07元/股，募集资金总额为人民币1548584019.18元，扣除本次发行费用（不含税）人民币16347243.76元后，募集资金净额为人民币

1532236775.42元，其中：新增股本人民币380487474元，资本公积人民币

1151749301.42元。

5（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、

限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行数量根据发行人《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380487474股（含）。

根据发行人《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量380487474股（为本次募集资金上限165000万元除以本次发行底价4.07元/股和380487474股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

380487474股，募集资金总额为1548584019.18元，全部采取向特定对象发行

股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即380487474股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，即2025年11月25日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个

6交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.07元/股。

上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为4.07元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为1548584019.18元，扣除相关不含税发行费用人民币16347243.76元，募集资金净额为人民币1532236775.42元。

（五）发行对象发行人控股股东兵团建工集团拟使用8000万元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。兵团建工集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格4.07元/股，发行股数380487474股，募集资金总额1548584019.18元。

本次发行对象最终确定为18家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

序获配股数限售期

认购对象名称获配金额（元）号（股）（月）

1财通基金管理有限公司67911547276399996.296

2王梓旭44226044179999999.086

3诺德基金管理有限公司37493857152599997.996

4广发证券股份有限公司37174447151299999.296

金石期货有限公司-金石期货

529484029119999998.036

兵投1号单一资产管理计划

6华泰资产管理有限公司26289926106999998.826

7序获配股数限售期

认购对象名称获配金额（元）号（股）（月）新疆生产建设兵团建设工程

71965601979999997.3318（集团）有限责任公司

8申万宏源证券有限公司1719901769999999.196

9中汇人寿保险股份有限公司1474201459999996.986

10华安证券资产管理有限公司1230958250099998.746

济南瀚祥投资管理合伙企业

111228501249999998.846（有限合伙）

12李天虹1105651144999999.776

13张玉龙1031941041999998.706

14杨岳智1031941041999998.706

15张宇1000000040700000.006

16薛小华933660937999998.636

汇添富基金管理股份有限公

17909090936999999.636

司

18陈学赓15931316484043.176

合计3804874741548584019.18-

（六）限售期

本次发行完成后，兵团建工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

（1）首轮认购邀请书发送情况8发行人、主承销商于2025年11月6日向深交所报送《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2025年11月5日收市后发行人前20名股东（不含关联方），31家基金公司、23家证券公司、12家保险机构和38家已表达认购意向的投资者。

在发行人、主承销商报送上述名单后，有13名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《首轮认购邀请书发送情况向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础

之上增加该13名投资者。具体如下：

序号投资者名称

1杨岳智

2薛小华

3张玉龙

4华安证券资产管理有限公司

5李天虹

6王梓旭

7济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

8张宇

9陈学赓

10海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）

11至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司

12卢春霖

13林金涛

在上海市锦天城律师事务所见证下，截至发行 T 日（2025 年 11 月 27 日）前，发行人、主承销商以电子邮件或邮寄的方式向以上符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

（2）追加认购邀请书发送情况

9因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于2025年11月27日启动追加发行，并于2025年11月28日截止，在追加发行阶段，《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）的发送对象，除首轮已发送过《认购邀请书》的投资者外，同时新增以下投资者：

序号投资者名称

1西安博成基金管理有限公司

2上海涌津投资管理有限公司

3新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司

4上海宽投资产管理有限公司经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、

确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

除兵团建工集团外，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、本次发行的申购报价情况

（1）首轮报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025 年 11 月 27 日（T 日）上午 9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到14

名认购对象的申购报价，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价均为有效报价，有效报价区间为4.07元/股-4.63元/股。

具体申购报价情况如下表所示：

10申购价格申购金额是否按时、足是否为有

序号认购对象名称（元/股）（万元）额缴纳保证金效申购

4.373810

1财通基金管理有限公司4.2511510不适用是

4.1024810

4.3610100

2广发证券股份有限公司4.3213180是是

4.1515130

4.535000

3王梓旭4.338000是是

4.1313000

金石期货有限公司-金石期货兵投1

44.0812000是是

号单一资产管理计划

4.324090

5诺德基金管理有限公司4.098240不适用是

4.078250

4.126600

6华泰资产管理有限公司是是

4.077100

7中汇人寿保险股份有限公司4.086000是是

4.583500济南瀚祥投资管理合伙企业（有限

84.334500是是

合伙）

4.075000

4.253600

9张玉龙4.164000是是

4.084200

10华安证券资产管理有限公司4.414050是是

4.293500

11李天虹4.193600是是

4.073900

4.213500

12薛小华4.133600是是

4.083800

13汇添富基金管理股份有限公司4.083700不适用是

4.633500

14杨岳智是是

4.073510

11根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确

定本次发行价格为4.07元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效

认购家数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格4.07元/股启动追加认购程序。

（2）追加认购情况

在发行人律师的全程见证下，截至2025年11月28日，追加认购期间主承销商共收到18家投资者（其中7家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：

申购价格申购金额是否按时、足是否为有序号认购对象名称（元/股）（万元）额缴纳保证金效报价

1财通基金管理有限公司4.072830不适用是

首轮申购已缴

2王梓旭4.075000是

纳

3诺德基金管理有限公司4.077010不适用是

首轮申购已缴

4华泰资产管理有限公司4.073600是

纳首轮申购已缴

5华安证券资产管理有限公司4.07960是

纳首轮申购已缴

6李天虹4.07600是

纳首轮申购已缴

7杨岳智4.07690是

纳

8申万宏源证券有限公司4.077000是是

9张宇4.074070是是

10陈学赓4.073500是是

11兴证全球基金管理有限公司4.072060不适用是

12上海涌津投资管理有限公司4.071000是是

深圳市共同基金管理有限公

13司-共同元宇宙私募证券投资4.07800是是

基金

14卢春霖4.07800是是

15西安博成基金管理有限公司4.07580是是

16林金涛4.07500是是至简（绍兴柯桥）私募基金

17管理有限公司-至简灏鑫一号4.07500是是

私募证券投资基金

12申购价格申购金额是否按时、足是否为有

序号认购对象名称（元/股）（万元）额缴纳保证金效报价至简（绍兴柯桥）私募基金

18管理有限公司-至简伯元一号4.07500是是

私募证券投资基金本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。

3、确定的投资者股份配售情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的

定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为4.07元/股，兵团建工集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为8000.00万元。本次发行对象最终确定为18家，本次发行股票数量为380487474股，募集资金总额为1548584019.18元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序获配股数限售期

认购对象名称获配金额（元）号（股）（月）

1财通基金管理有限公司67911547276399996.296

2王梓旭44226044179999999.086

3诺德基金管理有限公司37493857152599997.996

4广发证券股份有限公司37174447151299999.296

金石期货有限公司-金石期货

529484029119999998.036

兵投1号单一资产管理计划

6华泰资产管理有限公司26289926106999998.826

新疆生产建设兵团建设工程

71965601979999997.3318（集团）有限责任公司

8申万宏源证券有限公司1719901769999999.196

9中汇人寿保险股份有限公司1474201459999996.986

10华安证券资产管理有限公司1230958250099998.746

济南瀚祥投资管理合伙企业

111228501249999998.846（有限合伙）

12李天虹1105651144999999.776

13张玉龙1031941041999998.706

14杨岳智1031941041999998.706

13序获配股数限售期

认购对象名称获配金额（元）号（股）（月）

15张宇1000000040700000.006

16薛小华933660937999998.636

汇添富基金管理股份有限公

17909090936999999.636

司

18陈学赓15931316484043.176

合计3804874741548584019.18-

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

企业名称财通基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000577433812A

成立时间2011-06-21企业类型其他有限责任公司注册资本20000万元住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证经营范围监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、王梓旭

姓名王梓旭类型个人投资者

住所沈阳市沈河区******

公民身份号码210102******

3、诺德基金管理有限公司

企业名称诺德基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000717866186P

成立时间2006-06-08企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元

14住所上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼

法定代表人郑成武

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资

经营范围基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、广发证券股份有限公司

企业名称广发证券股份有限公司

统一社会信用代码 91440000126335439C

成立时间1994-01-21

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本760584.5511万元住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人林传辉

许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

5、金石期货有限公司-金石期货兵投1号单一资产管理计划

企业名称金石期货有限公司

统一社会信用代码 91650000710925075K

成立时间1995-03-31企业类型其他有限责任公司注册资本24000万元

住所新疆五家渠十六区青湖南路 1025 号新华苑小区综合楼 B 段 8 层法定代表人吕廷华

商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、华泰资产管理有限公司

企业名称华泰资产管理有限公司

统一社会信用代码 91310000770945342F

成立时间2005-01-18企业类型其他有限责任公司注册资本60060万元

15住所中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元

法定代表人赵明浩

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

企业名称新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91650000228696593C

成立时间2000-12-21

企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本206800万元住所新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号法定代表人陈少敏房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门经营范围

窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材

的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、申万宏源证券有限公司

企业名称申万宏源证券有限公司统一社会信用代码913100003244445565

成立时间2015-01-16

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本5350000万元住所上海市徐汇区长乐路989号45层法定代表人张剑

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

169、中汇人寿保险股份有限公司

企业名称中汇人寿保险股份有限公司

统一社会信用代码 91110101MACNA4WK2B

成立时间2023-06-27

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）注册资本3320000万元住所北京市东城区金宝街52号8层803室法定代表人任小兵许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或经营范围许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、华安证券资产管理有限公司

企业名称华安证券资产管理有限公司

统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46

成立时间2023-12-22

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本60000万元

安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基住所

金大厦 A 座 506 号法定代表人唐泳许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

11、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A

成立时间2021-10-14企业类型有限合伙企业注册资本100000万元山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼住所

622室

执行事务合伙人济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：王家利）

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨经营范围询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1712、李天虹

姓名李天虹类型个人投资者

住所上海市黄浦区******

公民身份号码310101******

13、张玉龙

姓名张玉龙类型个人投资者

住所乌鲁木齐市水磨沟区******

公民身份号码650102******

14、杨岳智

姓名杨岳智类型个人投资者

住所广东省深圳市******

公民身份号码440527******

15、张宇

姓名张宇类型个人投资者

住所北京市西城区******

公民身份号码110104******

16、薛小华

姓名薛小华类型个人投资者

住所南京市白下区******

公民身份号码320102******

17、汇添富基金管理股份有限公司

企业名称汇添富基金管理股份有限公司

统一社会信用代码 91310000771813093L

成立时间2005-02-03

18企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册资本13272.4224万元住所上海市黄浦区外马路728号9楼法定代表人鲁伟铭

基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

18、陈学赓

姓名陈学赓类型个人投资者

住所福建省福州市******

公民身份号码350102******

（二）发行对象与发行人关联关系

根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系及利益补偿说明》等资料，除发行人控股股东兵团建工集团外，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东兵团建工集团，为发行人的关联方，参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除兵团建工集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变

19相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除兵团建工集团外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本发行情况报告书披露前12个月内，兵团建工集团及其关联方与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本发行情况报告书披露前

12个月内公司与兵团建工集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。

除兵团建工集团外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。

截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，主承销商和发行见证律师上海市锦天城律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性

文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司、广发证券股份有限公

司、王梓旭、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、张玉龙、李天虹、薛

小华、杨岳智、申万宏源证券有限公司、张宇、陈学赓以其自有或自筹资金参

与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督20管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私

募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

财通基金管理有限公司、金石期货有限公司、诺德基金管理有限公司、华

泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司、华安证券资产管理有限公

司、汇添富基金管理股份有限公司以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品或养老金产品等参与本次发行。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法

规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述发行获配对象管理的公募基金产品、养老金产品不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求提供文件，获配对象不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。

21本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级与风险序号认购对象名称投资者分类承受能力是否匹配

1 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者是

2王梓旭普通投资者是

3 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者是

4 广发证券股份有限公司 I 类专业投资者是

金石期货有限公司-金石期货兵投1号

5 I 类专业投资者是

单一资产管理计划

6 华泰资产管理有限公司 I 类专业投资者是

新疆生产建设兵团建设工程（集团）

7普通投资者是

有限责任公司

8 申万宏源证券有限公司 I 类专业投资者是

9 中汇人寿保险股份有限公司 I 类专业投资者是

10 华安证券资产管理有限公司 I 类专业投资者是济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合

11普通投资者是

伙）

12 李天虹 II 类专业投资者是

13 张玉龙 II 类专业投资者是

14杨岳智普通投资者是

15张宇普通投资者是

16薛小华普通投资者是

17 汇添富基金管理股份有限公司 I 类专业投资者是

18陈学赓普通投资者是经核查，上述18家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明兵团建工集团已出具《关于认购新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票的资金来源的承诺》，确认“1、本公司用于认购北新路桥向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用北新路桥及其子公司资金用于本次认购

22的情形；2、就本公司认购北新路桥向特定对象发行股票，不存在北新路桥直接

或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；3、

就本公司认购北新路桥向特定对象发行股票，不存在本公司直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系及利益补偿说明》等资料，除发行人控股股东兵团建工集团外，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：刘成

保荐代表人：宋华杨、张涛

项目协办人：李良

其他经办人员：王松朝、甘伟良、代文操

联系电话：028-68850835

传真：028-68850834

（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

23负责人：沈国权

经办律师：林可、王丹、李屹

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

（三）审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦6层

负责人：曹爱民

经办注册会计师：杨树杰、骆虹宇

联系电话：029-88275921

传真：029-83621820

（四）验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦6层

负责人：曹爱民

经办注册会计师：杨树杰、骆虹宇

联系电话：029-88275921

传真：029-83621820

24第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

持股数量持股比限售股数序号股东名称

（股）例（股）

新疆生产建设兵团建设工程（集团）

158777565146.34%-

有限责任公司

2杨新国91950410.72%-

3闫华伟72518600.57%-

4史云霓53655000.42%-

5李帅伟39731000.31%-

中大情私募基金管理（武汉）有限公

6司－中大情祝榕一号私募证券投资基37880000.30%-

金

7李俊杰34332000.27%-

中大情私募基金管理（武汉）有限公

8司－中大情国富民强002号私募证券33829000.27%-

投资基金

9胡歌33588800.26%-

10何元鼎27481860.22%-

合计63027231849.68%-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

持股数量持股比限售股数序号股东名称

（股）例（股）新疆生产建设兵团建设工程（集

160743167036.84%19656019

团）有限责任公司

2财通基金管理有限公司679115474.12%67911547

3王梓旭442260442.68%44226044

4诺德基金管理有限公司374938572.27%37493857

5广发证券股份有限公司371744472.25%37174447

金石期货有限公司-金石期货兵投1

6294840291.79%29484029

号单一资产管理计划

25持股数量持股比限售股数

序号股东名称

（股）例（股）

7华泰资产管理有限公司262899261.59%26289926

8申万宏源证券有限公司171990171.04%17199017

9中汇人寿保险股份有限公司147420140.89%14742014

10华安证券资产管理有限公司123095820.75%12309582

合计89426213354.24%306486482

二、董事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加380487474股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，兵团建工集团仍为公司控股股东，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（四）对公司治理结构的影响

26本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实

质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行

而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

27第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见

本次发行的主承销商中信建投证券认为：

北新路桥本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。

本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本

次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号）和北新路桥履行的内部决

策程序的要求，发行过程合法、有效。

本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除兵团建工集团外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响

的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。

28第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

上海市锦天城律师事务所认为：

1、发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国

证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件。

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购合同》《认购协议》等法律文件形式和内

容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的

签署、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》

《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于

本次发行股东（大）会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。

3、本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超

过三十五名，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相关规定。

29第五节有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

李良

保荐代表人：

宋华杨张涛

法定代表人或授权代表：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

30发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所：经办律师_____________林可

负责人：___________经办律师_____________沈国权王丹

经办律师____________李屹年月日

31审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：______________曹爱民

签字注册会计师：____________________________杨树杰骆虹宇

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

32验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：______________曹爱民

签字注册会计师：____________________________杨树杰骆虹宇

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

33第六节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；