证券代码：002307证券简称：北新路桥

新疆北新路桥集团股份有限公司

独立董事张海霞2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

2025年度，本人作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和政

策文件的规定，以及公司《章程》《独立董事制度》等相关制度要求，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事的独立作用以及参与决策、监督制衡和专业咨询作用，在维护公司整体利益、保护股东，尤其是中小股东合法权益方面发挥了积极作用，现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人张海霞，汉族，1973 年生，本科学历，EMBA 学位，律师、注册会计师、建筑工程师。曾任乌鲁木齐铁路分局房地管理中心建筑工程师、新疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理、新疆银石律师事务所合伙人，新疆沙湾农村商业银行股份有限公司独立董事。现任新疆智道管理顾问有限公司首席顾问。2006年5月取得独立董事资格，现兼任新疆友好集团股份有限公司、中建西部建设股份有限公司独立董事和本公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独

立性的要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交至公司董事会。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

公司2025年度共召开董事会11次，本人亲自出席11次。会前均结合公司情况，认真审阅议案材料，针对需进一步了解、重点关注的内容及新规重大变化相关事项，均以书面工作联系函方式与公司沟通，既保障履职留痕、审议有据，也推动将新规要求切实落实到每一项议案的审议环节。履职过程中充分发挥独立

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董事的独立性与专业性，通过认真和专业的审议，进一步提升董事会决策的合规性与科学性，对全部议案均投出同意票。

（二）出席股东会情况

公司2025年度共召开股东会4次，本人列席4次，通过参加股东会，积极与股东进行交流，接受询问，推动股东与管理层沟通。在召开的审议年报议案股东会上，本人将履职情况对照2023年9月实施的《上市公司独立董事管理办法》和2024年11月1日实施的《上市公司独立董事履职指引》要求进行述职，使得股东及治理层更全面了解新规下独董履职重点、方式的变化与要求，增进各方对独董履职的理解、支持与配合，凝聚共识，更好地发挥独董在公司治理中独立性和专业性的作用。

（三）参与董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况

1.参与董事会专门委员会的工作情况

报告期内本人担任提名委员会主任委员，报告期共召开提名委员会1次，本人亲自出席了审议《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》的会议。

2.参与独立董事专门会议工作情况

报告期本人经推举作为公司独立董事专门会议召集人，多次召集三位独立董事召开独董专门会议，审议按规定需经独董专门会议审议的事项和研讨公司其他重大事项，提出不同于公司内部固有思维的发展路径，助力公司把握市场机遇。

其中，审议有关《上市公司独立董事管理办法》第24条规定需独董专门会议审议事项的独董专门会议召开了3次，具体内容如下：

序号召开时间届次审议议案

2025年3月独立董事专门会议

11.关于公司债权转让暨关联交易的议案

26日2025年第一次会议

2025年4月独立董事专门会议1.2025年度日常关联交易预计的议案

2

15日2025年第二次会议2、2024年度利润分配预案

1.关于修订《独立董事制度》的议案2、关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案

2025年8月独立董事专门会议3、关于再次延长向特定对象发行股票股

3

4日2025年第三次会议东大会决议有效期的议案

4、关于提请股东大会再次延长授权董事

会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案

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（四）行使独立董事特别职权情况

报告期内，公司内控体系运行有效，能够积极有效地配合独立董事深入开展各项工作，报告期内未出现《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的需独立董事行使特别职权的情形，本人亦未行使相关特别职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

1.与内部审计机构沟通情况公司2025年8月7日第七届二十二次董事会审议了《关于制定内部审计制度的议案》，董事会召开前，本人以工作联系函形式与内审部门就新规项下内审机构向董事会负责接受审计委员会监督指导的工作机制，以及审计委员会工作指引明确的内审部门核心工作内容等关键事项开展充分沟通，相关沟通成果已全面、准确地融入公司内部审计制度的修订与完善工作中。

报告期本人通过独董专门会议和列席董事会审计委员会会议等方式多次与

公司内审部门沟通，沟通内容主要包括内审部门是否按上市公司规则要求开展内审工作，审计计划执行情况、内控情况、收入确认、坏账计提、薪酬发放等，对内审发现问题整改情况等，通过内审部门加强对上市公司会计资料、经济活动和内控的监督。

2.与会计师事务所沟通情况

本人按要求与年报审计会计师事务所在进场前、审中和初稿形成后三阶段进行沟通，督导其严格按照审计准则执行程序和确保审计报告如期合格交付，同时督促外部审计机构给出财务管理和内控建议。年审会计师事务所积极配合，提前对计划沟通内容进行了详细书面说明，为高效沟通提供了保障。

（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人高度重视与中小股东沟通，于股东会作独立董事全面的履职述职，通过独董述职报告的公开披露，也使得中小股东更加充分了解公司经营管理情况和独立董事维护其利益的履职情况；同时持续关注资本市场与行业动态，密切跟踪媒体、社会公众及中小股东对公司的评价与舆情信息，强化公司相关工作，全面维护中小股东合法权益。

（七）现场工作情况

报告期本人现场工作26天，符合要求，扎实开展多项现场工作：一是现场出席股东会、董事会、独董专门会议及专委会会议，就议案充分讨论，与管理层、

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经营层深入交流；二是现场对接外审机构、公司证券部，督导工作开展，对照新规交流实际工作落实情况；三是报告期内，本人赴公司多个项目现场调研，聚焦工期、资金、合同执行、安全及关联方合作，并深入技术、管理、人力及薪酬体系。结合调研情况，从财务、法律及管理等维度提供专业咨询建议，助力项目运营与内部管理优化；四是现场对公司管理层进行专业培训。本人充分发挥注册会计师、律师和管理的复合专业优势，发挥独立董事专业咨询作用，与公司财务管理人员围绕新规下上市公司财务合规进阶要求、重大工程合同财务审核关键点、

独立董事对财务及经营事项的关注重点等核心内容，开展了深入沟通与专业交流。

其中，2月24日，本人为北新路桥集团50余名新任职干部，开展了公司治理与合规履职专题培训；11月底，作为北新路桥独立董事，应邀赴江苏出席第二十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”颁奖典礼，并荣获“最具影响力独立董事”奖项，在资本市场与上市公司治理领域颇具影响力的行业盛会中，本人立足独立董事履职初心，积极向与会各界推介北新路桥的经营发展、治理实践与核心优势，主动传递公司品牌价值与发展势能，以实际履职行动助力持续提升北新路桥在行业及资本市场的影响力与认可度；12月8日，本人为北新路桥集团及22个分子公司 100 余名管理层，进行了 AI 助理场景化应用下上市公司合规风控培训，均获得广泛好评，充分发挥了独立董事专业咨询的作用，助力公司持续夯实合规经营基础，为公司规范治理与高质量发展提供了有力支撑。

（八）保护中小股东权益方面所做的其他工作

公司控股股东高度重视新修订的《上市公司章程指引》《股票上市规则》《上市公司治理准则》等新规中关于控股股东、实际控制人的相关要求，就具体事项与独立董事进行专项交流，确保公司治理符合新规要求、发挥治理机制科学性和共同推动公司治理水平持续升级。在重大议案上会审议前，控股股东均与独立董事进行充分沟通，听取独立董事专业意见，做好会前酝酿，有效提升了决策效率与质量，进一步保护了中小股东权益。

（九）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司高度重视独立董事履职保障，全面积极配合独董开展各项工作。一是建立联络员机制，落实专人专岗对接，为独董提供高效精准履职配合；

二是强化信息支持，定期报送材料，及时掌握公司经营动态与财务数据；三是全力配合独董开展调研工作，合理安排调研时间、内容及配合人员；四是认真做好

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独董工作联系函回函，组织各部门及时全面答复；五是加强履职培训，组织参加交易所及上市公司协会各类培训交流；六是优化津贴保障，结合新规下独董工作量加大、责任提升的实际情况，合理调整独董津贴，切实为独董履职提供全方位支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人在审议2025年日常关联交易总额议案过程中，重点聚焦该关联交易金额增加的原因、必要性、价格及交易合同主要条款内容，在工程项目现场调研时关注关联交易合同实际执行落地情况。报告期审议了《关于公司债权转让暨关联交易的议案》《2025年度日常关联交易预计的议案》，重点关注必要性、价格、款项支付时间。经全面审议与跟进决议执行情况，本人认为关联交易流程合规、定价公允，符合公司利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案无

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施无

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内本人认真执行有关加强独董与内外部审计机构沟通的规定，认真审核披露的财务和内控信息。其中本人就年度财报审计工作与会计所进行三次现场沟通，进场前沟通的主要内容包括会计所收费、独立性、人员和时间安排，审计重点和风险评估等；审计过程中沟通的主要内容包括商誉减值、应收账款和其他应收款坏账准备计提和资产减值损失等；报告出具后就内部控制执行的审计情况进行详细沟通。其他定期报告审议过程中也就关注事项充分听取审计机构和内审部门专业意见。确保财报和内控报告审议及披露程序合规，数据准确详实，真实反映公司实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年7月11日，公司召开第七届董事会第二十一次董事会审议了《关于向特定对象发行股票变更会计师事务所及签字会计师暨关联交易的议案》，本人通过工作联系函方式详细了解了变更会计所的原因，拟更换会计所的法律法规和制度依据、流程、资质、费用、业务能力及工作保障等要点，认为程序合规符合

5证券代码：002307证券简称：北新路桥公司利益。

公司第七届董事会二十四次会议审议了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

本人对公司审计委员会启动选聘工作、审议选聘文件及确定评价要素等关键环节

进行了解，同时重点对拟聘会计师事务所的资质情况、是否存在行政处罚、独立性及审计费用等核心事项进行全面审核。认为选聘流程合规，该所的执业资格、专业经验与服务能力能够满足公司2025年度审计工作需求，因此同意聘用其为公司2025年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人无

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正无

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员无

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内审议了《关于2025年度领导班子成员薪酬预发的议案》，对董事、高级管理人员薪酬预发方案的合理性进行了审慎评估。

（十）其他

1.学习情况，为全面、合格地按照新规开展独立董事工作，报告期内，我及时学习新颁布的与独董履职相关的各项法律法规、政策文件和工作指引，包括《上市公司独立董事履职指引》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司治理准则（2025修订）》，以及《独立董事制度执行简报》第五、六、七期；线上学习了交易所《2025年第二期上市公司独立董事后续培训》和中国上市公司协会《独立董事能力建设培训》第四、五、六期课程等。通过系统学习，及时更新了履职知识储备，为合规、高效履职提供了坚实保障。

2.独董信息库使用情况，本人认真学习了中上协2025年3月《中国上市公司协会独立董事信息库使用手册》，通过独董信息库使用，提高履职效率。

3.参加交流学习情况，报告期内本人积极参加了新疆上市公司协会组织的赴

上海学习交流活动，通过“走出去、学进来”的模式，拓宽了独立董事履职视野，

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破解了思维局限，深化了专业认知，履职能力得到进一步提升。

四、总体评价和建议2025年，本人通过学习新颁布的各项新规，尤其是深入研读《独立董事制度执行简报》中的独董履职案例，对履职的深度与广度形成了新的认识，在此基础上，我坚持积极主动履职，探索新的工作方法，推动履职更加深入、高效，有效发挥了独立董事的独立性优势与专业特长，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将严格遵循新规指引，忠实、勤勉履行独立董事职责。全力

推动公司按照新《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》修订的《章程》和

各项制度有效落地执行，进一步优化公司治理的科学性与效能。进一步加强与中小股东的沟通交流，积极为公司发展建言献策，切实维护公司及全体投资者的合法权益，为公司持续稳定健康发展贡献力量。

新疆北新路桥集团股份有限公司

独立董事：张海霞

2026年4月21日

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