北新路桥:募集资金使用管理制度（2025年12月修订）

新疆北新路桥集团股份有限公司

募集资金使用管理制度

2025年12月

（经第七届董事会第二十六次会议审议通过）

1新疆北新路桥集团股份有限公司

募集资金使用管理制度

第一章总则

第一条为规范新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集

资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等

法律法规、部门规章、规范性文件和《新疆北新路桥集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告，并保证募集资金使用与招股说明书或募集说明书所承诺的一致，不得随意改变募集资金投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司及其控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员等人员或机构违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任主体应当根据法律法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第五条公司授权的保荐代表人在持续督导期间，应当对公司募集资金管理

事项履行保荐职责，并按照有关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金的存放

第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专户（以下简称专户）集中

2管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募

集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议内容按深圳证券交易所（以下简称交易所）的相关规定执行。协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章募集资金的使用

第八条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件

的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十一条募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对该

项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

3（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十二条公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会、审计委员会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会、审计委员会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十五条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务

相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十六条公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议

通过后两个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

4（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。

第十七条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。

第十八条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公

司承诺计划实施。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应及时履行报告和公告义务。

第十九条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四章募集资金投向变更

第二十条募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十一条公司变更募集资金用途，应当经董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案方可实施。

第二十二条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

5项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效

防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十三条公司拟变更募集资金用途相关事项如涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事

务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

第二十八条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第二十九条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将

部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

6第五章募集资金的监督

第三十条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十一条公司财务管理中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第三十二条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募集资金存放与使用情况的专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。

第三十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。