江苏中利集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，保障资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规

范性文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当确保本制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业（指公司持股比例超

50%或通过协议、章程等实质控制的企业）实施的，公司应当确保该子公司或控制的其

他企业遵守本募集资金管理制度。

第二章募集资金专户存储

第四条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第五条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募

集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的

1百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大

额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出

现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第七条公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金投资项目不得为持

有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第八条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第九条公司使用募集资金时应严格按照《公司章程》及财务管理制度履行申请和

2分级审批手续，由使用部门（单位）填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事

长审批同意后由财务部门执行。

第十条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十一条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人

或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

3募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应

当及时披露相关信息。

第十三条闲置募集资金的使用

（一）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：??

1.属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；??

2.流动性好，产品期限不得超过十二个月；??

3.现金管理产品不得质押。

（二）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保

荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资

计划等；

2.募集资金使用情况；

3.现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募

集资金投资项目正常进行的措施；

4.现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

5.保荐机构出具的意见。

（三）公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：

1.不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

2.已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

3.单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

4.不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

1.本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等；

42.募集资金使用情况；

3.闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

4.闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

5.保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

6.深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十四条超募资金的使用：

公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股

份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收

购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章募集资金用途变更

第十七条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

5存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐

机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告。

第十九条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十一条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价

依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十三条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）

低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十一条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

6节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁

免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第二十四条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募

集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

第五章募集资金管理与监督

第二十五条公司会计部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查

结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。

第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

第二十七条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公

司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

7第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效。本制度由公司董事会负责解释。

江苏中利集团股份有限公司

2025年8月28日

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