*ST中利:苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函的回复

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函的回复

深圳证券交易所上市公司管理二部：

根据深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对江苏中利集团股份有限公司2024年年报的问询函》（以下简称“问询函”）（公司部年报问询函〔2025〕第86号）的要求，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本事务所或者苏亚金诚）对问询函中提到的需要会计师核查并发表明确意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：

（本回复所引用的财务数据如无特殊说明，以万元为单位；部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致）

1问题2.

你公司2023年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括关联方资金占用未整改到位、违规担保未整改到位等重大缺陷。根据你公司《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》，公司已在重整过程中规范内部控制体系，完成对否定意见所涉事项的整改，审计机构对你公司2024年度内部控制出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。请你公司：

（2）请年审机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。

会计师回复：

根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表。

最少测试控制运行频率整改后控制运行的最短期间或最少运行次数数量每季一次2个季度2每月一次2个月2每周一次5周5每天一次20天20每天多次25次（分布于涵盖多天的期间，通常不少于15天25我们根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定了整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，具体如下：

1.关联方资金占用

公司关联方资金占用事项相关内部控制程序主要为资金支付管理及审批流程，针对该事项，我们认为该项内部控制运行频率每天多次，整改后控制运行的最短期间或最少运行次数为15天，最少测试数量为25次。公司于2023年完成对相关内部控制的整改和规范，因此，我们选择整改完成后的所有会计期间

2即2024年1-12月，选取了25笔样本进行测试。

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序以及取得的审计证据如下：

（1）了解公司与资金支付管理及审批相关的内部控制措施与制度情况，并

记录相关控制活动及控制目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定；了解公司对资金支付等业务环节的控制制度及执行情况；

（2）结合公司对资金支付管理及审批业务的控制措施，执行穿行测试，评

价内部控制的设计是否合理、是否得到执行；检查付款银行回单、付款审批单及

相关合同、发票等单据，测试资金支付管理及审批的全流程；

（3）针对了解的公司资金支付管理及审批业务的控制活动，确定拟进行测试的关键控制活动；

（4）对公司资金支付管理及审批业务相关内部控制执行控制测试，获取整

改后关键控制点相关资料并抽样进行检查，评价执行的有效性。

2.违规担保

公司违规担保事项相关内部控制程序主要为合同审批及印章管理流程，针对该事项，我们认为该项内部控制运行频率为每天多次，整改后控制运行的最短期间或最少运行次数为15天，最少测试数量为25次。公司于2023年完成对相关内部控制的整改和规范，因此，我们选择整改完成后的所有会计期间即2024年1-12月，选取了25笔样本进行测试。

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序以及取得的审计证据如下：

（1）了解公司与合同审批及印章管理相关的内部控制措施与制度情况，并

记录相关控制活动及控制目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定；了解公司对公司合同签订、用印审批及登记、印章保管等业务环节的控制制度及执行情况；

（2）结合公司对合同审批及印章管理业务的控制措施，执行穿行测试，评

价内部控制的设计是否合理、是否得到执行；检查合同及印章审批单、合同台账、

用印登记表等单据，测试合同及印章审批及日常管理的全流程；

（3）针对了解的公司合同审批及印章管理业务的控制活动，确定拟进行测

3试的关键控制活动；

（4）对公司合同审批及印章管理业务相关内部控制执行控制测试，获取整

改后关键控制点相关资料并抽样进行检查，评价执行的有效性。

综上，公司整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量满足《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，我们执行审计程序的结论是相关内部控制运行有效。

（3）请年审机构结合问题（2）回复及内控审计中实施的具体程序、获取的

审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。

会计师回复：

除问题（2）回复中执行的内控审计程序外，我们针对公司2024年对以前年度形成的非经营性资金占用、违规担保事项整改执行的审计程序及获取的审计证

据如下：

（1）获取并检查公司与相关债权人签署的代为履行协议、豁免确认函，确认豁免生效日期；

（2）获取并检查公司与财务投资人签署的重整投资协议，检查财务投资人

捐赠银行回单，确认资金划转日期及金额；

（3）获取并检查公司与产业投资人签署的重整投资协议，确认与解决违规担保问题相关的协议约定及协议生效日期；

（4）获取并检查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏中利集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况的专项说明》；

（5）获取并检查上海加宁律师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司相关事项之法律意见书》；

（6）由审计人员监督企业财务人员登录中国人民银行征信中心官网或基本

户开户行网银查询下载电子版信用报告并进行核查，核查是否有为控股股东及其关联方、及其他单位提供担保的情况；

（7）查询2023年度报告披露的关联方清单，并向管理层索取最新的关联方

清单与银行大额流水客商进行比对，核查大额资金流向客商是否包含控股股东及

4其关联方；

（8）结合预付账款、其他应收款、应收账款等债权类科目的审计，关注往

来形成的合理性，判断评价是否存在隐性关联方交易及关联余额。

经核查，会计师认为：公司已通过重整计划全部解决了前期非经营性占用资金占用和违规担保事项，2024年度未发生新的非经营性占用资金占用和违规担保事项，相关内部控制运行有效，我们对公司出具的内控审计意见是合理、恰当的。

问题3.你公司2023年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，所涉事项为与持续经营相关的重大不确定性、关联方资金占用及违规担保事项。

根据审计机构《关于公司2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（以下简称“《专项报告》”），报告期内公司通过重整引入资金、解决占用担保事项等措施，相关非标意见影响已消除。年审机构对你公司2024年财务会计报告出具标准无保留的审计意见，2024年末净资产为14.2亿元，你公司向本所申请撤销退市风险警示。请你公司：

（1）请年审机构逐项说明对上期非标意见涉及事项执行的审计程序、获取

的审计证据、得出“非标意见涉及事项影响已消除”结论的具体判断过程及依据，并在前述问题的基础上说明报告期对公司出具的审计意见及《专项报告》结论是否审慎、合理。

会计师回复：

一.与持续经营相关的重大不确定性：

1.与持续经营相关的重大不确定性影响已消除的具体判断过程如下：

（1）通过破产重整程序，公司的部分债务得以消除，资产负债率2023年

末为107.32%、2024年末为74.44%，2025年一季度末为67.70%，资产负债结构得到显著改善；

（2）公司2025年一季度实现归母净利润-7700.76万元，与2024年一季

度净利润-18687.15万元相比，亏损大幅度收窄，公司经营正在有序恢复。

（3）2024年末、2025年一季度末现金及现金等价物余额分别为12337.94

5万元、82566.32万元，货币资金可以满足生产经营所需；

（4）公司债务陆续清偿，公司及管理人积极推动解除对公司资产、银行账

户的冻结、保全措施，公司将逐步恢复正常融资能力；

（5）2024年末完成了实际控制人变更，公司治理层和核心管理层人员稳定；

综上，公司于2024年度完成破产重整程序，经营状况及财务状况得到极大改善，核心业务保持稳定，持续经营的重大不确定性已经消除。

2.我们对持续经营能力执行的审计程序及获取的审计证据如下：

（1）获取并检查公司破产重整计划，以及与重整相关的《民事裁定书》、重整投资协议等关键性证据，评价破产重整程序对公司持续经营能力的影响；

（2）了解公司在财务、经营以及其他方面是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

（3）获取并评价管理层对持续经营作出的评估，包括考虑管理层作出评估

的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及管理层的计划在当前的情况下是否可行；询问管理层，是否存在超出评估期间可能对持续经营能力存在重大疑虑的事项或情况；

（4）获取并检查公司2025年一季度财务报告，了解公司持续经营能力。

二.非经营性资金占用及违规担保事项：

非经营性资金占用及违规担保事项影响已消除的具体判断过程如下：

（1）公司、公司子公司分别与相关债权人签署了代为履行协议，同时签署

了确认函，确认单方豁免标的债权，该协议自法院裁定受理公司重整日起生效。

豁免目的旨在增厚江苏中利公司权益、填补江苏中利因非经营性资金占用而产生的损失，涉及的金额及相关利息共计112483.48万元。

全体财务投资人对江苏中利捐赠款项68035.71万元，全额以现金形式汇入管理人银行账户。如新发现除已公告并解决的180519.19万元非经营性资金占用问题，且在重整受理日前已发生的，则由全体财务投资人在各自投资份额内负责解决。

2025年1月9日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况的专项说明》，说明公司大股东及其附属企业非经营性资金占用已于2024年6月1日

6至2024年12月16日期间已全部得到了清偿。

（2）2024年12月24日，公司、管理人及产业投资人签署重整投资协议，产业投资人承诺以现金形式就公司为承担违规担保债权清偿责任所实际付出的偿债资源对公司进行补偿。

公司违规担保问题已经通过产业投资人按照重整协议约定的兜底方式获得妥善解决。

2025年1月8日，上海加宁律师事务所出具了《关于江苏中利集团股份有限公司相关事项之法律意见书》，针对公司关联方资金占用和违规担保问题整改情况发表了专项说明。

综上，公司非经营性资金占用及违规担保事项的影响已经消除。

2.我们对非经营性资金占用及违规担保事项执行的审计程序及获取的审计

证据如下：

（1）获取并检查公司与相关债权人签署的代为履行协议、豁免确认函，确认豁免生效日期；

（2）获取并检查公司与财务投资人签署的重整投资协议，检查财务投资人

捐赠银行回单，确认资金划转日期及金额；

（3）获取并检查公司与产业投资人签署的重整投资协议，确认与解决违规担保问题相关的协议约定及协议生效日期；

（5）获取并检查上海加宁律师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司相关事项之法律意见书》。

三.中国证券监督管理委员会立案调查事项：

1.中国证券监督管理委员会立案调查事项影响已消除的具体判断过程如下：

（1）中国证监会于2024年6月28日下发对公司的《行政处罚决定书》，对相关人员进行了处罚；

（2）针对《行政处罚决定书》中涉及的虚假记载，公司管理层已对前期财务报表追溯重述。

7综上，公司被中国证券监督管理委员会立案调查事项的影响已经消除。

2.我们对中国证券监督管理委员会立案调查事项执行的审计程序及获取的

审计证据如下：

（1）获取并检查相关《行政处罚决定书》；

（2）获取并检查与虚假记载相关的交易数据，与管理层讨论相关交易业务实质，评价公司前次差错更正后的报表是否符合相关业务实质和企业会计准则的规定；

（3）提请管理层对前期财务报表追溯重述，评价虚假记载涉及的会计差错

更正事项是否准确、完整，评价对审计报告意见类型的影响。

经核查，会计师认为：

公司2023年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见的审计报告中非

标意见涉及事项影响已消除，我们对公司出具的审计意见及《专项报告》结论是审慎、合理的。

（2）结合本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条规定，逐项核

查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项说明你公司是否存

在第9.3.12条规定的股票终止上市情形。并请你公司结合问询函回复自查并逐

项说明你公司是否符合申请撤销对应其他风险警示情形的条件，并自查是否仍

存在第9.8.1条中的任一情形。请年审机构、律师核查并发表明意见。

公司回复：

（一）经逐项自查，公司认为自身符合申请撤销退市风险警示的条件；不存

在《股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.12条规定的股票终止上市情形。

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年度末合并口径经审计净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示。

2024年底公司重整计划执行完毕，苏亚金诚对公司2024年度财务报告出

具了标准无保留意见的《审计报告》，2024年度末归属于母公司的所有者权益为

14.20亿元，公司2024年度实现营业收入23.58亿元，营业收入扣除与主营业

务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为23.40亿元。因此，公司因

82023年度末合并口径经审计净资产为负值而触及的退市风险警示情形已经消除；

且对照《深圳证券交易所股票上市规则》的9.3.1条规定自查，公司亦不存在其他被实施退市风险警示的情形。

根据《上市规则》9.3.12条逐条自查，公司股票不存在终止上市情形。自查情况具体如下：

是否存在终

9.3.12条款内容公司情况

止上市情形

（一）经审计的利润总额、净利润、公司2024年度经审计的利润总额为：-11.58

扣除非经常性损益后的净利润三者亿元、归母净利润为-11.74亿元、扣除非经否

孰低为负值，且扣除后的营业收入低常性损益后的归母净利润-22.52亿元；营业于3亿元。收入扣除后金额为23.40亿元。

（二）经审计的期末净资产为负值。公司2024年末经审计净资产为14.20亿元。否

（三）财务会计报告被出具保留意公司2024年度由苏亚金诚会计师事务所(特

见、无法表示意见或者否定意见的审殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报否计报告。告（苏亚审〔2025〕118号）。

（四）追溯重述后利润总额、净利润、公司于2025年4月22日披露了《关于前期扣除非经常性损益后的净利润三者会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编孰低为负值，且扣除后的营业收入低号：2025-062），公司追溯后均未触及本条否于3亿元；或者追溯重述后期末净资款。

产为负值。

公司2024年度由苏亚金诚会计师事务所(特

（五）财务报告内部控制被出具无法

殊普通合伙)出具标准无保留意见的内部控否表示意见或者否定意见的审计报告。

制审计报告（苏亚审内〔2025〕3号）。

（六）未按照规定披露内部控制审计公司已于2025年4月22日披露了，由苏亚报告，因实施完成破产重整、重组上金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的否市或者重大资产重组按照有关规定标准无保留意见的内部控制审计报告（苏亚无法披露的除外。审内〔2025〕3号）公司已于2025年4月22日披露了公司2024

（七）未在法定期限内披露过半数董

年度报告，全体董事、监事及高级管理人员否事保证真实、准确、完整的年度报告。

保证年度报告内容的真实、准确、完整。

公司已于2025年1月8日披露了《关于申请撤销部分退市风险警示及部分其他风险

（八）虽符合第9.3.8条的规定，但警示暨继续被实施退市风险警示及其他风未在规定期限内向本所申请撤销退险警示的公告》（公告编号：2025-002）；2025否市风险警示年4月22日披露了《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示暨继续被实施退市风险警示及其他风险警示的公告》（公

9告编号：2025-057）。

公司已向深交所递交了《关于撤销对公司股票交易退市风险警示的申请》。

公司已于2025年4月21日向深交所递交了

（九）撤销退市风险警示申请未被本《关于撤销对公司股票交易退市风险警示否所审核同意的申请》，深交所正在审核中。

（二）经公司自查，公司符合申请撤销对应的其他风险警示情形的条件，仍

存在第9.8.1条第（八）款被实施其他风险警示的情形，自查具体情况如下：

是否存在被实施其他风

9.8.1条款内容公司情况

险警示的情形

公司存在的以前年度的资金占用情况，已在

2024年12月底通过重整计划执行完毕得以

（一）存在资金占用且情形严重；否解决，截至2024年12月31日，公司不存在资金占用的情形。

公司存在的以前年度的违规担保事项，已在

（二）违反规定程序对外提供担保且2024年12月底通过重整计划执行完毕，由否情形严重；产业投资人按照重整协议约定的兜底方式获得妥善解决。

（三）董事会、股东会无法正常召开公司董事会、股东会均正常召开会议、形成否会议并形成决议；决议并按要求进行披露。

（四）最近一个会计年度财务报告内公司2024年度由苏亚金诚会计师事务所(特否，符合申请

部控制被出具无法表示意见或者否殊普通合伙)出具标准无保留意见的内部控撤销其他风险

定意见的审计报告，或者未按照规定制审计报告（苏亚审内〔2025〕3号），并警示的条件披露财务报告内部控制审计报告；于2025年4月22日披露。

（五）生产经营活动受到严重影响且公司生产经营正常。

否预计在三个月内不能恢复正常；

（六）主要银行账号被冻结；用于生产经营的主要银行账号未冻结。否

公司2022年、2023年、2024年扣除非经常否，符合申请

（七）最近三个会计年度扣除非经常

性损益前后净利润孰低者分别为：-7.47亿撤销其他风险

性损益前后净利润孰低者均为负值，元、-14.96亿元、-22.52亿元。公司2024警示的条件且最近一个会计年度审计报告显示年度审计报告意见为标准无保留的审计意公司持续经营能力存在不确定性；

见。

（八）根据中国证监会行政处罚事先公司于2024年5月13日收到中国证券监督是，继续被实告知书载明的事实，公司披露的年度管理委员会做出的《行政处罚及市场禁入事施其他风险警报告财务指标存在虚假记载，但未触先告知书》，于2024年7月5日收到中国证示

10及本规则第9.5.2条第一款规定情券监督管理委员会于2024年6月28日做出形，前述财务指标包括营业收入、利的《行政处罚决定书》，尚未满足《上市规润总额、净利润、资产负债表中的资则》9.8.8条第二款之要求“自中国证监会产或者负债科目；作出行政处罚决定书之日起已满十二个月。”公司已就相关事项于2025年4月22日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

（九）最近一个会计年度净利润为正公司2024年度经审计的归母净利润为-值，且合并报表、母公司报表年度末11.74亿元，且合并报表、母公司报表年度未分配利润均为正值的公司，其最近末未分配利润均为负值，根据相关规定，公三个会计年度累计现金分红金额低司不满足进行现金分红的条件。否于最近三个会计年度年均净利润的

30%，且最近三个会计年度累计现金

分红金额低于5000万元；

公司按相关规则进行信息披露，且通过业绩说明会、互动易等方式与投资者保持交流，向广大投资者公开、公平、公正地展示公司

（十）投资者难以判断公司前景，投各方面的情况。公司经营合法，以前年度存否资权益可能受到损害的其他情形。

在的违规问题已通过重整计划执行得以妥善解决。公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

综上所述，经过逐项自查，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市的情形，符合撤销部分其他风险警示的条件，并被继续实施其他风险警示。

会计师回复：

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

（1）查阅深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条、

9.3.12条规定的股票终止上市情形的各项规定内容，结合我所出具的2024年

度审计报告，将相关财务数据或财务指标、审计报告意见类型，以及公司2024年度报告披露情况和公司申请退市风险警示文件资料等与股票终止上市情形的

各项规定内容进行比对，分析是否存在股票终止上市情形；

（2）查阅深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》9.8.1条规定

的股票交易实施其他风险警示的情形的各项规定内容，逐项与公司实际情况进行比对，分析是否存在公司应被实施其他风险警示的情形。

11经核查，会计师认为公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形；公司因存在2023年度财务报告

内部控制被出具否定意见的审计报告、近三年连续亏损且2023年度财务报告出具了带持续经营能力重大不确定性段落的无保留意见的审计报告而触及的其他

风险警示情形已经消除，公司符合申请撤销对应的其他风险警示情形的条件，但仍存在第9.8.1条第（八）款被实施其他风险警示的情形。

问题4.你公司披露的《关于2024年度各类资产减值及核销的公告》显示，报告期你公司计提存货跌价损失、固定资产减值损失等资产减值及信用减值损失合计

14.52亿元。合并财务报表项目注释中，你公司未对报告期信用减值损失计提、资产减值损失进行解释说明。请你公司：

（2）补充披露本次计提信用减值损失、资产减值损失的详细内容及金额，结合相应客户偿债能力的具体变化情况，补充披露计提信用减值损失/资产减值损失的具体依据，计提金额的确认方法及合理性，并说明以前年度信用减值损失/资产减值损失计提是否充分、合理。请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

1、2024年公司计提信用减值损失、资产减值损失情况如下：

（1）信用减值损失（损失以“－”号填列）

单位：人民币万元项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失53.73-13.96

应收账款坏账损失-32047.313096.02

其他应收款坏账损失-24258.82-71177.07

合计-56252.40-68095.00

（2）资产减值损失（损失以“－”号填列）项目本期发生额上期发生额

存货跌价损失-9730.51-1977.92

固定资产减值损失-56285.22-6916.52

在建工程减值损失-21581.36

长期股权投资减值损失-1391.81

合计-88988.89-8894.45

122、2024年度计提应收账款坏账损失32047.31万元，主要情况如下：

单位：人民币万元期初余额期末余额本期新增计提客户名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

客户一5766.66-5741.874593.5080.00%4593.50注1

客户二4890.36244.524890.364890.36100.00%4645.84

客户三4903.78245.194683.784683.78100.00%4438.59

客户四3509.50193.483509.503509.50100.00%3316.02

客户五545.8954.59545.89545.89100.00%491.30

客户六300.0015.00295.00295.00100.00%280.00注2

客户七100.005.0078.0078.00100.00%73.00

客户八472.7047.27472.70472.70100.00%425.43

客户九1254.221128.791254.221254.22100.00%125.43

客户十1251.4162.571058.811058.81100.00%996.24

客户十一2355.55473.652355.552355.55100.00%1881.90注3

客户十二2108.25326.642108.252108.25100.00%1781.61

客户十三702.84653.92605.00605.00100.00%-48.92

客户十四196.8319.68196.83196.83100.00%177.15注4

客户十五2730.21136.512299.382299.38100.00%2162.87

客户十六1716.2485.811527.431527.43100.00%1441.62

合计32804.443692.6231622.5730474.2096.37%26781.58

注1：新增对应收电费国家补贴款计提减值，原因如下：

公司于 2016年投资建设铁岭中晖新能源白旗寨 20MW光伏电站项目（以下简称“铁岭中晖项目”），实际总装机容量 20.0692MW（组件容量），于 2016年 12月15日并网发电。

2022年，根据三部委联合下发的补贴自查工作通知，公司经自查后发现铁

岭中晖项目存在“批小建大”问题，即该项目备案容量 20MW，纳入规模容量 20MW，实际并网组件容量 20.0692MW，逆变器容量 20.4MW。因此，铁岭中晖项目未被纳入2022年公示的合格项目清单（2022年10月28日《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》，合规率约12.07%），相应的补贴款被停止拨付。

2023年公司根据自查工作进行整改和规范，公司原管理层认为补贴款仍存在收回的可能性主要基于：1）项目自查存在的“批小建大”实际上不是严重的

13违规问题，光伏项目实际搭建中无法做到实际组件容量与备案容量完全精准一致，存在小幅偏差属于正常现象；2）暂无官方通知表明除2022年10月28日公示的

第一批合规项目清单外，不会再有第二批合规项目清单公示，且当时市场环境下，大多数企业普遍对国补持乐观态度；3）被停止拨付的时间仅1年左右。

2024年，为防范相关风险，体现更为谨慎的财务信息，公司管理层审慎分析相关应收款，综合考虑到1）已持续2年多未收到国补回款，且多次与主管部门沟通无果；2）目前光伏行业市场整体的变化和供求关系、各地区财政实力、国家对光伏行业的扶持力度等因素；3）2022年新能源项目第一轮合规名单通过率较低，计提了相应的减值。

注2：公司与客户（指上表中客户四-客户十，属于同一控制下）存在多项业务合作，双方存在未结清款项的主要原因：1）根据合同约定，客户收到国补款后支付公司相应的 EPC 工程款，客户实际未收到国补款；2）因质量问题、房产证未办理，客户从应付公司的工程款中扣除相应金额。

2023 年公司原管理层对与国补挂钩的 EPC 项目计提较少减值，主要基于：

1）项目问题系“批小建大”、“并网容量不足”、“以少代全”等不属于严重的违规问题；2）客户反馈与国网部门沟通良好，无明显迹象表明无法通过下一轮核查；3）被停止拨付的时间仅1年左右，且当时市场环境下，大多数企业普遍对国补持乐观态度。

2024年末，公司综合考虑多方面因素的影响（同注1），为防范相关风险，

体现更为谨慎的财务信息，公司管理层审慎分析了相关应收款，同时兼顾因国补停止发放，公司可能存在面临额外赔偿的可能性，故对上述应收款全额计提坏账准备。

注3：属于地产项目客户，与公司合作时间约5-8年。客户自2022年起因资金周转困难，出现未能按期支付的情况，但直至2023年末仍陆续支付部分货款。2024年，客户已被列入失信被执行人，无力支付货款且拖欠时间较久，预计难以追回。

注4：公司与客户（指上表中客户十三-客户十六，属于同一控制下）存在多项业务合作，双方款项未结清主要原因：1）公司未实缴应承担的相关税费、林地占用费、房产税等；2）未如期办理土地证、房产证及因此可能导致的额外处

14罚费用；3）部分消缺事项产生的影响。上述主要事项发生于2024年，客户通过

函件、电话等方式告知公司，要求公司作出相应的赔偿。经公司估算，预计赔偿占应收账款余额约91%，综合考虑到资金成本及其他尚未发现的费用、损失等事项影响，基于谨慎考虑，公司将该批应收账款全额计提坏账准备。

3、2024年度计提其他应收款坏账损失24258.82万元，主要情况如下：

单位：人民币万元期初余额期末余额本期新增名称计提理由账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提计提原大股东江苏中利控

资金占用，详股集团有限180519.19160987.46179428.62179428.62100%18441.16

见本题（1）的公司相关回复

供应商一--1475.621475.62100%1475.62注1

供应商二--1337.751337.75100%1337.75注2

合计180519.19160987.46182241.99182241.99100%21254.53

注1：供应商一已破产清算，苏州腾晖正在申报债权，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备。

注2：苏州腾晖进入破产重整程序，供应商二作为债权人向管理人申报的债权经裁定后未能足额受偿，其有权扣除公司原支付的业务保证金。公司无法收回上述保证金，故全额计提坏账准备。

4、2024年末较上年新增计提存货跌价准备情况如下：

单位：人民币万元本期增加本期减少期末余额项目期初余额计提其他转销其他

原材料265.661949.4958.55119.71136.762017.24

低值易耗品0.410.410.00

在产品39.16124.3139.16124.31

库存商品2162.541459.171.12995.47110.222517.14

电站开发产品3419.686074.689494.36

电站开发成本2061.44122.445.732189.61

合计7948.499730.5165.391154.33247.3916342.66

15按业务板块划分存货跌价准备情况如下：

单位：人民币万元

2024年末2023年末存货跌价

项目存货跌价存货跌价准备同比备注账面余额计提比例账面余额计提比例准备准备增减

线缆产成品、

28403.943001.8010.57%29126.042056.947.06%944.86注1

原材料等

光伏产成品、

3865.351656.8942.87%37242.06410.431.10%1246.46注2

原材料等

电站开发产品21994.459494.3643.17%26366.913419.6812.97%6074.68注3

电站开发成本2423.382189.6190.35%3602.292061.4557.23%128.16

合计56687.1316342.6628.83%96337.307948.498.25%8394.16

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：

（1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成

品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价

格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

注1：存货跌价准备略微增加，主要原因是原材料库龄较长，加工成产品后预计售价下降。

注2：光伏组件各类型产品市价同比下降幅度约21%-33%。（市价数据来源于INFOLINK）。

注3：电站开发产品中规模较大的电站发电收入受国家补贴影响，基于客观

16情况判断（详见本题（2）回复中第2点注1的因素），2023年相关电站不存在减值迹象，未聘请评估公司进行减值测试。2024年，为防范相关风险，体现更为谨慎的财务信息，公司管理层聘请评估机构对被投资单位账面净资产的公允价值进行评估。受国补、回收周期、折现率等影响，电站开发产品发生减值，公司计提了相应的存货跌价准备。

5、报告期内，公司新增计提固定资产、在建工程减值准备情况：

（1）2024年主要减值资产情况及评估方法

金额单位：人民币万元计提减值准备金序号公司资产组科目评估方法额苏州腾晖光伏光伏设备设备类固定资公允价值减处

112871.55

技术有限公司资产组产置费用净额法腾晖技术（泰光伏设备设备类固定资公允价值减处

226108.97

国）有限公司资产组产置费用净额法

光纤、光棒设备类固定资

青海中利光纤现金流量折现12647.39

3设备资产产

技术有限公司法

组在建工程20478.76

合计72106.67

注：报告期内计提资产减值损失共77866.58万元，上述资产减值占比约92.60%。

（2）2023年度计提情况

2023年度，经公司原管理层审慎分析，认为序号1中的2条电池片生产线设备

因处于闲置状态出现明显减值迹象，公司原管理层聘请评估师进行减值测试并根据评估报告计提了减值准备。

序号1及序号2中其他光伏资产组不存在明显的减值迹象，主要基于：1）资产组的价格未发生大幅下跌；2）光伏行业未发生显著的市场环境变化，光伏组件毛利同比差异较小，行业内盈利企业的比重较大；3）市场利率未发生显著的变化，不足以影响资产预计未来现金流量现值折现率的变化；4）资产未闲置、生产技术未过时，公司处于破产重整，受运营资金紧张、债务缠身等多重因素的影响，营收规模有所下降，但仍具有一定规模，毛利同比趋于稳定。

2023年度，经公司原管理层审慎分析，认为序号3光纤、光棒资产组不存在

明显的减值迹象，主要原因如下：

青海中利主要生产销售的产品是光纤、光棒，其中在建工程项目主要用来生

17产光棒（光纤的上游产品）。前期受5G建设速度、网络覆盖率不及预期的影响光

纤、光棒市场需求量未出现大幅增长，但随着行业产能的大幅扩张，行业竞争进一步加剧。2020年主材光纤、光棒价格较2019年相比普遍下降约30%-50%，毛利率同步发生显著下降，该项目于2020年出现明显减值迹象，公司于当年聘请了

第三方评估机构进行减值测试并计提减值损失。

2021年至2023年，光纤市场环境较前期相比未发生重大不利变化，同时为该

在建工程所采购的主要生产设备和附属设施等的市场价格未发生重大变化。青海中利光棒生产设备产能利用率逐年提高，2023年光棒产能利用率达92%，该在建工程不存在不满足市场需求的情况，2021年至2023年期间未出现进一步减值迹象。

（3）2024年度的减值迹象

2024年末，序号1，2光伏资产组存在减值迹象，主要基于：1）大部分资产组处于停工状态；2）光伏电池及组件在报告期内平均价格跌幅超30%；3）技术

更新迭代，TOPCon技术代替PERC技术成为市场主流，资产组较多为PERC技术。

2024年末，序号3光纤、光棒资产组存在减值迹象，主要基于：1）2024年，

相关市场发生变化。随着运营商网络建设高峰期已过，5G建设推进未达预期，导致国内光纤光缆等产能进一步过剩，光纤、光棒销售价格较2023年下降36%左右，毛利率由10%下滑至-53%；2）受公司破产重整影响，销售订单承接大幅受限，产能利用率大幅下滑，同比下滑比例约61%，客户流失严重；3）相关在建工程受整体市场低迷、资金紧张等多重影响，调试不及预期，未按预期转固。

（4）资产评估情况公司聘请了评估机构对上述已发生减值迹象的资产组进行评估。

本次对于上述资产减值损失的确定依据为厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏中利集团股份有限公司及其17家下属子公司拟资产减值测试涉及的相关设备资产组资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310015号）及

《青海中利光纤技术有限公司拟资产减值测试涉及的设备资产组资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310037号），根据资产评估报告，对上述资产进行资产减值测试的确认方法。

对上表序号1、2光伏设备资产组采用公允价值减处置费用后的净额确定资产

组的可收回金额，截至本次评估基准日，该资产组基本处于停工状态。根据公司对于市场的预测，目前复工时间尚未明确，在此情况下，难以对资产组涉及的

18相关业务作出可靠的盈利预测。因此，按会计准则和评估准则的相关规定，不适

宜采用现金流量折现法进行评估。故本次对委估范围内各项资产分别采用市场途径进行评估，并将各资产的评估值进行加总计算，从而得出资产组的公允价值。

在此基础上，扣除相应的处置费用，即确定公允价值减处置费用的净额，进而确定上述光伏设备资产组的可收回金额。

对上表序号3光纤、光棒资产组采用现金流量折现法确定资产组的可收回金额，考虑到该部分资产为光纤、光棒设备资产组，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易市场；也缺乏

或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果。因此，难以按照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协议价格-可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产组的市场价格或资产组的买方出价-该资产组处置费用”或“参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额”等方法直接确定资产组可收回金额。

但按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，可以采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术来估算光纤、光棒

设备资产组的公允价值，再考虑合理的处置费用扣除后，得到该资产组可收回金额。

本次评估中，由于光纤、光棒资产的市场交易各有特点，可比性较差，修正参数缺乏，缺乏同行业类似资产组的最近交易价格或者结果。并基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，没有市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他方式使用该资产可以实现价值最大化，通常认为光纤、光棒设备资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异。在考虑资产组处置费用的情况下，光纤、光棒设备资产组的预计未来净现金流量现值则会大于等于公允价值减去处置费用的净额。因此，按会计准则和评估准则的相关规定，本次评估采用现金流折现法确定光纤、光棒设备资产组预计未来现金流量的现值，进而确定光纤、光棒设备资产组的可收回金额。

本次基于《企业会计准则第8号——资产减值》以及《企业会计准则应用指南汇编（2024）——第九章资产减值》等的相关要求，采用公允价值减去处

19置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值的一种或两种方法，并按照孰高原则，同时结合相关资产组的使用及运营状况综合确定其可收回金额具备合理性。

综上，公司计提信用减值损失、资产减值损失均基于企业会计准则相关要求并结合公司整体运营状况综合研判的结果，2024年及以前年度计提充分、合理。

会计师回复：

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

1.固定资产、在建工程减值损失：

（1）了解、测试和评价与长期资产减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性；

（2）获取管理层对资产是否存在减值迹象的判断依据，并复核管理层的判断是否与实际情况一致；

（3）获取并复核管理层对存在减值迹象的资产或资产组的可回收金额估计明细表，判断管理层在做出会计估计时采用的关键参数的合理性，主要包括:*评价外部评估专家的独立性和专业胜任能力，以及减值测试方法选取的适当性；*测试管理层减值测试所依据的基础数据，包括利用外部评估专家评估减值测试中所采用关键假设及关键参数选取的合理性；

（4）重新计算资产减值的金额，以确定其准确性；

（5）检查财务报告中与资产减值有关的披露。

2.存货减值损失：

（1）了解和评价管理层与存货跌价准备相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

（2）执行存货的监盘程序检查存货的数量及状况等；

（3）查询原材料和产成品价格变动情况，了解原材料和产成品价格的走势，分析存货可能产生跌价的风险；

（4）评价公司对存货可变现净值的计算方法是否合理，是否符合企业会计准则的规定；

（5）获取存货跌价准备计算表，检查是否按相关会计政策执行，执行存货

减值重新计算程序，检查存货跌价准备金额是否准确，评价存货跌价准备计提是否充分；

（6）评价管理层于期末对存货跌价准备的会计处理及披露。

203.应收款项信用减值损失：

（1）对江苏中利应收款项管理、坏账准备计提相关的内部控制设计合理性及运行有效性进行评价和测试；

（2）了解和评估应收款项坏账准备政策，分析应收款项预期信用损失计提的准确性。对于按组合计提坏账的应收款项，复核管理层对组合的划分依据，评估其对未来经济状况的预测以及对不同组合估计预期信用损失率的合理性，关注应收款项逾期情况、逾期应收款项期后回款情况以及历史上实际发生坏账金额等关键信息。

（3）获取江苏中利管理层编制的应收款项逾期账龄分析表，并选取样本对逾期账龄准确性进行测试；

（4）选取按单项计提坏账准备的应收款项，测试其可收回性。在评估应收

款项可收回性时，检查相关支持性证据，包括客户资信状况、抵押或质押物状况、提供的担保措施、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性；

（5）分析应收款项的账龄和客户信誉情况，并执行应收款项函证程序及检

查期后回款情况，再次评价应收款项坏账准备计提的合理性；

（6）复核财务报告中与坏账准备计提有关的披露。

经核查，会计师认为：公司2024年度及以前年度计提信用减值损失/资产减值损失充分、合理，符合企业会计准则的规定。

问题5.年报显示，你公司2024年实现境外业务收入9.48亿元，占年度营业收入

40.21%，报告期末你公司货币资金余额为19.37亿元，其中存放在境外的款项总

额为0.35亿元。请你公司：

（3）请年审会计师说明对上市公司境外收入真实性、境外存款真实性及安

全性所执行的审计程序及获取的审计证据、覆盖范围及比例，并提供结论性意见。

会计师回复：

1.我们对上市公司境外收入真实性执行的审计程序及获取的审计证据、覆

盖范围及比例如下：

（1）了解与境外业务收入确认相关的关键内部控制，并执行控制测试，评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）取得并查阅公司境外业务收入确认会计政策，结合公司销售模式、相

21关交易合同条款，检查合同约定的控制权转移时间点及付款方式等，评价境外业

务收入确认时点是否符合公司实际经营情况和业务特点，是否符合企业会计准则的规定；

（3）获取境外业务营业收入明细表、应收账款明细表，复核加计是否正确，并与年度报告境外业务收入金额核对是否相符;

（4）获取主要境外客户的大额销售合同，按照不同的外销交易模式检查合

同执行情况，包括检查合同审批单、合同主要条款、报关单、货运提单、客户签收单与收入确认相关的关键单据是否齐全、信息是否一致；

（5）对境外客户实施函证程序，核查收入的真实性和准确性；

（6）检查主要境外客户的销售回款，关注付款方信息是否与账面记载的客户信息一致；

（7）获取资产负债表日前后境外业务收入的明细账及物流台账，根据不同

的外销交易模式选取样本实施截止测试，检查并核对货运提单、报关单、签收单等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

2024年度，江苏中利境外营业收入为9.48亿元，我们审计范围覆盖了7.16亿元，覆盖比例为75.58%；其中函证程序回函金额为6.38亿元，细节测试金额（已剔除与回函确认重复部分）为0.78亿元。

2.我们对上市公司境外存款真实性及安全性执行的审计程序及获取的审计

证据、覆盖范围及比例如下：

（1）了解和评价与货币资金相关内部控制的设计和运行的有效性；

（2）对境外库存现金执行监盘程序；

（3）对境外货币资金实施函证程序，检查银行回函，编制函证结果汇总表；

调查回函不符事项，确定是否表明存在错报；对未回函的银行账户，实施替代程序；

（4）获取并检查主要境外银行2024年银行对账单，检查交易发生信息及期

末余额是否与账面记录一致;

(5)获取并检查主要境外存款存放银行的经营业务、经营规模等背景信息，以了解境外存款的安全性。

截至2024年12月31日，江苏中利存放在境外的货币资金余额为3534.04

22万元，其中库存现金为7.81万元，均执行监盘程序；银行存款为3526.23万元，均获取并检查银行对账单，发函金额为2797.60万元，占比为79.34%，其中回函确认金额为168.15万元，存放于新加坡华侨银行的2629.45万元银行存款未回函，由于未将相关子公司作为重要组成部分，针对未回函部分，我们执行了如下替代程序：*获取并检查相关银行账户全年对账单，并将其与企业银行存款日记账逐笔核对；*获取并检查相关子公司境外审计师的询证函回函信息，并将其与对期末对账单余额、期末账面余额进行核对。

经核查，会计师认为：公司2024年度境外收入是真实的，2024年末境外存款具有真实性和安全性。

问题6.报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为

44.71%。请你公司：

（1）提供报告期内前十名客户的名称，说明向上述客户销售的具体产品，并说明近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

公司回复：

公司2024年排名前十客户：

单位：人民币万元客户名称收入金额合作年限销售产品收入占比

客户十七62447.472年电池片及组件26.48%

客户二十二13368.691年电线电缆5.67%

客户二十三12720.4925年电线电缆5.39%

客户二十四10086.7325年电线电缆4.28%

客户二十五6812.0616年电缆料2.89%

客户十八5830.2612年电源线2.47%

客户二十六5091.103年电线电缆2.16%

客户十九3994.5113年电线电缆1.69%

客户二十七3507.8625年电线电缆1.49%

客户二十八3374.244年铝合金导线、电缆1.43%

合计127233.4153.95%

23公司2023年排名前十客户：

单位：人民币万元客户名称收入金额合作年限销售产品收入占比

客户十七30319.681年电池片及组件7.48%

客户二十九27163.912年电池片及组件加工6.71%

客户三十22024.532年电池片及组件，电池片及组件加工5.44%客户二十五10545.0615年电缆料2.60%

客户三十一9100.964年电池片及组件、电池片及组件加工2.25%

客户三十二9082.554年电池片及组件2.24%

客户三十三6697.002年电池片及组件1.65%

客户三十四6437.177年电缆料1.59%

客户二十四6170.5724年电线电缆1.52%

客户十八6081.6111年电源线1.50%

合计133623.0432.98%

公司2022年排名前十客户：

单位：人民币万元客户名称收入金额合作年限销售产品收入占比

客户三十五117063.1120年以上电线电缆14.34%

客户三十六57784.432年电池片及组件7.08%

客户三十七22933.342年电池片及组件2.81%

客户三十八20188.492年电池片及组件2.47%

客户三十九19428.564年电池片及组件2.38%

客户四十18021.9220年以上电线电缆2.21%

客户四十一15836.292年电池片及组件1.94%

客户二十五11480.3814年电缆料1.41%

客户四十二7648.9311年电线电缆0.94%

客户四十三7597.703年电池片及组件0.93%

合计297983.1536.51%经核查，公司的特种线缆业务主要研发、生产及销售通信电源用阻燃耐火软电缆，舰船用电缆、高铁用电缆、光伏/风电新能源线缆、电力储能系统用电池连接电缆、UL 电子线缆、数据线缆、液冷电缆等产品。公司 2022 年 10 月将从事通信电缆业务的重要子公司广东中德电缆有限公司股权进行转让，导致客户三十五及客户四十自2023年起不再为公司主要客户。除此之外，线缆业务的客户群体均未发生重大变化。

光伏板块：腾晖光伏主要致力于电池片、组件研发、生产及销售，并协同光伏电站开发建设及运维。以自主电池片及组件制造为核心业务，以代工电池片及

24组件生产作为产能补充。受大环境影响及自身经营资金紧张，腾晖光伏在自主生

产业务和委托加工业务的基础上增加了受托加工业务，从而导致近三年的主要客户群体有所变化。

（2）核查并说明上述客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、

5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

公司回复：

经公司自查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（3）结合你公司与上述十名客户历史合作情况，说明是否存在客户、供应

商重叠的情况，如是，请说明原因及合理性。

公司回复：

经公司自查，报告期内的前十名客户与供应商不存在重叠的情况。

请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。