申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江苏中利集团股份有限公司重整投资人受让资本公积

转增的部分限售股份上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“财务顾问”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，对江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中利集团”）重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型2024年11月8日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号《民事裁定书》，受理申请人对公司的重整申请并指定管理人（公告编号：2024-113)。2024年12月4日，公司召开了出资人组会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》等议案（公告编号：2024-127）。同日，公司召开了第一次债权人会议，后续债权人表决通过了《重整计划（草案）》（公告编号：2024-132）。

2024年12月11日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号之二《民事裁定书》，法院裁定批准《江苏中利集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。根据重整计划，以公司总股本871787068股为基数，按照每10股转增

24.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2135878317股股票。转增完成后，公司总股本变更为3007665385股。

2024年12月27日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号之四《民事裁定书》，苏州中院裁定公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。

2024年12月30日，公司部分转增的股票完成过户（公告编号：2024-144）。

财务投资人限售期即将届满，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第14号——破产重整等事项》规定，该部分股票将于2026年1月8日起上市流通。

二、股份登记及锁定期情况2024年12月31日，上市公司披露《关于向全体重整投资人指定证券账户完成股票过户暨控股股东变更生效的公告》（公告编号：2024—144），称中利集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，管理人已将部分转增股票由管理人证券账户（江苏中利集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至全体重整投资人指定证券账户。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》

的规定及中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，重整投资人受让股份情况如下：

占公司转增序取得股份数股东名称后总股本比股份性质号量（股）例限售股，过

1杜月姣1500000004.99%户完成后锁

定期12个月限售股，过

2刘青科880141472.93%户完成后锁

定期12个月限售股，过

3中国东方国际资产管理有限公司－中852806572.84%户完成后锁

国东方收益增强基金定期12个月限售股，过

4中国东方国际资产管理有限公司－稳1608476752.02%户完成后锁健收益基金号

定期12个月限售股，过

5阎蕊586760981.95%户完成后锁

定期12个月限售股，过

6金丽春469408791.56%户完成后锁

定期12个月限售股，过

7王浚293380490.98%户完成后锁

定期12个月限售股，过8深圳市招平三号投资中心（有限合伙750920132.50%户完成后锁）定期12个月限售股，过

9农银企航（苏州）私募基金管理有限600000001.99%户完成后锁

公司定期12个月

深圳健恩私募证券基金管理有限公司限售股，过

10－健恩饮水思源稳健1号私募证券投409197981.36%户完成后锁

资基金定期12个月限售股，过11苏州宏新股权投资合伙企业（有限合293380490.98%户完成后锁伙）定期12个月占公司转增序取得股份数股东名称后总股本比股份性质号量（股）例限售股，过12深圳信发二号企业管理中心（有限合293380490.98%户完成后锁伙）定期12个月限售股，过13湖北华楚国科十一号投资合伙企业（704113182.34%户完成后锁有限合伙）定期12个月限售股，过14北京雅谦春芽科技发展中心（有限合350707991.17%户完成后锁伙）定期12个月限售股，过15北京雅慧春芽科技发展中心（有限合506563161.68%户完成后锁伙）定期12个月限售股，过

16中国对外经济贸易信托有限公司－外33539723841.79%户完成后锁贸信托－玄武号集合资金信托计划

定期12个月限售股，过

17无锡诚佳诚商贸有限公司176028290.59%户完成后锁

定期12个月限售股，过

18西安厦裕地产顾问有限公司199498730.66%户完成后锁

定期12个月限售股，过19上海铭志慧新能源合伙企业（有限合352471931.17%户完成后锁伙）定期12个月限售股，过

20中国中信金融资产管理股份有限公司24000000.08%户完成后锁

定期12个月限售股，过

21江苏江南商贸集团有限责任公司147859920.49%户完成后锁

定期12个月限售股，过

22苏州沙家浜旅游发展有限公司318638131.06%户完成后锁

定期12个月限售股，过

23中国东方资产管理股份有限公司85603110.28%户完成后锁

定期12个月限售股，过

24宁夏小牛自动化设备股份有限公司46857760.16%户完成后锁

定期12个月限售股，过

25庄骁丹2752800.01%户完成后锁

定期12个月限售股，过

26吴敏杰57133070.19%户完成后锁

定期12个月占公司转增序取得股份数股东名称后总股本比股份性质号量（股）例限售股，过

27王军2165810.01%户完成后锁

定期12个月限售股，过

28沈健12927820.04%户完成后锁

定期12个月限售股，过

29张丽洁1750920.01%户完成后锁

定期12个月限售股，过

30兰世全4001340.01%户完成后锁

定期12个月

合计110706519436.81%

三、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况

本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。

四、本次限售股上市流通的有关承诺

1、股东承诺情况

承诺开始承诺期承诺方承诺类型承诺内容履行情况时间限

China Orient Enhanced

Income Fund;北京博雅春芽

投资有限公司;杜月姣;湖北华楚国科十一号投资合伙企业（有限合伙）;金丽春;刘

青科;宁波铭志企业管理有限自转增股票

公司;农银企航(苏州)私募基过户至其证

金管理有限公司;上海苏宿昌券账户之日2024年12投资管理有限公司;深圳健恩锁定期承诺12个月内不3012个月履行完毕月日

私募证券基金管理有限公司;通过任何形深圳市招商平安资产管理有式转让其所

限责任公司;苏州宏新股权投持有的股票

资合伙企业;外贸信托-玄武

33号集合资金信托计划;王浚

;无锡诚佳诚商贸有限公司;

西安厦裕地产顾问有限公司;阎蕊承诺开始承诺期承诺方承诺类型承诺内容履行情况时间限自转增股票过户至名下之日起至不再持有公司

股份期间，不可撤销地放弃持有的公司全部股份所对应的股东表决权

及提名权、

杜月姣;湖北华楚国科十一号提案权等除

投资合伙企业（有限合伙）;收益权和股

金丽春;刘青科;宁波铭志企份转让权等

业管理有限公司;农银企航(财产性权利

苏州)持有公私募基金管理有限公表决权放弃之外的权利2024年12司股票正在履行

司;上海苏宿昌投资管理有限承诺放弃根据法月30日期间

公司;深圳健恩私募证券基金律、法规规

管理有限公司;王浚;无锡诚章及规范性

佳诚商贸有限公司;西安厦裕文件或上市

地产顾问有限公司;阎蕊公司章程需要股东大会

讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有

权、股份转

让、股份质押等直接涉及所持股份处分事宜的事项除外。

2、承诺履行情况经核查，截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的数量：1107065194股，占公司总股本的36.8081%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年1月8日。

3、本次股份解除限售及上市流通情况如下：序持有限售股份数本次解除限售数是否存在质押

股东名称号量（股）量（股）/冻结情况

1杜月姣150000000150000000否

2刘青科8801414788014147否

中国东方国际资产管理有限

3公司－中国东方收益增强基8528065785280657否

金

4中国东方国际资产管理有限16084767560847675否公司－稳健收益基金号

5阎蕊5867609858676098否

6金丽春4694087946940879否

7王浚2933804929338049是，冻结1800000股8深圳市招平三号投资中心（7509201375092013否有限合伙）

9农银企航（苏州）私募基金6000000060000000否

管理有限公司深圳健恩私募证券基金管理

10有限公司－健恩饮水思源稳4091979840919798否

健1号私募证券投资基金

11苏州宏新股权投资合伙企业2933804929338049否（有限合伙）

12深圳信发二号企业管理中心2933804929338049否（有限合伙）

13湖北华楚国科十一号投资合7041131870411318否

伙企业（有限合伙）

14北京雅谦春芽科技发展中心3507079935070799否（有限合伙）

15北京雅慧春芽科技发展中心5065631650656316否（有限合伙）中国对外经济贸易信托有限

16公司－外贸信托－玄武33号5397238453972384否

集合资金信托计划

17无锡诚佳诚商贸有限公司1760282917602829否

18西安厦裕地产顾问有限公司1994987319949873否

19上海铭志慧新能源合伙企业3524719335247193否（有限合伙）

20中国中信金融资产管理股份24000002400000否

有限公司

21江苏江南商贸集团有限责任1478599214785992否

公司

22苏州沙家浜旅游发展有限公3186381331863813否

司

23中国东方资产管理股份有限85603118560311否

公司

24宁夏小牛自动化设备股份有46857764685776否

限公司序持有限售股份数本次解除限售数是否存在质押股东名称号量（股）量（股）/冻结情况

25庄骁丹275280275280是，冻结275280股

26吴敏杰57133075713307否

27216581216581是，冻结王军216581股

28沈健12927821292782是，冻结1292782股

29张丽洁175092175092否

30兰世全400134400134否

合计11070651941107065194

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、本次解除限售前后上市公司的股本结构

本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

本次变动前本次变动后

股份类型占总股本次变动（股）占总股数量（股）数量（股）本比例本比例

一、限售流通股179204350859.58%-110706519468497831422.77%

二、无限售流通股121562187740.42%1107065194232268707177.23%

三、股份总数3007665385100.00%03007665385100.00%

七、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、中利集团本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规

的规定；

3、财务顾问对中利集团本次限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日