*ST中利:北京观韬(上海)律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司2024年年报问询函相关事项的专项核查意见

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北京观韬（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司

2024年年报问询函相关事项的

专项核查意见二零二五年五月

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释义....................................................3

一、对《问询函》问题3的核查意见......................................5

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除非本核查意见另有所指，否则下列词语具有如下含义：

中利集团、公司指江苏中利集团股份有限公司

《重整计划》指《江苏中利集团股份有限公司重整计划》深圳证券交易所出具的《关于对江苏中利集《问询函》指团股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第86号）

2024年年度报告指江苏中利集团股份有限公司2024年年度报告

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具

2024年年度审计报告指的《江苏中利集团股份有限公司审计报告》（苏亚审〔2025〕118号）

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具2024年内部控制审计报告指的《江苏中利集团股份有限公司内部控制审计报告》（苏亚审内〔2025〕3号）北京观韬（上海）律师事务所出具的《关于江本核查意见指苏中利集团股份有限公司2024年年报问询函相关事项的专项核查意见》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《股票上市规则（2025年《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修指修订）》订）》《股票上市规则（2024年《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修指修订）》订）》

公司章程指《江苏中利集团股份有限公司章程》

中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法中国法律指

规、规章及其他规范性文件深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

会计师事务所指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

本所指北京观韬（上海）律师事务所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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北京观韬（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司

2024年年报问询函相关事项的

专项核查意见

致：江苏中利集团股份有限公司

北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中利集团股份

有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关于对江苏中利集团股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第86号）（以下简称“《问询函》”）中的相关事项出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本

核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，对与本专项核查意见有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

在前述核查、验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本核查意见所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本核查意见的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露

的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

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本所律师仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表核查意见，并不依据任何中国境外法律发表核查意见。本所律师不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

对于出具本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具核查意见。

本核查意见仅供公司回复《问询函》之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本核查意见或其任何部分用作任何其他目的。

本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、对《问询函》问题3的核查意见

《问询函》问题3.你公司2023年度财务报表被出具带强调事项段的无保留

意见的审计报告，所涉事项为与持续经营相关的重大不确定性、关联方资金占用及违规担保事项。根据审计机构《关于公司2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（以下简称“《专项报告》”），报告期内公司通过重整引入资金、解决占用担保事项等措施，相关非标意见影响已消除。年审机构对你公司2024年财务会计报告出具标准无保留的审计意见，2024年末净资产为14.2亿元，你公司向本所申请撤销退市风险警示。请你公司：

（2）结合本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条规定，逐项核查

并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项说明你公司是否存在

第9.3.12条规定的股票终止上市情形。并请你公司结合问询函回复自查并逐项

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说明你公司是否符合申请撤销对应其他风险警示情形的条件，并自查是否仍存

在第9.8.1条中的任一情形。请年审机构、律师核查并发表意见。

回复：

（一）公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形

1．公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条规定的撤销退市风

险警示的条件

根据2023年度审计报告，公司因2023年年度期末经审计净资产为负值，触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条规定的情形，于2024年被深交所实施退市风险警示。

根据会计师事务所出具的2024年度审计报告和2024年内部控制审计报告，会计师事务所对公司2024年财务报告及内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。截至2024年12月31日，公司2024年度营业收入为23.58亿元，归属于母公司的所有者权益为14.20亿元。因此，公司因2023年度末合并口径经审计净资产为负值而触及的退市风险警示情形已经消除。

根据会计师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（苏亚专审〔2025〕27号），确认公司2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除。

根据公司披露的《董事会关于2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见所涉及事项的影响已消除。

因此，公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条规定的撤销退市风险警示的条件。

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2．公司不存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终

止上市情形

本所律师对照《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的股票终止上市情形，具体如下：

《股票上市是否存在

规则（2025规定内容公司情况股票终止年修订）》上市情形相关条文

经审计的利润总额、根据公司2024年度审计报告，公净利润、扣除非经营司2024年度经审计的利润总额为-

第9.3.12条性损益后的净利润三11.58亿元，归属于公司股东的净否

第（一）项者孰低为负值，且扣利润为-11.74亿元，扣除非经营性

除后的营业收入低于损益后的净利润为-22.52亿元，营

3亿元业收入扣除后金额为23.40亿元

根据公司2024年度审计报告，公

第9.3.12条经审计的期末净资产

司2024年末经审计净资产为14.20否

第（二）项为负值亿元财务会计报告被出具公司2024年度由会计师事务所出

第9.3.12条保留意见、无法表示具了标准无保留意见的2024年度否

第（三）项意见或者否定意见的审计报告审计报告追溯重述后利润总

额、净利润、扣除非经

根据公司2024年度审计报告、公常性损益后的净利润司2025年4月22日披露的《关于

第9.3.12条三者孰低为负值，且前期会计差错更正及追溯调整的否

第（四）项扣除后的营业收入低公告》（公告编号：2025-062），于3亿元；或者追溯公司追溯后均未触及本条款重述后期末净资产为负值财务报告内部控制被公司2024年度由会计师事务所出

第9.3.12条出具无法表示意见或具标准无保留意见的2024年度内否

第（五）项者否定意见的审计报部控制审计报告告

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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com未按照规定披露内部

控制审计报告，因实公司已于2025年4月22日披露了

第9.3.12条施完成破产重整、重会计师出具的2024年内部控制审否

第（六）项整上市或者重大资产计报告重组按照有关规定无法披露的除外未在法定期限内披露公司已于2025年4月22日披露了

第9.3.12条过半数董事保证真

2024年年度报告，公司全体董事保否

第（七）项实、准确、完整的年度

证年度报告内容真实、准确、完整报告公司已于2025年4月21日向深交

虽符合第9.3.8条的所提交了《关于撤销对公司股票交

第9.3.12条规定，但未在规定期易实施风险警示的申请》，符合《股否

第（八）项限内向本所申请撤销票上市规则（2025修订）》第9.3.9退市风险警示条规定的期限公司已向深交所递交了《关于撤销

第9.3.12条撤销退市风险警示申对公司股票交易实施风险警示的否

第（九）项请未被本所审核同意申请》，深交所正在审核中

（二）公司符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条对应

的其他风险警示情形的条件，除第9.8.1条第八项外，公司不存在其他实施其他风险警示的情形

1.公司符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条第四项和

第七项规定的其他风险警示情形的条件

公司因存在2023年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告、近三年连续亏损且会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了带持续经营能力重

大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司股票交易被深交所实施其他风险警示。

根据会计师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（苏亚专审〔2025〕27号）《关于江苏中利集团股份有

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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（苏亚专审〔2025〕29号）、2024年度审计报告、2024年内部控制审计报告以

及公司2024年年度报告，会计师事务所对公司2024年财务报告及内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告，公司因以前年度内部控制被出具否定意见的审计报告以及近三年连续亏损且会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了带持续经营能力重大不确定性段落的无保留意见的审计报告而触及的其他风险警示情形已经消除。

因此，根据《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.7条第三款和第四款规定，公司内部控制缺陷已经整改完成，内部控制能有效运行，且披露了会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。同时，公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，且披露了会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件，符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条第四项和第七项规定的其他风险警示的条件。

2.除《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的第八项情形外，公

司不存在其他实施其他风险警示的情形

本所律师对照《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定逐项核查，

除第八项情形外，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体情况如下：

《股票上市是否触及

规则（2025规定内容公司情况其他风险年修订）》警示相关条文根据公司说明及公司会计师事务所出具的苏亚专审[2025]30号《关于对江苏中利集团股份有限公司2024年

第9.8.1条存在资金占用且情形度非经营性资金占用及其他否

第（一）项严重关联资金往来情况的专项说明》并经核查，截至2024年

12月31日，公司不存在资金

占用且情形严重的情形

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根据公司说明并经核查，公司存在的以前年度的违规担保事项，已在2024年12月

第9.8.1条违反规定程序对外提

底通过《重整计划》执行完否

第（二）项供担保且情形严重毕，由产业投资人按照重整协议约定的兜底方式获得妥善解决

根据公司最近一年董事会、

股东大会决议公告，公司的

第9.8.1条董事会、股东会无法

董事会、股东大会均能正常否

第（三）项正常召开并形成决议

召开会议、形成决议并按要求进行披露最近一个会计年度财根据公司2024年内部控制审

务报告内部控制被出否，符合计报告，公司会计师事务所具无法表示意见或者申请撤销

第9.8.1条对公司2024年度财务报告内否定意见的审计报其他风险

第（四）项部控制出具了标准无保留意告，或者未按照规定警示的条见的内部控制审计报告，并披露财务报告内部控件于2025年4月22日披露制审计报告

根据公司说明并经核查，公生产经营活动受到严司生产经营活动正常，不存

第9.8.1条重影响且预计在三个在生产经营活动受到严重影否

第（五）项月内不能恢复正常响且预计在三个月内不能恢复正常的情形

根据公司说明并经核查，公

第9.8.1条主要银行账户被冻结司不存在用于生产经营的主否

第（六）项要银行账户被冻结的情况

最近三个会计年度扣公司2022年、2023年、2024

除非经营性损益前后年扣除非经常性损益前后净否，符合净利润孰低者均为负利润孰低者分别为：-7.47亿申请撤销

第9.8.1条

值且最近一个会计年元、-14.96亿元、-22.52亿其他风险

第（七）项度审计报告显示公司元。公司2024年度审计报告警示的条持续经营能力存在不意见为标准无保留的审计意件确定性见。

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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com公司于2024年5月13日收根据中国证监会处罚到中国证监会作出的《行政事先告知书载明的事处罚及市场禁入事先告知实，公司披露的年度书》，于2024年7月5日收报告财务指标存在虚到中国证监会于2024年6月是，继续假记载，但未触及本28日作出的《行政处罚决定

第9.8.1条被实施其

规则第9.5.2条第一书》（〔2024〕64号），尚

第（八）项他风险警款规定情形，前述财未满足《股票上市规则（2025示务指标包括营业收年修订）》9.8.8条第一款第入、利润总额、净利（二）项之规定“自中国证监润、资产负债表中的会作出行政处罚决定书之日资产或者负债科目起已满十二个月”。

最近一个会计年度净

利润为正值，且合并公司2024年度经审计归属于报表、母公司报表年公司股东的净利润为-11.74

第9.8.1条度末未分配利润均为亿元且合并报表、母公司报否

第（九）项正值的公司，其最近表年度末未分配利润均为负

三个会计年度累计现值，根据相关规定，公司不满金分红低于最近三个足进行现金分红的条件。

会计年度年均净利润投资者难以判断公司公司不存在投资者难以判断

第9.8.1条前景，投资权益可能公司前景，投资权益可能受否

第（十）项受到损害的其他情形到损害的其他情形。

（三）核查意见综上，本所律师认为，公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条规定的撤销退市风险警示的条件，不存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。同时，公司符合申请撤销《股票上市规则