证券代码：002309证券简称：中利集团公告编号：2026-011

江苏中利集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年4月13日以通讯方式通知公司第七届董事会成员于2026年4月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第七届董事会第五次会议。会议于如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长许加纳先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《2025年度董事会工作报告》；

具体详见同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的内容。公司第七届董事会独立董事詹有义先生、陈朝琳先生、郑金雄先生均向董事

会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（二）审议通过了《<2025年年度报告>及其摘要》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（三）审议通过了《2025年度财务决算报告的议案》；

1/4该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》；

根据《公司章程》及《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的规定，公司2025年度可分配利润为负值，不具备现金分红条件，董事会决定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（五）审议通过了《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；

公司第七届独立董事在2025年度任职期内对各自的独立性进行了自查并向

董事会递交了自查报告，董事会对独立董事的独立性情况发表了专项意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》；

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于对2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司董事2025年度及2026年度薪酬的议案》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。公司董事廖嘉琦先生、李

2/4梦璐女士、独立董事陈朝琳先生、詹有义先生、郑金雄先生为利益相关者，回避表决。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（九）审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度及2026年度薪酬的议案》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事、总经理廖嘉琦先生为利益相关者，回避表决。

（十）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十一）审议通过了《关于2025年度计提各项资产减值及核销的议案》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订实施细则的议案》；

为进一步完善公司在环境、社会及公司治理(ESG)等方面的治理结构，不断提升公司的可持续发展能力，同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，同时将《董事会战略委员会实施细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》并进行相应修订。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）逐项审议《关于制定、修订公司部分治理相关制度的议案》；

公司董事对公司部分治理相关制度的制定及修订进行逐项表决，表决结果如下：

3/41.审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

2.审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的内容。该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于拟续聘2026年度会计师事务所的议案》；

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十五）审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》。

具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2026年4月25日