东方园林:北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

证券代码：002310证券简称：东方园林上市地点：深圳证券交易所

北京东方园林环境股份有限公司

重大资产购买预案

项目交易对方名称

锐电投资有限公司支付现金购买股权百瑞信托有限责任公司

签署日期：二〇二五年十二月北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本承

诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承

诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

3北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

释义....................................................7

一、一般词汇................................................7

二、专业词汇................................................8

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简要介绍.........................................10

二、本次重组对上市公司影响.......................................11

三、本次交易决策过程和批准情况...................................12

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........13

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组预案公

告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................13

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...........................14

七、待补充披露的信息提示.........................................17

重大风险提示...............................................18

一、与本次交易相关的风险.........................................18

二、与交易标的相关的风险.........................................19

第一节本次交易概况............................................22

一、本次交易的背景和目的.........................................22

二、本次交易的方案概述..........................................23

三、本次交易的性质............................................23

四、本次重组对上市公司的影响.....................................24

五、本次交易决策过程和批准情况...................................24

六、本次交易相关方所作出的重要承诺...............................24

第二节上市公司基本情况..........................................38

4北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

一、上市公司基本情况...........................................38

二、最近三十六个月控制权变动情况.................................39

三、本次交易对股权控制结构的影响.................................40

四、最近三年的主营业务发展情况...................................40

五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.........................40

六、控股股东、实际控制人概况.....................................41

七、上市公司最近三年合法合规情况.................................42

第三节交易对方基本情况..........................................44

一、锐电投资...............................................44

二、百瑞信托...............................................45

第四节标的公司基本情况..........................................47

一、海城锐海基本情况...........................................47

二、电投瑞享基本情况...........................................50

第五节交易标的评估或估值情况.......................................55

第六节本次交易合同主要内容........................................56

第七节风险因素..............................................65

一、与本次交易相关的风险.........................................65

二、与交易标的相关的风险.........................................66

三、本次交易完成后的整合风险.....................................68

四、其他风险...............................................68

第八节其他重大事项............................................69

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........69

二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组预案披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................69三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的说明.............................................69

5北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

第九节声明与承诺.............................................70

一、上市公司全体董事声明.........................................70

二、上市公司全体高级管理人员声明.................................71

6北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般词汇简称指全称

东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付

本次交易、本次重组指

方式购买海城锐海100%股权和电投瑞享80%股权。其中，海城锐海100%股权拟通过在天津产权交易中心摘牌方式购买

上市公司、东方园林指北京东方园林环境股份有限公司

东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙），系由上市公司东方新能指及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业

北京朝阳国有资本运营管理有限公司，曾用名为北京市朝阳区朝阳国资公司指国有资本经营管理中心朝汇鑫指北京朝汇鑫企业管理有限公司

盈润汇民指北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）朝投发指北京朝投发投资管理有限公司朝阳环境指北京朝阳环境集团有限公司朝阳区国资委指北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会重整计划指北京东方园林环境股份有限公司重整计划北京一中院指北京市第一中级人民法院海城锐海指海城锐海新能风力发电有限公司锐电投资指锐电投资有限公司

华锐风电指华锐风电科技（集团）股份有限公司电投瑞享指北京电投瑞享新能源发展有限公司百瑞信托指百瑞信托有限责任公司百瑞绿享78号信托计

指百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）划

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

7北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

简称指全称中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

二、专业词汇简称指全称

装机规模、装机指发电设备的额定功率之和容量逆变器指将直流电能转变成交流电的设备

瓦、W 指瓦特，国际单位制的功率单位千瓦时、KWh 指能量量度单位，用于度量消耗的能量千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦电的功率单位，具体单位换算为指（GW）、太瓦 1TW=1000GW=1000000MW=1000000000KW=1000000000000W（TW）

兆瓦时（MWh）、

电的能量单位，具体单位换算为吉瓦时（GWh）、指

1TWh=1000GWh=1000000MWh=1000000000KWh

太瓦时（TWh）

标杆电价、标杆国家发改委制定的对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一制

上网电价、上网指

定的电价，电网公司向发电企业收购电量时所执行的购电价格电价

脱硫燃煤标杆电又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价，国家对脱硫燃煤机指价组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价

依据国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，市场化交易指可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消纳

上网电量指向当地电网公司等客户销售的电量，同销售电量受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试EPC 指运行等实行全过程或若干阶段的承包模式发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主要分布式光伏指

供用户自发自用，并可实现余量上网发电机组指将其他形式能源转换成电能的发电设备

风力发电机、将风能转换为机械功，机械功带动转子旋转，最终输出风机指交流电的电力设备。风机一般有风轮、发电机、调向器、塔架、限速安全机构和储能装置等构件组成

即太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池中存储光伏组件指起来，或推动负载工作硅片指用于生产电池片的原材料

太阳能电池的元件，从材料上看，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅电池片指电池三类

8北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

简称指全称

并网指发电机组的输电线路与输电网接通，即开始向外输电位于用电负荷中心附近，所产生的电力就近接入电网，并在当地消纳分散式风电指的风电项目发出电力在高压侧并网的风电项目。集中式风电发出的电力直接升压集中式风电指并网，由电网公司统一调度风机可正常运作，但因电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工弃风、弃风限电指期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象

太阳能发电站可正常运作，但因电网消纳能力不足、太阳能发电不稳弃光、弃光限电指

定、建设工期不匹配等而使得太阳能发电站停止运作的现象

可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调度机构）根

据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争全额保障性收购指机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量

电力现货市场指符合准入条件的经营主体开展日前、日内和实时电能量交易的市场

发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双边协商、集中交电力中长期市场指易等市场化方式，开展的多年、年、季、月、周、多日等电力批发交易

一定时期内发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数，期间利利用小时数指

用小时数＝期间内总发电量/并网装机容量

LCOE、平准化度将项目生命周期内的成本和发电量按照一定折现率进行折现后计算指

电成本得到的发电成本，即项目生命周期内的总成本现值/总发电量现值注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成

9北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

东方新能（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）

交易方案简介拟以现金支付方式购买海城锐海100%股权和电投瑞享80%股权。其中，海城锐海100%股权拟通过在天津产权交易中心摘牌方式购买交易价格（不含标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定（海募集配套资金金城锐海100%股权在天津产权交易所的挂牌转让底价为1410.00万元）

额）

名称海城锐海新能风力发电有限公司100%股权

主营业务能源资源的开发利用；风电、光伏可再生能源的开发、建设的经营管理

所属行业 D44电力、热力生产和供应业交易

标的符合板块定位?是□否□不适用一

其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游?是□否

资产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

名称北京电投瑞享新能源发展有限公司80%股权

主营业务新能源产业投资、新能源项目运营管理及专业咨询服务

所属行业 D44电力、热力生产和供应业交易

标的符合板块定位?是□否□不适用二

其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游?是□否

资产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

交易性质构成关联交易□是?否

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构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是□否

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无

天津产权交易中心已于2025年11月28日公告海城锐海100%股权挂牌转

其它需特别说明让信息，如海城锐海100%股权公司后续未竞拍成功，公司收购电投瑞享的事项80%股权预计仍将构成重大资产重组，公司仍将按照重大资产重组的相关要求披露和实施对电投瑞享的收购

（二）交易的支付方式及资金来源

本次交易将以现金方式支付交易对价，上市公司拟通过自有资金及自筹资金的方式筹集交易款项。

支付方式序交易标的名称及向该交易对方支交易对方号权益比例现金股份可转债其付的总对价对价对价对价他

锐电投资有限海城锐海100%股

1待定---待定

公司权

百瑞信托有限电投瑞享80%股

2待定---待定

责任公司权合

--待定---待定计

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务。根据《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》，上市公司拟实施新能源业务战略布局，开展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、新能源资源证券化运营。通过本次交易，上市公司新增光伏电站、风电场的投资、开发、建设和运营等新能源业务，帮助上市公司按照《重整计划》持续推进新能

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源业务战略布局，加快公司业务转型，不断提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩预计将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已取得东方园林控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；

2、交易对方已履行相关内部决策程序同意本次交易事项；

3、公司已召开董事会战略委员会会议审议通过了本次交易相关的议案；

4、公司已召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通

过本次交易的相关议案；

2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、备案或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫和盈润汇民，已出具说明，原则性同意本次交易。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫、盈润汇民已出具《上市公司控股股东、一致行动人关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“一、本企业承诺，自本次重大资产购买相关公告披露之日起至完成资产过户登记及相关审批程序之日止期间无减持上市公司股份的计划。但本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情形，但本主体应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。

二、上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

三、本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并

承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。”上市公司董事、高级管理人员已出具《上市公司董事、高级管理人员关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺》：

“一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承

担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。”

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六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请符合相关规定的中介机构

本次交易中，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格执行内部决策程序

本次交易涉及董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（四）股东会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定发出召开审议

本次重大资产购买方案的股东会通知，提示公司全体股东参会。

根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东的投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产

进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次

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重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也将对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，不存在因本次交易而导致每股益被摊薄的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易未来可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。

（2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

（3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

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公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填

补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

16北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”上市公司控股股东做出如下承诺：

“一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、若本公司违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。

如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。”七、待补充披露的信息提示

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。特提请广大投资者注意。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易自收购事项首次披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

在本次交易过程中，交易各方可能需要不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）未能中标或中标价格高于挂牌底价的风险

本次交易标的之一海城锐海100%股权，已于2025年11月28日通过天津产权交易中心公开发布产权转让信息。公司最终是否能够中标存在不确定性，同时若出现其他竞买方，可能导致公司中标价格高于挂牌底价。如海城锐海100%股权公司后续未竞拍成功，公司收购电投瑞享80%股权预计仍将构成重大资产重组，公司仍将按照重大资产重组的相关要求披露和实施对电投瑞享的收购，提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的股权存在质押情形的风险锐电投资持有的海城锐海股权设立了质押担保。若交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

18北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

（五）尚未获得交易标的全部债权人同意

交易标的电投瑞享及下属子公司因经营发展需要存在融资租赁、向金融机构融

资借款的情况，根据与融资租赁机构、金融机构签署的融资租赁协议、借款协议的相关约定，电投瑞享及下属子公司若发生分立、合并、兼并、重组、改变实际控制人等重要事项需要取得金融机构债权人的同意。截至本预案签署日，交易标的尚未获得全部金融机构债权人同意，存在因不符合融资租赁协议、借款协议相关约定，导致相关资产收购无法继续执行的风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）行业政策变动风险

在全球碳达峰、碳中和的大背景下，国家积极鼓励开发风能和太阳能资源，新能源发电行业正处于快速发展的时期。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。但如果未来政策出现重大不利变化，标的公司主营业务的稳定性和持续性将会受到影响，可能在一定程度上影响其经营状况和盈利能力。

（二）电价波动风险2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2024年新能源市场化交易电量7699亿千瓦时，占新能源总发电量的51.8%。2025年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。

随着电力体制改革的不断深入，全国电力市场正在加快建设，各地将在2025年底前出台并实施具体方案，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新

19北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

能源发电项目参与市场化交易规模的扩大，市场竞争程度逐年加剧，未来市场化交易电价存在波动风险，可能对标的公司的经营业绩造成一定影响。

（三）固定资产资产减值损失的风险

标的公司固定资产主要为光伏电站、风电站等资产，价值较高，未来如电站电价受政策、行业竞争等影响下调，或电站业主消纳率不达预期，可能导致发电收益下降，进而导致电站固定资产发生资产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）弃风、弃光限电风险

风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，会产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。因此如果未来全国电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。

（五）自然资源条件不利变化风险

新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。

虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（六）电站资产建设手续存在瑕疵导致被罚款或拆除的风险

截至本预案签署日，标的公司海城锐海存在尚未办理完毕土地产权证书的情形；

标的公司电投瑞享风电箱变存在尚未办理完毕土地产权证书的情形；前期建设申报

20北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

手续资料，部分分布式光伏电站租用的农户房屋存在无有效产权证明文件的情形，标的公司电站资产建设手续存在部分瑕疵导致被罚款或拆除的风险。

（七）标的公司偿债能力风险

标的公司资资产负债率水平较高，未来偿债压力较大，如果外部经营环境和行业发展状况发生不利变化，导致标的公司经营活动产生的现金流状况恶化，而标的公司又不能通过其他渠道筹集资金及时偿还到期债务，公司将面临短期偿债风险。

21北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司业务重整布局新能源行业

2024年5月7日，朝阳国资公司向北京一中院申请对东方园林进行重整及预重整。2024年12月23日，公司收到北京一中院送达的（2024）京01破577号之一《民事裁定书》。裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），2024年12月30日，北京一中院作出（2024）京01破577号之二《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕并终止公司重整程序。通过重整程序，公司逐步化解债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，帮助公司恢复健康发展状态。为了尽快走出经营困境，实现公司重整后发展战略目标，上市公司按照《重整计划》，积极寻求通过收（并）购优质的新能源发电业务资产，努力快速扩大自身业务范围和市场占有率，持续增强持续经营能力。

2、新能源装机容量逐年增长和行业稳健发展

电力行业是关乎民生的支柱性产业，是现代经济发展的基础。截至2024年底，我国新能源装机容量超越火电，我国能源结构正在发生根本性转变。2024年5月，国务院发布《2024-2025年节能降碳行动方案》，提出加快产业结构升级，推动传统产业绿色化改造，严格控制高耗能、高排放项目。优化能源结构，大力发展可再生能源，提升新能源消纳能力，推进新型电力系统建设；2024年10月，家发改委、国家能源局发布《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，强调大力发展光伏、风电，优化大型基地建设，推进分布式光伏和分散式风电开发，提升新能源消纳能力。2025年1月，国家能源局印发《分布式光伏发电开发建设管理办法》，旨在规范和促进分布式光伏发电发展。这一政策的实施将显著提升分布式光伏装机规模，推动配电网升级和可再生能源消纳，带动储能、微电网等关联产业发展，对实现"双碳"目标、优化能源结构具有重要意义。2025年2月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，提出持市场化改革方向，推动新能源上网电

22北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

量全面进入电力市场，通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。2025年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于2025年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》。正式下达2025年可再生能源消纳责任权重约束性指标，以及2025年重点用能行业绿色电力消费比例，进一步落实可再生能源电力消纳保障机制。

（二）本次交易的目的

上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务后，上市公司已转型为新能源电站的开发、投资、建设及运营的企业。为快速扩大公司业务规模，提升公司整体盈利能力水平，进而提升公司价值回报公司股东。上市公司拟通过本次交易收购符合公司行业定位的相关新能源电站公司控股股权，以实现上市公司业务发展的战略需求。

二、本次交易的方案概述

东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付方式购买海城锐海100%股

权和电投瑞享80%股权。其中，海城锐海100%股权拟通过在天津产权交易中心摘牌方式购买。如海城锐海100%股权公司后续未竞拍成功，公司收购电投瑞享80%股权预计仍将构成重大资产重组，公司仍将按照重大资产重组的相关要求披露和实施对电投瑞享的收购。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产的资产总额预计占东方园林2024年度经审计的合并财务

报表的资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

23北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程及批准情况”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已关于本次交易

经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、信息披露和申

误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司保证为本次交易

上市公司请文件真实性、

所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，准确性、完整性

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证的承诺

已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、本公司保证如因提

24北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重

组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。六、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关

法律、法规、规章等有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本公将依法承担赔偿责任。

一、本公司及控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚的情形。二、本公司及控制的机构最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为。三、本公司及控制的机构不存在不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及

关于诚信与无利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重违法违规的承大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且

诺尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的

不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、

本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用

该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上

关于内幕信息述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并的承诺承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关

各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

一、本公司与本次交易的交易对方、标的公司及其关联

方不存在任何关联关系。二、本公司若违反上述承诺，关于不存在关

将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此联关系的承诺

给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。

25北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

一、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人保证为本次交易所

出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已

履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。五、本人保证如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重关于本次交易

组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责上市公司信息披露和申任。六、本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、

董事、高级请文件真实性、

法规、规章等有关规定，及时披露本次交易的有关信息，管理人员准确性、完整性

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等的承诺

信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本公将依法承担赔偿责任。七、如本次交易所

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

26北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

一、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚的情形。二、本人及本人控制的机构最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重

大违法行为，本人最近三年内不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合

担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协关于诚信与无会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情违法违规的承形。三、本人及本人控制的机构不存在不存在泄露本次诺重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会

作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组的其他情形。四、本人保证上述事项的

说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。二、本人若违反上述承关于内幕信息诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担的承诺

由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

一、本人与本次交易的交易对方、标的公司及其关联方

不存在任何关联关系。二、本人若违反上述承诺，将依关于不存在关

法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投联关系的承诺

资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。

一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期

关于自本次重间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。二、组首次披露之上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股

日起至实施完份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股

毕期间的股份本等形成的衍生股份。三、本人若违反上述承诺，将依

减持计划的承法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投诺资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

27北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；二、对本人的

职务消费行为进行约束；三、不动用公司资产从事与本

人履行职责无关的投资、消费活动；四、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；五、未来拟公布的公司股权激励的行权关于确保重组

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本填补回报措施

承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督得以切实履行管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监的承诺管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

一、本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。二、本企业保证现在和将来均不会采取任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同或上市公司构成实质竞争的业务。本企业亦保证不利用大股东的地控股股东、关于避免同业位损害上市公司及其它股东的正当权益。三、如本企业一致行动竞争的承诺函或本企业控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及

人其子公司现在或将来业务相同或构成实质竞争时，本企业或本企业控制的其他企业将在符合上市公司商业利益

的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格

注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。如有违反并给上市公司及其子公司造成损失，将承担相应的法律责任。

28北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

一、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要

的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、本承诺人将严格按照《公司法》、《上关于规范关联市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关交易的承诺函规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事

项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。三、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成其控制的其他企业履行规范与上市公司之间己经存在或可能发

生的关联交易的义务。四、如本承诺人及一致行动人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

一、人员独立

（1）不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公

司人事任免；（2）不通过行使提案权、表决权以外的方

式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在

上市公司任职的人员履行职责；（3）保证上市公司的总

经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事外的其他

关于保持上市职务；（4）保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或

公司独立性的者其他报酬；（5）保证不会无偿要求上市公司人员为本

承诺函承诺人或本承诺人控制的企业提供服务；（6）保证上市

公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

二、资产完整

（1）保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的

其他企业的资产产权上明确界定并划清；（2）保证不会

发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资

产及其他资源的情况；（3）保证不会与上市公司共用主

要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。

三、业务独立

29北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

（1）保证不会与上市公司进行同业竞争；（2）保证不

会与上市公司进行显失公平的关联交易；（3）保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商

品、服务或者其他资产；（4）保证上市公司提供产品服

务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制

的其他企业；（5）保证上市公司拥有独立于本承诺人的

生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；（6）保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市

公司拥有独立的生产经营管理体系；（7）保证上市公司

独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。

四、财务独立

（1）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立

的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，保证不会将上市公司财务核算体系纳入本承诺人管理系统；（2）保证不会与上市公司共用

银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；（3）保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联

方控制的账户；（4）保证不会占用上市公司资金；（5）保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制

的其他企业中兼职；（6）保证不会要求上市公司为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

五、机构独立

（1）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行

限制或者施加其他不正当影响；（2）保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经

营机构不存在混同、合署办公的情形；（3）保证不会与上市公司共用机构。本承诺人及一致行动人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经

济损失、索赔责任及额外的费用支出。

关于保障上市

一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公公司填补即期

司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、若本公司回报措施切实

违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。

履行的承诺函

一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用关于内幕信息

该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上的承诺述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的相关法律责任。

30北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

一、本企业承诺，自本次重大资产购买相关公告披露之日起至完成资产过户登记及相关审批程序之日止期间无减持上市公司股份的计划。但本承诺不限制因相关政策关于自本次重要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情

组首次披露之形，但本主体应在该等情形发生前5个交易日通知上市日起至实施完公司，并配合履行信息披露义务。二、上述股份包括本毕期间的股份企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

减持计划的承内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍诺函生股份。三、本企业若违反上述承诺，将依法承担包括

刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

一、本企业及控制的其他机构目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管上市公司

理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，控股股东、

最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行一致行动政处罚。二、本企业及控制的其他机构最近三年内不存人

在违反诚信的情况，包括但不限于无正当理由未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。三、本企业关于诚信与无及控制的其他机构不存在泄露本次重大资产重组的相关

违法违规的承内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾诺因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、本企业保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的

相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资关于所提供资

所有交易料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且料真实、准确、

对方该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签完整的承诺函

署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有

31北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司与上市公司及其控股股东不存在关联关系，

不构成上市公司的关联人，截止至本承诺函出具之日，亦不存在本公司向上市公司推荐的人选被任命为上市公关于与上市公

司董事或者高级管理人员的情形。二、本公司若违反上司不存在关联述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并关系的承诺函

承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关

各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

1、本公司依法采取了必要且充分的保密措施，严格履行

了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司多次告知提示内幕信息关于本次交易

知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不采取的保密措

得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他施及保密制度

人买卖上市公司证券。3、本公司配合上市公司收集本次及不存在内幕

交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。4、交易行为的承本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关诺

内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。5、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

一、除百瑞信托有限责任公司于2023年2月受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局作出的行政处罚（豫银保监罚决字[2023]18号《行政处罚决定书》）外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。二、本公

司及控制的机构最近五年内不存在违反诚信的情况，包关于守法及诚

括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国信情况的承诺证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易函

所纪律处分的情况等。三、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大

32北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

资产重组的其他情形。四、本公司保证上述事项的说明

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，

有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或

其他承诺致使本企业无法转让标的股权的限制情形。2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何关于股权权属形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司海城投资

问题的承诺函法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决

或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所

应当承担的义务及责任的行为。4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。

1、本公司系百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）（信托登记系统产品编码：ZXD31B20230901003558X，以下统称“百瑞绿享 78号”）的信托机构及受托人，百瑞绿享78号是电投瑞享的实际唯一出资主体，本公司作为百瑞绿享78号的信托机构及受托人、系代表其登记持有电投瑞享100%股权，根据《百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）信托合同》

的约定及相关法律法规的规定，本公司可自行决定向任

意第三方转让部分或全部标的股权等方式实现部分或全

部投资退出，因此本公司对所登记持有的标的股权具有合法、完整的所有处置权，有权转让该等标的股权及与关于股权权属其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其百瑞信托

问题的承诺函他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法转

让标的股权的限制情形。2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻

结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任

何其他行政或司法程序。3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。

33北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完

整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者关于所提供资重大遗漏。

料真实、准确、3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充完整的承诺函提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

所有标

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性

的公司

和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规

章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依关于守法及诚

法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重信情况的承诺

大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行函人的情形。

4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券

交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。

5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面

的重大违规或违约情形。

34北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

6、最近五年内，本公司董事、高级管理人员均不存在受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

7、最近五年内，本公司董事、高级管理人员诚信状况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。

8、本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的

机构均不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

9、本公司董事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、高级管理人员的情形。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次

交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和

关于本次交易责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或采取的保密措

者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

施及保密制度

3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相

及不存在内幕关信息，并向上市公司提交。

交易行为的说

4、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关

明

内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述

承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明所有标显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大的公司关于守法及诚民事诉讼或者仲裁情况。

董事、高信情况的承诺2、最近五年内，本人诚信状况良好，不存在未按期偿还大级管理函额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

人员受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。

35北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

3、本人及本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

4、本人具备法定及标的公司要求的任职资格，能够忠实和

勤勉地履行职务，不存在不得担任标的公司董事、高级管理人员的情形。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

关于不存在内

2、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕

幕交易行为的

信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行承诺函内幕交易的情形。

3、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺

可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的

相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已关于所提供资经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、料真实、准确、误导性陈述或者重大遗漏。

完整的承诺函3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券标的公监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露司董事、或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、监事、高准确性和完整性。

级管理4、本人对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法人员

律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、本人与上市公司及其控股股东不存在关联关系，不构

成上市公司的关联人，截止至本承诺函出具之日，亦不存关于与上市公在本人向上市公司推荐的人选被任命为上市公司董事或者司不存在关联高级管理人员的情形。

关系的承诺函二、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内

的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造

36北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案成的一切损失。

1、本人依法采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本

次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本人多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责

关于本次交易任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者采取的保密措泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

施及保密制度

3、本人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关

及不存在内幕信息，并向上市公司提交。

交易行为的承

诺4、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕

信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺

可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

37北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称北京东方园林环境股份有限公司

曾用名北京东方园林生态股份有限公司，北京东方园林股份有限公司英文名称 Beijing Orient Landscape & Environment Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002310.SZ证券简称东方园林上市时间2009年11月27日

总股本5999322117.00元

统一社会信用代码 91110000102116928R法定代表人刘拂洋成立时间1992年07月02日注册地址北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号实际控制人北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会

公司网址 www.orientscape.com

联系电话86-10-59388886

38北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

一般项目：水污染治理；花卉种植；水生植物种植；橡胶作物种植；园

林绿化工程施工；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单用途商业预付卡代理销售；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；通信设备销售；缝制机械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玩具销售；机械设备销售；日用品批发；母婴用品销售；

企业形象策划；建筑砌块销售；规划设计管理；平面设计；广告发布；

广告设计、代理；广告制作；刀剑工艺品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生态资源监测；住宅水电安装维护服务；体育用品及器材批发；图文设计制作；绣花加工；软件销售；文具用品批发；农村

民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；项目策划与公经营范围

关服务；信息系统运行维护服务；市场调查（不含涉外调查）；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；日用杂品销售；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；计算机系统服务；日用产品修理；

工程管理服务；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；

节能管理服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：核材料销售；建设工程设计；公

路管理与养护；旅游业务；林木种子生产经营；测绘服务；发电业务、

输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、最近三十六个月控制权变动情况

2022年年初，公司的控股股东为北京朝汇鑫企业管理有限公司，实际控制人

为朝阳区国资委。

2025年3月，由于公司执行《北京东方园林环境股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，公司的控股股东变更为朝阳国资公司，实际控制人仍为朝阳区国资委，未发生变化。

控股股东变更的过程如下：

2024年11月22日，上市公司收到北京市第一中级人民法院送达的（2024）

京01破申469号《民事裁定书》及（2024）京01破577号《决定书》，裁定受理上市公司债权人朝阳国资公司对上市公司的重整申请，并指定东方园林清算组担任上市公司重整期间的管理人。2024年12月20日，出资人组会议审议通过《北京东方园林环境股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2024

39北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

年12月23日，上市公司收到北京市第一中级人民法院送达的《民事裁定书》

（（2024）京01破577号），裁定批准上市公司《重整计划》，终止上市公司重整程序。2024年12月30日，北京市第一中级人民法院作出（2024）京01破

577号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，并终结上市公司重整程序。

《重整计划》执行后，朝阳国资公司直接持有上市公司9.72%的股份，通过朝汇鑫、盈润汇民间接持有上市公司4.71%股份，合计控制上市公司14.43%的股份，成为上市公司控股股东。

三、本次交易对股权控制结构的影响

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的股权控制结构不发生变化。

四、最近三年的主营业务发展情况

随着2024年公司司法重整完成并成功剥离传统生态环保业务，公司已转型为专注于新能源电站的开发、投资、建设及运营的企业，主要包括光伏发电、风力发电、水力发电、热电联运和储能，以及 EPC、运维、电力交易等业务，形成丰富的新能源产业链结构。同时公司立足于生态环保传统优势，在油泥处理、工程建设等领域持续深耕。

公司未来将长期稳定地统筹新能源和生态环保业务发展，战略发展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、电站资产证券化等方向，以有效扩大装机规模和发电总量为基础、辅以激发生态环保发展新动能。

五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

根据上市公司近三年的审计报告及2025年第三季度报告，上市公司近三年及一期的主要财务数据如下：

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

财务指标

30日31日31日31日

资产总计(万元)337459.16216326.353618922.364077254.97

负债合计(万元)183819.8362480.433512935.363471802.52

40北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

归属母公司股东权益(万

153639.33153845.93-19685.83490514.22

元)

资产负债率(%)54.4728.88%97.07%85.15%

流动比率0.991.40.590.77

财务指标2025年1-9月2024年2023年2022年营业收入(万元)15624.3587689.1756915.90340857.85归属母公司股东的净利润

-206.59-360347.50-508297.34-581704.76

(万元)

销售毛利率(%)40.82-128.76-325.29-24.67

每股收益 EPS-基本(元) -0.00 -0.76 -1.89 -2.17

净资产收益率 ROE(平

-0.13-537.19-215.92-74.45

均)(%)经营活动产生的现金流量

6678.69-10351.45-25172.50-27190.32

净额(万元)

应收账款周转率(次)3.990.280.080.46

存货周转率(次)9.980.410.220.29

六、控股股东、实际控制人概况

上市公司的股权控制关系如下：

41北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

（一）控股股东情况

朝阳国资公司的基本情况如下：

公司名称北京朝阳国有资本运营管理有限公司

统一社会信用代码 91110105690015145P

企业性质有限责任公司（国有独资）成立时间2009年05月27日法定代表人张浩楠注册资本1000000万元注册地址北京市朝阳区北苑东路19号院7号楼23层2301室01户投资及投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；项目投资；

出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向经营范围投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人情况上市公司实际控制人为朝阳区国资委。

七、上市公司最近三年合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司存在一起因信息披露违规受到中国证监会北京监管局行政处罚的情形。

名称/处罚处罚决定处罚原因处罚内容姓名机关名称日期

中国证券监公司广西PPP项督管理委员目相关成本在北京东中国证券监督管理委员会北京监会北京监管2019年发生调

方园林管局出具的《行政处罚决定书》

局行政处罚减，但未在当年环境股（〔2024〕1号）：一、对北京东2024北京决定书（慕相应调减营业份有限方园林环境股份有限公司责令改年01证监英杰、北京收入，导致公司公司、正，给予警告，并处以150万元的月29局东方园林环2019年至2022

慕英罚款；二、对慕英杰给予警告，并日境股份有限年年度报告及

杰、刘处以70万元的罚款。对本案当事公司） “20东林 G1”公伟杰人刘伟杰另行依法处理。

（【2024】1司债券募集说号）明书存在错报。

42北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

除上述情况外，截至本预案签署日，上市公司以及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形；上市公司以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最

近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

43北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

第三节交易对方基本情况本次重大资产购买的交易对方为锐电投资和百瑞信托。

一、锐电投资

（一）基本情况名称锐电投资有限公司

统一社会信用代码 91110108MA002GJH18

企业性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立日期2015年12月15日法定代表人刘大鹏

注册资本36829.80万元注册地址北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦7层710室

项目投资；技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备、电子产品；

货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提经营范围供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）产权控制关系

锐电投资的股权结构图如下：

44北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

二、百瑞信托

（一）基本情况名称百瑞信托有限责任公司

统一社会信用代码 9141010041604690XK

企业性质有限责任公司（外商投资、非独资）成立日期2002年10月16日法定代表人苏小军注册资本400000万元

注册地址河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路10号中原广发金融大厦

经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产

或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投

资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、

经营范围财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；

（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；

（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；

（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。

（二）产权控制关系

百瑞信托的股权结构图如下：

（三）百瑞绿享78号信托计划

根据《百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）信托合同》，百瑞信托以其受托管理的百瑞绿享78号的信托财产向电投瑞享出资，百瑞信托系百瑞

45北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

绿享78号的信托机构及受托管理人，百瑞信托系代表百瑞绿享78号登记持有电投瑞享100%股权。百瑞绿享78号信托计划于2023年10月26日在中国信托登记有限责任公司信托登记系统完成初始登记，编号：ZXD31B20230901003558X。

46北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

第四节标的公司基本情况

一、海城锐海基本情况

（一）基本情况名称海城锐海新能风力发电有限公司

统一社会信用代码 91210381MA0XLDTNXR

企业性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立日期2018年3月14日法定代表人刘大鹏

注册资本8043.14万元

辽宁省鞍山市海城市经济技术开发区安村委靓海金科千山北街 32-S5注册地址号

能源资源的开发利用；风电、光伏可再生能源的开发、建设的经营管理；

经营范围风电场的综合利用及经营；风力、光伏发电技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）产权控制关系

（三）主营业务发展情况

海城锐海主营业务为分散式风电场的投资、开发、建设和运营。

海城锐海下属的风电场位于辽宁鞍山海城各地区，截至2025年6月30日，已并网规模合计 41.00MW，具体情况如下：

项目名称并网容量（MW）并网发电时间

海城市感王镇唐王 11.5MW分散式风电场项目 11.50 2022年 10月

47北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

项目名称并网容量（MW）并网发电时间

海城市感王镇楼峪 7MW分散式风电场项目 7.00 2022年 10月海城市耿庄镇薛家 11.5MW分散式风电场项目 9.00 2023年 8月海城市耿庄镇三通河 7.5MW分散式风电场项目 7.50 2023年 8月海城市英落镇西洋 9MW分散式风电场项目 6.00 2023年 9月合计41.00-

1、主要经营模式

（1）开发模式

标的公司风电场项目开发模式与流程如下：

（2）采购模式

海城锐海的采购内容主要包括施工工程采购、备品备件设备及材料采购、运维服务采购等。在风电场的开发建设阶段，标的公司的采购主要为 EPC工程服务，标的公司与建设施工单位签订 EPC总承包合同，由总承包方提供设计、设备采购、施工、安装调试和竣工验收等项目建设全套服务；在风电场的运营管理阶段，标的公司主要向具有风电场运营管理经验的供应商采购运维服务，包括配电网和风电场内的发电机组、变电设备、输配电设备的运行调试、日常检维修等。

标的公司制定了《采购管理办法》、《供应商管理办法》等相关制度规范文件，建立了完善的供应商管理制度，依照内部采购程序依法合规完成采购。公司

48北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

根据采购相关规定及项目建造阶段的相关需求，采用招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式。标的公司按项目进度需求发起采购需求，履行审批流程，确定采购方式，基于供应商的基本能力、履约情况、业绩、方案和报价等因素进行综合评审，并在后期合作过程中对供应商进行动态评价和管理。

（3）生产模式

海城锐海的主要生产模式是依靠风力发电机组将风能转化为电能，通过场内集电线路、逆变器等变电设备，将电能输送到电网上。

（4）销售模式标的公司所运营的风电项目所发电量均由国网辽宁省电力有限公司全额保障性收购。海城锐海与国网辽宁省电力有限公司签订《购售电合同》，将下辖风电项目所生产电力并入指定的并网点，实现电量交割与销售，电量计量由电网公司指定的计量装置以月为结算期，实现日清月结，年终清算，上网电价为辽宁省脱硫燃煤标杆电价。

2、主要产品的生产和销售情况

项目2025年1-6月2024年度2023年度

期末装机容量（MW） 41.00 41.00 41.00

上网电量（万千瓦时）6208.6113291.207495.29

售电收入（万元）2051.824418.582486.71

（四）最近两年一期的主要财务数据及财务指标

单位：万元财务指标2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

总资产34634.2736310.5339115.68

总负债33242.7035333.4439866.94

所有者权益1391.57977.10-751.25

财务指标2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入2051.824418.582486.71

净利润333.19276.05-580.21经营活动产生的现金流量净

2352.022398.201838.75

额

49北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

二、电投瑞享基本情况

（一）基本情况名称北京电投瑞享新能源发展有限公司

统一社会信用代码 91110102MAD0DMGH23

企业性质有限责任公司（法人独资）成立日期2023年09月28日法定代表人谭孝权注册资本20000万元注册地址北京市西城区金融大街28号院3号楼7层701

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电

经营范围技术服务；生物质能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）产权控制关系

（三）主营业务发展情况

电投瑞享主营业务为集中式风电场和分布式光伏电站的投资、开发、建设和运营。

电投瑞享下属的风电场和光伏电站位于山西、陕西、河南、山东、安徽、河

北等地区，截至 2025年 6月 30 日，已并网规模合计 761.62MW，各光伏电站和

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风电场的具体情况如下：

项目名称分布地区并网容量（MW）

特变项目河南、陕西、安徽、山东113.44

阳光项目陕西223.60

智慧项目山东、河南299.55

山西风电项目山西95.90

浙瑞项目河北、河南29.12

合计761.62

1、主要经营模式

（1）开发模式

前期开发工作的主要目的为储备、开发和转化优质项目资源。标的公司根据风力发电、光伏发电的选址要求，从宏观、微观两个层面科学选址，测量风能、太阳能资源，勘察土地条件、屋顶结构，排查农田、生态红线等限制性因素，经评估后进行立项，制定项目方案并纳入规划。公司将评估结果、开发规划写入项目建议书，上报相关发展和改革主管部门并获得批复后，着手编制可行性研究报告，同时办理各类支持性文件。最终，在获得有关部门核准、备案并通过公司内部决策程序后，项目进入建设阶段。

各项目公司是风力发电和光伏发电项目前期工作的责任主体，由其按照地方政府安排进行项目开发，聘请具有相关资质的单位开展项目资源的规划、选址、测量、评估工作。

（2）采购模式

电投瑞享制定了《招标采购管理规定》等相关制度规范文件，依照内部采购程序依法合规完成采购。各光伏电站、风电场建设期间，标的公司的采购主要为EPC 工程服务，建设电站所需的设备及材料采购、施工等均由 EPC 总承包方负责（其中浙瑞项目采用“小 EPC”模式，光伏组件及逆变器由项目公司自行采购，总承包方不负责提供）。对于 EPC施工单位的选择，标的公司建立了完善的供应商管理制度，严格按照质量控制程序要求，对施工方的服务能力，服务质量等因素进行综合考察，并在后期合作过程中进行动态评价和管理。各光伏电站、风电场运营期间，公司的采购主要为运维服务。

51北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

（3）生产模式电投瑞享的主营业务包含风力发电及光伏发电。风力发电主要是利用风能驱动风力发电机组叶轮转动，将风的动能转化为机械能，旋转的叶轮带动发电机转动，生成电能；太阳能发电主要是利用光电效应，通过半导体界面的光生伏特效应将太阳辐射能直接转换成电能。此后，风力发电、太阳能发电产生的电能通过场内集电线路、逆变器等变电设备接入电网，并通过输电线路输送至用户。

（4）销售模式

1）分布式光伏项目

电投瑞享共运营4个分布式光伏项目，其中1个为一般工商业分布式光伏，

3个为自然人户用分布式光伏。公司的一般工商业分布式光伏项目销售模式为“自发自用、余电上网”模式，光伏电站产生的电力主要由终端业主客户使用，余量部分上网销售给当地电网公司，电费收入由上网部分电价和自用部分电价两部分收入构成，其中上网部分电价为当地燃煤机组标杆上网电价，自用部分电价结合当地一般工商业用电价格，协商约定合同电价。公司的自然人户用分布式光伏项目的销售模式为全额上网，生产的电力全部按照燃煤机组标杆上网电价出售给电网公司。

从收益率角度看，由于自发自用电价（工商业用电价*折扣）高于燃煤标杆上网电价，目前“自发自用，余电上网”模式收益率更高，屋顶业主自发自用比例越高，收益率越高。

2）风力发电项目

电投瑞享运营1个集中式风力发电项目，其电力销售模式为部分电量由电网公司保障性收购，按政府价格主管部门批复的上网电价结算，其余以参与市场化交易方式实现消纳的电量，按市场化交易电价结算。目前标的公司山西风电项目主动参加北京电力交易中心组织的多年跨区跨省绿电交易及省间绿电交易，跨区跨省输出地区为上海、江苏，目前交易电价高于山西省当地燃煤机组标杆上网电价。

2、主要产品的生产和销售情况

52北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

风力发电光伏发电上网电量上网电量年份期末装机规售电收入期末装机规售电收入（万千瓦（万千瓦模（MW）（万元）模（MW）（万元）时）时）

2023

-.-----年度

2024

95.90.21420.556925.55428.0448908.8616274.79年度

2025年1-695.90.13699.314243.98656.2140057.6313227.72月

注：2023年，电投瑞享自建项目尚未并网发电，而已并网发电项目均为电投瑞享于2023年年末自外部收购，故电投瑞享2023年无电力的生产和销售。

（四）最近两年一期的主要财务数据及财务指标

单位：万元财务指标2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

总资产304611.30266421.78165249.65

总负债274040.21242246.45128198.05

所有者权益30571.0924175.3337051.60

财务指标2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入17476.5623198.74-

净利润5194.745323.83443.14经营活动产生的现金流量

15885.2016985.08-6226.37

净额

（五）标的公司下属公司情况

截至本预案签署日，电投瑞享拥有5家一级全资子公司，无分公司。

单位：万元序号子公司名称注册资本经营范围

郑州展彬新能源有限一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技

150.00

公司术服务；发电技术服务；储能技术服务

郑州洛沁新能源有限一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技

2200.00

公司术服务；发电技术服务；储能技术服务

53北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

序号子公司名称注册资本经营范围

一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；规划

郑州瑞灿新能源开发设计管理；工业工程设计服务；技术服务、技

3200.00

有限公司术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；热力生产和供应

一般项目：节能管理服务；合同能源管理；站用加氢及储氢设施销售；热力生产和供应；供冷服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；

电投浙瑞（杭州）新能风力发电技术服务；集中式快速充电站；机动

499.00

源科技有限公司车充电销售；工程和技术研究和试验发展(除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电

业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术山西电投晋瑞电力有

5200.00服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

限公司

转让、技术推广；生物质能技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务

54北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

第五节交易标的评估或估值情况

截至本预案签署日，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对本次交易标的进行评估。本次交易标的的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据、合理性分析及以评估结果为基础确定的最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

根据天津产权交易中心的公告，北京中和谊资产评估有限公司以2025年4月30日为评估基准日，对转让标的电投瑞享100%股权的评估值为1410万元，转让底价亦为1410万元。

55北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

第六节本次交易合同主要内容

东方新能将在天津产权交易中心成功竞拍取得海城锐海100%股权后与交易对方签署产权交易合同。

东方新能本次与百瑞信托签署的交易合同的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）

乙方：百瑞信托有限责任公司

合同签订时间：2025年12月15日

（二）交易价格及支付方式

1、甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方购买标的股权；乙方同意根据

本协议的条款和条件将其持有的标的股权转让给甲方。

2、双方确认并同意，标的股权的交易对价以截至评估基准日的评估值为依

据协商确定，届时评估值正式确定后，双方应当另行就交易对价金额签署补充协议予以具体约定。

3、甲乙双方同意并确认，本协议签署之日起10工作日内甲方应向乙方指定

收款账户支付定金人民币5300万元。

4、甲乙双方同意并确认，本次交易的交易对价全部以货币资金方式支付，

具体支付安排为，本协议生效之日后，定金在本协议生效之日自动转为交易对价首期价款的等额部分，除此之外，甲方须于协议生效之日起10个工作日内另行向乙方支付交易对价60%中扣除定金金额部分的余额，该等金额作为本次交易的

第一笔对价款项，支付完成第一笔对价款项之日起3个工作日内乙方向甲方完成

标的股权交割（以本协议第4.2款约定为准），20个工作日内乙方配合甲方办理标的公司80%股权工商变更；在标的公司工商变更完成之日起【10】个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%交易对价。甲方延迟付款的，每延迟1日，按未付款金额的万分之五向乙方支付违约金。

4、本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司80%的股权。

56北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

（三）过渡期损益

1、甲乙双方同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货

相关业务从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

2、双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），乙方保证标的股权在过渡期内的保值增值，不发生任何减值状况。

（四）股权交割安排1、双方确认，乙方应在甲方支付完毕第一笔对价款项（即全部交易对价的

60%）的之日起3个工作日内向甲方完成本次交易项下标的股权交割。

2、本协议项下标的股权交割系指：（1）乙方促使标的公司有权机构就甲方

指定人员被任命为标的公司董事、高级管理人员及财务负责人事宜作出生效的决

议/决定；（2）乙方作出生效股东决定同意修改标的公司章程，以明确甲方就标的股权成为标的公司股东；（3）乙方促使标的公司相应完成股权变更的公司章

程及股东名册的修改、并向甲方出具出资证明书；（4）乙方配合向甲方转交标

的公司证照及本协议涉及的有权机构决定/决议、修改后的公司章程和股东名册等全部相关材料。前述材料交付后，视为甲方取得标的公司控制权/控股权。

3、双方同意，自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务，标的公司由甲方负责日常经营管理工作、安全生产管理等。

4、各方同意，为履行标的股权的交割及相关过户登记手续，各方将密切合

作并采取一切必要的行动。

（五）产权交易的税赋和费用

1、双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依

法应缴纳的税费。

2、本次交易不改变标的公司的纳税主体地位，标的公司仍应根据相关税务

规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任

57北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务或税收罚款，应由乙方以绿享78号现金类信托财产承担相应责任。

3、无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。

（六）债权债务及人员安排

1、本次交易甲方购买的标的股权为标的公司80%的股权，标的公司及其子

公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此除本协议另有约定外，标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

2、本次交易的标的股权为标的公司80%的股权，除本协议另有约定外，标

的公司及其子公司的人员继续保留至标的公司及其子公司，标的公司及其子公司现有员工仍然与所属标的公司及其子公司保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的公司及其子公司所有员工于交割日之后的工资、

社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属标的公司及其子公司承担。

（七）声明、承诺和保证

1、甲方的声明、承诺和保证：

（1）甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，具有

独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。

（2）甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不

会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一

项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

58北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

2、乙方的声明、承诺和保证：

（1）乙方系经中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）许

可成立并取得注册登记的信托公司，百瑞绿享78号系依据中国法律法规合法设立并经合法登记的信托产品，乙方系其信托机构及受托人。

（2）根据相关中国法律法规的规定及《百瑞绿享78号合同》的约定，乙方

系经合法授权而代表百瑞绿享78号登记持有标的股权，且乙方有权代表百瑞绿享78号自行决定对标的股权的处置，乙方具有签署及履行本协议的主体资格和全部权利。

（3）乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不

会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一

项：《百瑞绿享78号合同》的任何约定、或任何信托法律法规的规定；乙方公

司章程、营业执照或其他类似的组织性文件（如有）；由乙方签署的任何重要合同，但乙方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

（4）乙方系经合法授权而代表百瑞绿享78号登记持有标的股权，乙方所登记持有的标的股权不存在权利限制情形；除代表百瑞绿享78号登记持有标的股权外，乙方登记持有的标的股权不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在质押等任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，不存在任何涉及标的股权的争议、纠纷或潜在争议、纠纷，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。

（5）电投瑞享已向甲方充分披露了甲方要求提供的标的公司及其子公司的

全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、

资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。

59北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

3、乙方就标的股权向甲方作出如下陈述与保证：

（1）标的公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或

可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。

（2）标的公司股东已经按期缴纳注册资本，标的公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害标的公司对外投资企业债权人利益或其他任何事项而需由标的公司承担责任的情形。

（3）标的公司及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何自身原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。

（4）就目前乙方所尽职责所至或已知悉范围，标的公司及其子公司的经营

活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等影响项目公司正常发电的颠覆性情形；且标的公司及其子公司已取得

其经营活动适用法律所要求的所有许可，一切该等许可均完全有效，且无任何事实或情形表明，任何该等许可将被或可能被撤销、取消、变更或不予延期；标的公司及其子公司项目所在的场地已履行完毕适用法律所要求的所有程序，不存在任何违反适用法律的情形，其建设、运营项目已经取得了适用法律所要求的全部文件，并不存在违反任何适用法律的情形。

（5）其向甲方提供的截至基准日的标的公司及其子公司的财务报表是按照

相关法律及会计准则的要求编制，在所有方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在截至交割日和基准日的财务报表中明确记载的负债以及标的公司及其子公司在基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，标的公司及其子公司不存在其他任何债务或者或有债务，不存在任何超过已经体现在财务报表中的签署的业务合同中约定的应付款金额的负债，且不存在任何无法收回的应收款项，否则乙方应以绿享78号现金类信托财产为限赔偿因此导致标的公司及甲方的一切损失。

60北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

（6）标的公司及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司及其子公司目前开展业务的需要，除合同签署日时存续的因项目融资而对外提供的抵质押担保情形外，不存在其他抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。

（7）标的公司持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，符合法律

规定的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实争议。

（8）标的公司及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域

名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其子公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其子公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权。

（9）标的公司及其子公司不存在或潜在任何争议标的金额超过标的股权总

金额1%的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷或索赔而致使甲方购买的标的股权遭受损失的，乙方以绿享78号现金类信托财产为限向甲方补偿因此给甲方造成的直接或间接损失。

（10）标的公司及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）

的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

（11）标的公司及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足

额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。

（12）标的公司及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。

61北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

（13）标的公司及其子公司交割日前发生的一切行政、民事、刑事责任，以

及因交割日前的可归责于转让方的原因/事项/行为致使交割日后的标的公司及/或

其子公司承担责任或造成损失的，由乙方以绿享78号现金类信托财产为限承担并赔偿标的公司及甲方因此造成的一切损失。

（14）乙方承诺，本次交易完成后，如标的公司及/或其子公司交割日前的暇

疵事项而导致发电受到影响并遭受较大损失的，乙方应当全力协助向承包商或运维服务商等相关责任方进行追责。

4、乙方承诺自本协议签署之日起至股权转让的工商变更登记完成前，不会

对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三

方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进

行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

5、甲乙双方一致同意，在本次交易完成后，将继续维持标的公司现有经营

团队及人员不变（其中高管人员可由届时董事会重新履行聘任程序），标的公司的员工应当与标的公司重新续签或者继续执行原劳动合同，合同期限不低于三年且须符合劳动法律法规的规定，保障员工的合法权益；交割时点标的公司在岗员工，东方园林均给予编制并应保持原岗位聘任，标的公司现有高管和管理人员岗位不向下调整，但上述约定内容不得影响届时标的公司董事会依法对高管所行使的管理权限和相应决策；本次交易完成后，标的公司的办公地址保持不变，现有员工的工作地点保持不变。

6、甲方同意，本次交易完成后，在标的公司员工遵守甲方和标的公司各项

规章制度、劳动合同以及完成各项合理确定的业绩考核任务的前提下，标的公司员工的薪资待遇（含奖金、福利）以东方园林本部职工同期水平、电投瑞享2024年度水平两者从高原则执行，且三年内不低于电投瑞享2024年度水平。

7、双方在本协议中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日期间

均为真实、准确和完整。

62北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

8、双方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或

预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。

（八）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决

而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。特别地，乙方以绿享78号现金类信托财产为限承担赔偿责任。

2、如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）的因素等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

3、如乙方未能在约定期限内完成交割义务，或乙方未能促使标的公司根据

本协议约定的时间申请办理完毕标的股权的工商变更登记登记手续，乙方未能在双方协商期限内履行完毕的，每延迟一日，乙方应以绿享78号现金类信托财产为限按该未过户标的股权交易价格的万分之五向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

4、乙方应以绿享78号现金类信托财产为限就由以下事项引起的或与之相关

的所有损失对标的公司、甲方、甲方的关联方及其各自的代表人（“甲方受偿人”）

承担赔偿责任并确保其免受损害：（1）违反第八条项下作出的有关乙方和/或标

的公司的任何陈述和保证；（2）违反本协议项下应由乙方履行的任何承诺或义

务；（3）因本协议项下所披露的内容有重大遗漏或存在虚假或误导性陈述；（4）标的公司及其子公司出现任何涉及股权或相关权益权属争议、纠纷的情形。

5、除不可抗力或第11.2条规定的情况，乙方于本协议生效后30日内未完成

标的股权的交割，否则甲方有权解除本协议，并有权按照第11.1条的约定追究乙方的违约责任。甲方超过约定期限30日支付交易对价的，乙方有权解除本协议，并有权按照约定追究甲方的违约责任。

63北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

6、任何一方依据本协议第十一条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

（九）合同的生效

1、本协议自双方签字盖章之日起成立，本协议第2.3条、第九条、第十条、

第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条及第十六条自本协议签署

之日起生效，除此之外其他条款自以下条件全部满足之日起生效：

（1）双方就标的股权的具体交易对价金额另行签署补充协议进行约定；

（2）标的公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东/股东会对本次交易的批准；

（3）甲方按照法律法规和合伙协议的规定获得其内部有权机构对本次交易的批准；

（4）上市公司按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；

（5）本次交易获深圳证券交易所审核通过（如需）；

（6）本次交易获得其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。

2、如果因第10.1条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并

得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。

3、如果出现第10.1条规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现，但本协议或双方另行约定的除外。

64北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中，交易各方可能需要不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）未能中标或中标价格高于挂牌底价的风险

65北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

（五）尚未获得交易标的全部债权人同意

交易标的电投瑞享及下属子公司因经营发展需要存在融资租赁、向金融机构融

二、与交易标的相关的风险

（一）行业政策变动风险

66北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

能源发电项目参与市场化交易规模的扩大，市场竞争程度逐年加剧，未来市场化交易电价存在波动风险，可能对标的公司的经营业绩造成一定影响。

（三）固定资产资产减值损失的风险

（四）弃风、弃光限电风险

（五）自然资源条件不利变化风险

（六）电站资产建设手续存在瑕疵导致被罚款或拆除的风险

截至本预案签署日，标的公司海城锐海存在尚未办理完毕土地产权证书的情形；

标的公司电投瑞享风电箱变存在尚未办理完毕土地产权证书的情形；前期建设申报

67北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

手续资料，部分分布式光伏电站租用的农户房屋存在无有效产权证明文件的情形，标的公司电站资产建设手续存在部分瑕疵导致被罚款或拆除的风险。

（七）标的公司偿债能力风险

三、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，上市公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合。本次交易完成后的整合能否达到预期效果以及所需的时间存在一定的不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

68北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

第八节其他重大事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

请参见本预案“重大事项提示”之“四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”。

二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

请参见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

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第九节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案》

及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字:

__________________________________________张浩楠刘拂洋胡健

__________________________________________赵耀飞张艳会吴海峰

__________________________________________杨蕾滕力张晓宇北京东方园林环境股份有限公司年月日

70北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案

二、上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺《北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字: