东方新能:北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证券代码：002310证券简称：东方新能上市地点：深圳证券交易所

北京东方生态新能源股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

摘要

项目交易对方名称锐电投资有限公司重大资产购买百瑞信托有限责任公司独立财务顾问

签署日期：二〇二六年三月北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本承

诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承

诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

3北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意北京东方生态新能源股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

4北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

相关证券服务机构及人员声明.........................................4

释义....................................................6

重大事项提示...............................................10

重大风险提示...............................................19

第一节本次交易概况............................................23

5北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般词汇简称指全称

东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付

本次交易、本次重组指

方式购买海城锐海100%股权和电投瑞享80%股权。其中，海城锐海100%股权通过在天津交易集团有限公司摘牌方式购买本报告书、重组报告《北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草指书案）》《北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草本报告书摘要指案）摘要》

上市公司、东方园林、北京东方生态新能源股份有限公司，原名北京东方园林环境股指东方新能份有限公司

东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙），系由上市公司新能企管中心指及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业

北京朝阳国有资本运营管理有限公司，曾用名为北京市朝阳区朝阳国资公司指国有资本经营管理中心华亚评估指北京华亚正信资产评估有限公司朝汇鑫指北京朝汇鑫企业管理有限公司

盈润汇民指北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）朝阳区国资委指北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会重整计划指北京东方园林环境股份有限公司重整计划北京一中院指北京市第一中级人民法院海城锐海指海城锐海新能风力发电有限公司锐电投资指锐电投资有限公司

华锐风电科技（集团）股份有限公司，全国中小企业股份转让华锐风电指

系统挂牌的退市公司，股票简称：华锐5，股票代码：400082电投瑞享指北京电投瑞享新能源发展有限公司百瑞信托指百瑞信托有限责任公司百瑞绿享78号信托计

指百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）划

郑州洛沁新能源有限公司，北京电投瑞享新能源发展有限公司郑州洛沁指子公司

郑州瑞灿新能源开发有限公司，北京电投瑞享新能源发展有限郑州瑞灿指公司子公司

山西天辰邦诺风和风力发电有限公司，北京电投瑞享新能源发风和风力指展有限公司子公司

6北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

简称指全称瑞智（西安市高陵区）新能源有限公司，北京电投瑞享新能源瑞智（西安市高陵区）指发展有限公司子公司瑞智（西安市临潼区）新能源有限公司，北京电投瑞享新能源瑞智（西安市临潼区）指发展有限公司子公司

河南省电投浙源新能源有限公司，北京电投瑞享新能源发展有河南浙源指限公司子公司瑞灿（西安）能源有限公司，北京电投瑞享新能源发展有限公瑞灿西安指司子公司

渭南瑞灿投新能源有限公司，北京电投瑞享新能源发展有限公渭南瑞灿指司子公司

河北电投浙源新能源有限公司，北京电投瑞享新能源发展有限河北浙源指公司子公司

电投浙豫新能源（临颍县）有限公司，北京电投瑞享新能源发电投浙豫指展有限公司子公司《东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）与百瑞信托有《电投瑞享股权转让指限责任公司关于北京电投瑞享新能源发展有限公司之股权转协议》让协议》《海城锐海股权转让《东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）与锐电投资有指协议》限公司关于海城锐海新能风力发电有限公司之股权转让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》中电联指中国电力企业联合会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-10月基准日指2025年10月31日北银金租指北银金融租赁有限责任公司交银金租指交银金融租赁有限责任公司

二、专业词汇

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简称指全称

装机规模、装机容量指发电设备的额定功率之和逆变器指将直流电能转变成交流电的设备

瓦、W 指瓦特，国际单位制的功率单位千瓦时、KWh 指能量量度单位，用于度量消耗的能量千瓦（KW）、兆瓦电的功率单位，具体单位换算为（MW）、吉瓦（GW）、指 1TW=1000GW=1000000MW=1000000000KW=10000000太瓦（TW） 00000W

兆瓦时（MWh）、吉瓦

电的能量单位，具体单位换算为时（GWh）、太瓦时指

1TWh=1000GWh=1000000MWh=1000000000KWh（TWh）国家发改委制定的对新建发电项目实行按区域或省平均成本

标杆电价、标杆上网电

指统一制定的电价，电网公司向发电企业收购电量时所执行的价、上网电价购电价格

又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价，国家对脱脱硫燃煤标杆电价指硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价依据国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管市场化交易指理办法》，可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消纳上网电量指向当地电网公司等客户销售的电量，同销售电量受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、EPC 指

施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的分布式光伏指

电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网发电机组指将其他形式能源转换成电能的发电设备

风力发电机、将风能转换为机械功，机械功带动转子旋转，风机指最终输出交流电的电力设备。风机一般由风轮、发电机、调向器、塔架、限速安全机构和储能装置等构件组成

即太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电光伏组件指

池中存储起来，或推动负载工作硅片指用于生产电池片的原材料

太阳能电池的元件，从材料上看，一般分为单晶硅、多晶硅电池片指和非晶硅电池三类

并网指发电机组的输电线路与输电网接通，即开始向外输电位于用电负荷中心附近，所产生的电力就近接入电网，并在分散式风电指当地消纳的风电项目发出电力在高压侧并网的风电项目。集中式风电发出的电力集中式风电指

直接升压并网，由电网公司统一调度风机可正常运作，但因电网消纳能力不足、风力发电不稳定、弃风、弃风限电指建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象

8北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

简称指全称

太阳能发电站可正常运作，但因电网消纳能力不足、太阳能弃光、弃光限电指发电不稳定、建设工期不匹配等而使得太阳能发电站停止运作的现象可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时

全额保障性收购指数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量

符合准入条件的经营主体开展日前、日内和实时电能量交易电力现货市场指的市场

发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双边协商、电力中长期市场指集中交易等市场化方式，开展的多年、年、季、月、周、多日等电力批发交易一定时期内发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时利用小时数指数，期间利用小时数＝期间内总发电量/并网装机容量将项目生命周期内的成本和发电量按照一定折现率进行折现

LCOE、平准化度电成

指后计算得到的发电成本，即项目生命周期内的总成本现值/总本发电量现值

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成

9北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产新能企管中心（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付方式购买海城锐海100%股权和电投瑞享80%股交易方案简介权。其中，海城锐海100%股权通过在天津交易集团有限公司摘牌方式购买交易价格（不含募

27558.55万元集配套资金金额）

名称海城锐海新能风力发电有限公司100%股权

能源资源的开发利用；风电、光伏可再生能源的开发、建设的经营管主营业务理

所属行业 D44电力、热力生产和供应业交易

标的符合板块定位?是□否□不适用一其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游?是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

名称北京电投瑞享新能源发展有限公司80%股权

主营业务新能源产业投资、新能源项目运营管理及专业咨询服务

所属行业 D44电力、热力生产和供应业交易

标的符合板块定位?是□否□不适用二其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游?是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

交易性质构成关联交易□是?否

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交易形式支付现金购买资产

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是□否

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无

海城锐海100%股权通过在天津交易集团有限公司摘牌方式购买，新能其它需特别说明的企管中心已收到天津交易集团有限公司送达的《受让资格确认通知事项书》，确认新能企管中心具备海城锐海100%股权的受让资格。

（二）交易标的评估情况

单位：万元本次拟

100%股

交易标评估方交易的基准日权评估结增值率交易价格其他说明的名称法权益比果例海城锐海2025年已在天津交易

100%股10月31收益法1430.0036.24%100%1410.00集团有限公司

权日成功摘牌

2025年

电投瑞享资产基

10月3133900.7765.19%80%26148.55-

80%股权础法

日

（三）本次购买资产的支付方式支付方式序交易标的名称可转向该交易对方支交易对方股份其号及权益比例现金对价债对付的总对价对价他价锐电投资有海城锐海

11410万元---1410万元

限公司100%股权

百瑞信托有电投瑞享80%26148.55

2---26148.55万元

限责任公司股权万元

合27558.55

-----27558.55万元计万元

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

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本次交易前，上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务。根据《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》，上市公司拟实施新能源业务战略布局，开展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、新能源资源证券化运营。通过本次交易，上市公司新增光伏电站、风电场的投资、开发、建设和运营等新能源业务，帮助上市公司按照《重整计划》持续推进新能源业务战略布局，加快公司业务转型，不断提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩预计将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：万元、%

2025年1-10月/10月末

项目变动额变动比率实际数据备考数据

资产总额338324.54663639.29325314.7696.15%

负债总额184979.01494901.42309922.42167.54%归属于母公司所有者

153345.53162137.618792.075.73%

权益

营业收入17771.5147793.7630022.25168.93%

净利润-500.404888.685389.07不适用归属于母公司股东的

-500.403694.064194.45不适用净利润基本每股收益（元/-0.00090.00700.0079不适用

股）

2024年/末

项目变动额变动比率实际数据备考数据

资产总额216326.35506677.96290351.61134.22%

负债总额62480.43344635.30282154.87451.59%

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归属于母公司所有者

153845.93158138.444292.512.79%

权益

营业收入87689.17115215.7127526.5531.39%

净利润-384970.07-379186.035784.03不适用归属于母公司股东的

-360347.50-356614.313733.19不适用净利润基本每股收益（元/-0.7597-0.75190.0079不适用

股）

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已取得东方新能控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；

2、交易对方已履行相关内部决策程序同意本次交易事项；

3、公司已召开董事会战略委员会会议审议通过了本次交易预案等相关议案；

4、公司已召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案等相关议案。

5、公司已召开第九届董事会第十四次会议审议通过本次交易草案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫和盈润汇民，已出具说明，原则性同意本次交易。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

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上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫、盈润汇民已出具《上市公司控股股东、一致行动人关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“一、本企业承诺，自本次重大资产购买相关公告披露之日起至完成资产过户登记及相关审批程序之日止期间无减持上市公司股份的计划。但本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情形，但本主体应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。

二、上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

三、本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并

承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。”上市公司董事、高级管理人员已出具《上市公司董事、高级管理人员关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺》：

“一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承

担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请符合相关规定的中介机构

本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审

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计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格执行内部决策程序

本次交易涉及董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（四）股东会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定发出召开审议

本次重大资产购买方案的股东会通知，提示公司全体股东参会。

根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东的投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资

产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

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1、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

2025年1-10月/2025年10月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易前交易后增长额交易前交易后增长额归属于母公司股东

-500.403694.064194.45-360347.50-356614.313733.19

的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.00090.00700.0079-0.7597-0.75190.0079

股）

本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净资产和净利润将增加，上市公司每股收益和每股净资产将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易未来可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。

（2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强

16北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

（3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填

补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”上市公司控股股东做出如下承诺：

“一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、若本公司违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。

如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。”

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重大风险提示

一、审批风险

截至本草案签署日，本次交易尚需通过股东会审批等事项满足后方可实施，本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。

三二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）行业政策变动风险

在全球碳达峰、碳中和的大背景下，国家积极鼓励开发风能和太阳能资源，新能源发电行业正处于快速发展的时期。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。但如果未来政策出现重大不利变化，标的公司主营业务的稳定性和持续性将会受到影响，可能在一定程度上影响其经营状况和盈利能力。

（二）电价波动风险2025年1月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（136号文），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。

136号文以2025年6月1日为节点，对存量项目（2025年6月1日前投产）实施机制电价衔接现行政策，保障性电量规模与煤电基准价衔接；增量项目（2025年6月1日后投产）则通过市场化竞价确定机制电价，规模动态匹配消纳责任权重。同时，建立“多退少补”差价结算机制，市场交易均价与机制电价的差额纳入系统运行费用，稳定企业收益预期。该改革标志着新能源从“政策驱动”转向“市场驱动”，通过价格信号引导资源优化配置，并重构电力市场供需格局，助力实现“双碳”目标。

19北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

随着136号文的发布与相关配套政策及方案的实施，新能源上网电量将逐步全面进入电力市场并通过市场交易形成价格，可能会导致标的公司平均上网电价出现波动，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。

（三）固定资产减值损失的风险

标的公司固定资产主要为光伏电站、风电站等资产，价值较高，未来如电站电价受政策、行业竞争等影响下调，或电站业主消纳率不达预期，可能导致发电收益下降，进而导致电站固定资产发生资产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）弃风、弃光限电风险

风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，会产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。因此如果未来全国电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。

（五）自然资源条件不利变化风险

新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（六）电站资产建设手续存在瑕疵导致被行政处罚、罚款或拆除的风险

20北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

截至本报告书摘要签署日，标的公司海城锐海存在尚未办理完毕土地产权证书的情形、尚未办理部分前期建设申报合规手续的情形、风电集电线路架空杆塔缺少征地相关手续的情形；标的公司电投瑞享子公司经营的分布式光伏项目存在部分分布式光伏电站租用的农户房屋无具有法律效力的产权证明文件的情形和部分工商业分布式光伏电站项目租用屋顶的公司所涉部分厂房不动产权证书尚在办理中的情形；标的公司电投瑞享子公司经营的自然人户用分布式光伏电站项目存在部分项目投资备案未留存文件的情形；标的公司电投瑞享子公司风和风力

经营的风电项目存在风电箱变利用土地存在尚未办理完毕征地相关手续的情形、尚未办理部分前期建设申报合规手续的情形。标的公司存在因前述电站资产建设手续存在部分瑕疵问题而遭受行政处罚、罚款或拆除的风险。

（七）标的公司偿债能力风险

标的公司资产负债率水平较高，未来偿债压力较大，如果外部经营环境和行业发展状况发生不利变化，导致标的公司经营活动产生的现金流状况恶化，而标的公司又不能通过其他渠道筹集资金及时偿还到期债务，将面临短期偿债风险。

此外，交易标的电投瑞享的部分下属项目公司因经营发展需要存在向融资租赁公司等金融机构融资的情况，根据其融资租赁协议、借款协议的相关约定，部分项目公司改变控股权需要取得其金融债权人的同意，如未获同意将可能被采取压降授信、调整利率、要求提前还款等措施，从而影响该项目公司的资金安排。

（八）标的资产评估增值及商誉减值的风险

根据华亚评估出具的资产评估报告，标的公司存在一定幅度的评估增值。由于资产评估基于多种评估假设，可能存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实际情况不符的可能性。本次收购完成后，如标的公司经营情况未达预期，可能产生商誉减值的风险。

（九）交易对方未进行业绩承诺的风险

本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易的交易对方未做出业绩承诺。本次交易完成后，如交易标的业绩不达预期，由于交易对方未进行业绩承诺，可能减少本次交易对上市公司的利益保障。公司提醒

21北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

投资者特别关注。

22北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、公司业务重整布局新能源行业

2024年5月7日，朝阳国资公司向北京一中院申请对东方新能进行重整及预重整。2024年12月23日，上市公司收到北京一中院送达的（2024）京01破

577号之一《民事裁定书》。裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），2024年12月30日，北京一中院作出（2024）京01破577号之二《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕并终止公司重整程序。通过重整程序，上市公司逐步化解债务风险，优化上市公司资产负债结构，提升上市公司的持续经营及盈利能力，帮助上市公司恢复健康发展状态。

为了尽快走出经营困境，实现上市公司重整后发展战略目标，上市公司按照《重整计划》，积极寻求通过收（并）购优质的新能源发电业务资产，努力快速扩大自身业务范围和市场占有率，持续增强持续经营能力。

2、新能源装机容量逐年增长和行业稳健发展

电力行业是关乎民生的支柱性产业，是现代经济发展的基础。截至2024年底，我国新能源装机容量超越火电，我国能源结构正在发生根本性转变。2024年5月，国务院发布《2024-2025年节能降碳行动方案》，提出加快产业结构升级，推动传统产业绿色化改造，严格控制高耗能、高排放项目。优化能源结构，大力发展可再生能源，提升新能源消纳能力，推进新型电力系统建设；2024年10月，国家发改委、国家能源局发布《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，强调大力发展光伏、风电，优化大型基地建设，推进分布式光伏和分散式风电开发，提升新能源消纳能力。2025年1月，国家能源局印发《分布式光伏发电开发建设管理办法》，旨在规范和促进分布式光伏发电发展。这一政策的实施将显著提升分布式光伏装机规模，推动配电网升级和可再生能源消纳，带动储能、微电网等关联产业发展，对实现“双碳”目标、优化能源结构具有重要意义。2025年2月，国家发改委、国家能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促

23北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要进新能源高质量发展的通知》，提出坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进入电力市场，通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。2025年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于2025年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》。正式下达2025年可再生能源消纳责任权重约束性指标，以及2025年重点用能行业绿色电力消费比例，进一步落实可再生能源电力消纳保障机制。

（二）本次交易的目的

上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务后，已转型为新能源电站的开发、投资、建设及运营的企业。为快速扩大上市公司业务规模，提升整体盈利能力水平，进而提升上市公司价值回报公司股东。上市公司拟通过本次交易收购符合行业定位的相关新能源电站公司控股股权，以实现上市公司业务发展的战略需求。

二、本次交易具体方案

东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付方式购买海城锐海100%股权和

电投瑞享80%股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方情况如下：

交易对手标的公司交易标的

锐电投资海城锐海海城锐海100%的股权

百瑞信托电投瑞享电投瑞享80%的股权

（二）交易标的

本次交易的交易标的为海城锐海100%的股权、电投瑞享80%股权。

24北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（三）交易的定价原则

海城锐海以天津交易集团有限公司挂牌成交价为最终交易价格，电投瑞享以华亚评估出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方协商确定交易价格。

（四）过渡期损益安排

1、海城锐海

在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。针对交割而实施的专项审计，双方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的股权在过渡期运营所产生的盈利由新能企管中心享有，运营所产生的亏损由锐电投资承担，锐电投资应在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补。

2、电投瑞享

在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），百瑞信托保证标的股权在过渡期内的保值增值，不发生任何减值状况。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产的资产总额占东方新能2024年度经审计的合并财务报表

的资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据上市公司、标的公司海城锐海和电投瑞享相关财务数据及交易作价情况，

25北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

相关财务比例计算如下：

单位：万元资产总额与交易金额孰资产净额与交易金额孰项目营业收入高值高值

海城锐海36310.531410.004418.58

电投瑞享247650.0126148.5523107.97

合计283960.5427558.5527526.55

上市公司216326.35153845.9387689.17

占比131.26%17.91%31.39%

截至本报告书摘要签署日，上市公司在最近十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况如下：

2025年3月28日，东方新能召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，上市公司以600万元现金收购赤壁市威世达新能源科技有限公司100%股权，交易对手方为北京盛翌达光储算产业投资基金合伙企业（有限合伙）、赤壁市创众源新能源合伙企业（有限合伙）。

公司以上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于相同或者相近的业务范围，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因此需纳入累计计算范围。根据本次交易标的资产的相关财务数据、交易价格及占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此相关计算未再包含最近12个月内需累计计算的交易数据。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

26北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

四、本次重组对上市公司的影响

请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程及批准情况”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司保证为本次交易

所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证

已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未关于本次交易披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证信息披露和申本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本

上市公司请文件真实性、公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审

准确性、完整性阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假的承诺记载、误导性陈述或重大遗漏。五、本公司保证如因提

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重

组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。六、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关

法律、法规、规章等有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

27北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

一、本公司及控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚的情形。二、本公司及控制的机构最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为。三、本公司及控制的机构不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产关于无违法违重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结规的承诺案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得

参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、本公

司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用

该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上

关于内幕信息述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并的承诺承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关

各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

一、本公司与本次交易的交易对方、标的公司及其关联

方不存在任何关联关系。二、本公司若违反上述承诺，关于不存在关

将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此联关系的承诺

给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。

28北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

一、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人保证为本次交易所

出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已

履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。五、本人保证如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重关于本次交易

组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责上市公司信息披露和申任。六、本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、

董事、高级请文件真实性、

法规、规章等有关规定，及时披露本次交易的有关信息，管理人员准确性、完整性

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等的承诺

信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。七、如本次交易所

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

29北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

一、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚的情形。二、本人及本人控制的机构最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为，本人最近三年内不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、

证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、

公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措关于无违法违施，尚未解除的情形。三、本人及本人控制的机构不存在规的承诺泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与

任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、本人保证

上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。二、本人若违反上述承关于内幕信息诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担的承诺

由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

一、本人与本次交易的交易对方、标的公司及其关联方

不存在任何关联关系。二、本人若违反上述承诺，将依关于不存在关

法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投联关系的承诺

资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。

一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期

关于自本次重间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。二、组首次披露之上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股

日起至实施完份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股

毕期间的股份本等形成的衍生股份。三、本人若违反上述承诺，将依

减持计划的承法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投诺资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

30北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；二、对本人的

职务消费行为进行约束；三、不动用公司资产从事与本

人履行职责无关的投资、消费活动；四、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；五、未来拟公布的公司股权激励的行权关于确保重组

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本填补回报措施

承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督得以切实履行管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监的承诺管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

一、本公司/本企业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。二、本公司/本企业已向为本次交易提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业关于本次交易保证所提供的文件资料的副本或复印件、电子文件与正上市公司

信息披露和申本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实控股股东、

请文件真实性、的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

一致行动

准确性、完整性本公司/本企业保证所提供信息和文件的真实性、准确性人

的承诺和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。三、本公司/本企业保证为本次交易出具的其他

说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。四、在参与本次交易期间，本公司/本企

业将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。五、如

31北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报

送本公司/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

但该等赔偿应基于已生效的法律文书最终认定本公司/

本企业需承担赔偿责任，且赔偿金额及范围应依法确定。

一、本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。二、本企业保证现在和将来均不会采取任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同或构成实质竞争的业务。本企业亦保证不利用大股东的地关于避免同业位损害上市公司及其它股东的正当权益。三、如本企业竞争的承诺函或本企业控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及

其子公司现在或将来业务相同或构成实质竞争时，本企业或本企业控制的其他企业将在符合上市公司商业利益

的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格

注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。如有违反并给上市公司及其子公司造成损失，将承担相应的法律责任。

一、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要

的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上关于规范关联市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批交易的承诺函程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事

项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任

32北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要何形式的担保。三、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成其控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发

生的关联交易的义务。四、如本承诺人及一致行动人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

一、人员独立

（1）不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公

司人事任免；（2）不通过行使提案权、表决权以外的方

式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在

上市公司任职的人员履行职责；（3）保证上市公司的总

经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事外的其他职务；（4）保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或

者其他报酬；（5）保证不会无偿要求上市公司人员为本

承诺人或本承诺人控制的企业提供服务；（6）保证上市

公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独关于保持上市立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

公司独立性的二、资产完整

承诺函（1）保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的

其他企业的资产产权上明确界定并划清；（2）保证不会

发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资

产及其他资源的情况；（3）保证不会与上市公司共用主

要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。

三、业务独立

（1）保证不会与上市公司进行同业竞争；（2）保证不

会与上市公司进行显失公平的关联交易；（3）保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商

品、服务或者其他资产；（4）保证上市公司提供产品服

务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制

的其他企业；（5）保证上市公司拥有独立于本承诺人的

生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；（6）保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市

33北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

公司拥有独立的生产经营管理体系；（7）保证上市公司

独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。

四、财务独立

（1）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立

的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，保证不会将上市公司财务核算体系纳入本承诺人管理系统；（2）保证不会与上市公司共用

银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；（3）保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联

方控制的账户；（4）保证不会占用上市公司资金；（5）保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制

的其他企业中兼职；（6）保证不会要求上市公司为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

五、机构独立

（1）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行

限制或者施加其他不正当影响；（2）保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经

营机构不存在混同、合署办公的情形；（3）保证不会与上市公司共用机构。本承诺人及一致行动人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经

济损失、索赔责任及额外的费用支出。

一、本企业承诺，自本次重大资产购买相关公告披露之日起至完成资产过户登记及相关审批程序之日止期间无减持上市公司股份的计划。但本承诺不限制因相关政策关于自本次重要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情

组首次披露之形，但本主体应在该等情形发生前5个交易日通知上市日起至实施完公司，并配合履行信息披露义务。二、上述股份包括本毕期间的股份企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

减持计划的承内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍诺函生股份。三、本企业若违反上述承诺，将依法承担包括

刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

34北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

一、本企业及控制的其他机构目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚。二、本企业及控制的其他机构最近三年内不存

在违反诚信的情况，包括但不限于无正当理由未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。三、本企业关于诚信与无及控制的其他机构不存在泄露本次重大资产重组的相关

违法违规的承内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾诺因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、本企业保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

关于保障上市

一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公公司填补即期

司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、若本公司回报措施切实

上市公司违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。

履行的承诺函控股股东

一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用关于内幕信息

该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上的承诺述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的相关法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的

相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签关于所提供资

所有交易署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何料真实、准确、

对方虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次交易期完整的承诺函间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

35北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司与上市公司及其控股股东不存在关联关系，

不构成上市公司的关联人，截止至本承诺函出具之日，亦不存在本公司向上市公司推荐的人选被任命为上市公关于与上市公

司董事或者高级管理人员的情形。二、本公司若违反上司不存在关联述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并关系的承诺函

承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关

各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

1、本公司依法采取了必要且充分的保密措施，严格履行

了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司多次告知提示内幕信息关于本次交易

知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不采取的保密措

得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他施及保密制度

人买卖上市公司证券。3、本公司配合上市公司收集本次及不存在内幕

交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。4、交易行为的承本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关诺

内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。5、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

一、除百瑞信托有限责任公司于2023年2月受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局作出的行政处罚（豫银保监罚决字[2023]18号《行政处罚决定书》）外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。二、本公

关于守法及诚司及控制的机构最近五年内不存在违反诚信的情况，包信情况的承诺括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国函证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情况等。三、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关

36北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组的其他情形。四、本公司保证上述事项的说明

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，

有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或

其他承诺致使本企业无法转让标的股权的限制情形。2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何关于股权权属形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司锐电投资

问题的承诺函法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决

或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所

应当承担的义务及责任的行为。4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。

1、本公司系百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）（信托登记系统产品编码：ZXD31B20230901003558X，以下统称“百瑞绿享 78号”）的信托机构及受托人，百瑞绿享78号是电投瑞享的实际唯一出资主体，本公司作为百瑞绿享78号的信托机构及受托人、系代表其登记持有电投瑞享100%股权，根据《百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）信托合同》

的约定及相关法律法规的规定，本公司可自行决定向任

意第三方转让部分或全部标的股权等方式实现部分或全

部投资退出，因此本公司对所登记持有的标的股权具有合法、完整的所有处置权，有权转让该等标的股权及与关于股权权属其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其百瑞信托

问题的承诺函他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法转

让标的股权的限制情形。2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻

结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任

何其他行政或司法程序。3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

37北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项主要内容

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完

整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者关于所提供资重大遗漏。

料真实、准确、3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充完整的承诺函提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

所有标

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性

的公司

和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规

章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依关于守法及诚

法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重信情况的承诺

大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行函人的情形。

4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券

交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。

5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面

的重大违规或违约情形。

38北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

6、最近五年内，本公司董事、高级管理人员均不存在受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

7、最近五年内，本公司董事、高级管理人员诚信状况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。

8、本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的

机构均不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

9、本公司董事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、高级管理人员的情形。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次

交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和

关于本次交易责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或采取的保密措

者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

施及保密制度

3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相

及不存在内幕关信息，并向上市公司提交。

交易行为的说

4、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关

明