北京东方园林环境股份有限公司关联交易决策制度

二〇二五年七月修订

1为规范北京东方园林环境股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《北京东方园林环境股份有限公司章程》制定本制度。

第一章关联人与关联交易

第一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第二条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第二条第(一)项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有第二条或者第三条规定的情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。

第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第六条本决策制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与前条列示的关

联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

3（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第七条公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第二章关联交易的决策程序

第八条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交

易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第九条关联交易决策权限：

（一）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议决定；

4但公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估:

1．未超出已经过审议的年度日常关联交易预计金额的日常关联交易;

2．与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的

权益比例；

3．深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但公司认为有必要的，应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

（二）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额

在下列区间的，由董事会审议决定；

1．与关联自然人发生的成交金额超过30万元但未达到上述第（一）项所述应

提交股东会审议标准的；

2．与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5％以上（含0.5%）的关联交易，但未达到上述第（一）项所述应提交股东会审议标准的。

（三）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）

未达到上述第（二）项所述由董事会审议决定标准的，由董事长决定。

公司拟与关联人发生的关联交易达到董事会审议标准的，应由全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格来确定。

第十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

5公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照股票上市规则的有关规定予以披露。

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司基于其他合理理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

6（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）公司基于其他合理理由认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十三条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算

原则适用本制度第九条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第九条第

（一）项规定提交股东会审议：

7（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保;

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三章附则

第十六条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第十七条本制度由董事会负责解释。

第十八条本制度经股东会决议通过之日起生效。

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