北京市中伦律师事务所

关于北京东方生态新能源股份有限公司

重大资产购买的

法律意见书

二〇二六年三月法律意见书

目录

释义....................................................4

正文....................................................9

一、本次交易的方案.............................................9

二、本次交易各方的主体资格........................................14

三、本次交易的批准和授权.........................................25

四、本次交易的相关协议..........................................26

五、标的资产...............................................28

六、关联交易及同业竞争.........................................128

七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置...............................133

八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况...............................143

九、本次交易的实质条件.........................................143

十、本次交易的证券服务机构及其资格...................................149

十一、相关当事人买卖证券行为的核查...................................149

十二、结论...............................................150

- I -北京市中伦律师事务所关于北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买的法律意见书

致：北京东方生态新能源股份有限公司根据北京东方生态新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方新能”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为上市公司此次重大资产购买交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次交易的有关法律事项及上市公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均-1-法律意见书以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。

2.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

3.本所律师依据中国境内现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生

或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而发表法律意见。

4.本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普

通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5.本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即上市公司已经

向本所提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材

料、副本材料或口头及书面的证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，且一切足以影响本法律意见书出具的事实-2-法律意见书

和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。上市公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。

上市公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

6.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

7.本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易必备的法定文件，随同

其他申报材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

8.本所同意上市公司在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律意见书

的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

9.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的法律意见书作任何解释或说明。

10.本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

-3-法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

简称指全称《北京市中伦律师事务所关于北京东方生态新能源股份有本法律意见书指限公司重大资产购买的法律意见书》北京东方生态新能源股份有限公司，曾用名为“北京东方东方新能/上市公司/园林生态股份有限公司”、“北京东方园林股份有限公司”指

公司及“北京东方园林环境股份有限公司”，最近一次改名前证券简称为“东方园林”

东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙），系由上市新能企管中心指公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业海城锐海指海城锐海新能风力发电有限公司锐电投资指锐电投资有限公司电投瑞享指北京电投瑞享新能源发展有限公司百瑞信托指百瑞信托有限责任公司

百瑞绿享78号指百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）

标的公司指电投瑞享、海城锐海郑州洛沁指郑州洛沁新能源有限公司

电投浙瑞指电投浙瑞（杭州）新能源科技有限公司郑州展彬指郑州展彬新能源有限公司郑州瑞灿指郑州瑞灿新能源开发有限公司合肥阳豫指合肥阳豫新能源技术有限公司合肥阳章指合肥阳章新能源技术有限公司河北浙源指河北电投浙源新能源有限公司河南浙源指河南省电投浙源新能源有限公司

电投浙豫指电投浙豫新能源（临颍县）有限公司洛川赋阳指洛川赋阳新能源有限公司漯河鑫能指漯河鑫能新能源有限公司菏泽嘉阳指菏泽嘉阳新能源有限公司渭南瑞灿投指渭南瑞灿投新能源有限公司

-4-法律意见书简称指全称瑞智（蓝田县）指瑞智（蓝田县）新能源有限公司瑞能（西安市鄠邑区）指瑞能（西安市鄠邑区）新能源有限公司瑞智（西安市临潼区）指瑞智（西安市临潼区）新能源有限公司瑞智（西安市高陵区）指瑞智（西安市高陵区）新能源有限公司瑞灿（西安）指瑞灿（西安）能源有限公司瑞灿（西安市长安区）指瑞灿（西安市长安区）新能源有限公司商丘阳丘指商丘阳丘新能源有限公司驻马店阳驿指驻马店阳驿新能源有限公司宜阳阳源指宜阳县阳源新能源有限公司周口阳槐指周口阳槐新能源有限公司叶县阳叶指叶县阳叶新能源有限公司新蔡阳源指新蔡县阳源新能源科技有限公司泰安汇阳指泰安汇阳新能源科技有限公司泰安汇阳徂汶分公司指泰安汇阳新能源科技有限公司徂汶景区分公司宁阳丰阳指宁阳丰阳新能源科技有限公司电投晋瑞指山西电投晋瑞电力有限公司邦诺新能源指山西天辰邦诺新能源有限公司风和风力指山西天辰邦诺风和风力发电有限公司特变电工新疆指特变电工新疆新能源股份有限公司

渭南瑞灿投新能源有限公司、瑞智（蓝田县）新能源有限

公司、瑞能（西安市鄠邑区）新能源有限公司、瑞智（西智慧项目各项目公司指安市临潼区）新能源有限公司、瑞智（西安市高陵区）新

能源有限公司、瑞灿（西安）能源有限公司、瑞灿（西安市长安区）新能源有限公司河北电投浙源新能源有限公司关于邯郸正大制管集团股份邯郸项目指

有限公司 7.13583MW分布式屋顶光伏项目

河南省电投浙源新能源有限公司新乡枫叶公司 1.987MW新乡项目指屋顶分布式光伏发电项目

电投浙豫新能源有限公司临颍县教育系统 20MW 屋顶分临颍项目指布式光伏发电项目

洛川赋阳新能源有限公司、漯河鑫能新能源有限公司及菏特变项目指

泽嘉阳新能源有限公司等公司运营的于陕西、河南、安徽、

-5-法律意见书简称指全称山东区域运营的自然人户用分布式光伏项目

渭南瑞灿投新能源有限公司、瑞智（蓝田县）新能源有限

公司、瑞能（西安市鄠邑区）新能源有限公司、瑞智（西安市临潼区）新能源有限公司、瑞智（西安市高陵区）新智慧项目指

能源有限公司、瑞灿（西安）能源有限公司、瑞灿（西安市长安区）新能源有限公司等公司运营的陕西区域户用分布式光伏项目山西天辰邦诺风和风力发电有限公司持有的山西省长治市山西风电项目指

潞城区合室荟萃风电场二期 95.9MW风力发电项目山西天辰邦诺黄牛蹄风力发电有限公司持有的山西省长治黄牛蹄风力发电项目指

市潞城区合室荟萃风电场一期 50MW风力发电项目

北京综能智维科技有限公司，曾用名为国电投综合能源运综能智维指

维科技（海南）有限公司中信金租指中信金融租赁有限公司建信金租指建信金融租赁有限公司招银金租指招银金融租赁有限公司北银金租指北银金融租赁有限公司交银金租指交银金融租赁有限责任公司

唐王项目 指 海城市感王镇唐王 11.5MW分散式风电场项目

楼峪项目 指 海城市感王镇楼峪 7MW分散式风电场项目

薛家项目 指 海城市耿庄镇薛家 11.5MW分散式风电场项目

三通河项目 指 海城市耿庄镇三通河 7.5MW分散式风电场项目

西洋项目 指 海城市英落镇西洋 9MW分散式风电场项目“唐王项目、楼峪项目、薛家项目、三通河项目、西洋项海城风电项目指目”的统称

北京朝阳国有资本运营管理有限公司，曾用名为北京市朝朝阳国资公司指阳区国有资本经营管理中心朝阳区国资委指北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会朝汇鑫指北京朝汇鑫企业管理有限公司

盈润汇民指北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）

2023年度、2024年度及2025年1-10月份，即2023年1

报告期指月1日至2025年10月31日的期间《重大资产购买预指《北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案》案》

-6-法律意见书简称指全称《重大资产购买报告《北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书指书（草案）》（草案）》

独立财务顾问/银河证指中国银河证券股份有限公司券

会计师/中兴华指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/华亚正信指北京华亚正信资产评估有限公司中兴华出具的中兴华审字（2026）第010001号《北京电投《电投瑞享审计报指瑞享新能源发展有限公司2025年1-10月、2024年度、2023告》年度合并及母公司财务报表审计报告书》华亚正信出具的华亚正信评报字[2025]第 A22-0003号《北京东方生态新能源股份有限公司子公司东方新能（北京）《电投瑞享评估报指企业管理中心（有限合伙）拟支付现金购买资产涉及的北告》京电投瑞享新能源发展有限公司股东全部权益项目资产评估报告》中兴华出具的中兴华审字（2026）第010006号《海城锐海《海城锐海审计报指新能风力发电有限公司2025年1-10月、2024年度、2023告》年度财务报表审计报告书》华亚正信出具的华亚正信评报字[2025]第 A22-0002号《北京东方生态新能源股份有限公司子公司东方新能（北京）《海城锐海评估报指企业管理中心（有限合伙）拟支付现金购买资产涉及的海告》城锐海新能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》《标的公司审计报指中兴华出具的《电投瑞享审计报告》《海城锐海审计报告》告》

《标的公司评估报华亚正信出具的《电投瑞享评估报告》《海城锐海评估报指告》告》《东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）与百瑞信《电投瑞享股权转让指托有限责任公司关于北京电投瑞享新能源发展有限公司之协议》股权转让协议》《东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）与锐电投《海城锐海股权转让指资有限公司关于海城锐海新能风力发电有限公司之股权转协议》让协议》

《股权转让协议》指《电投瑞享股权转让协议》及《海城锐海股权转让协议》市监局指市场监督管理局证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司天津交易集团有限公司，曾用名为“天津产权交易中心有天津产权交易中心指限公司”

-7-法律意见书简称指全称

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《北京东方生态新能源股份有限公司公司章程》

注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

-8-法律意见书正文

一、本次交易的方案

根据上市公司于2025年12月15日召开的第九届董事会第十二次会议决议、

2026年3月4日召开的第九届董事会第十四次会议决议、《重大资产购买预案》

《重大资产购买报告书（草案）》《电投瑞享股权转让协议》以及《海城锐海股权转让协议》，本次交易的主要内容如下：

（一）方案概述上市公司拟通过其控制的新能企管中心以支付现金方式购买交易对方持有

的电投瑞享80%股权，以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购交易对方持有的海城锐海100%股权。上述两个标的资产之交易互相独立、不互为前提、不构成一揽子交易，任一标的资产的交易未能最终实施的，不影响其他标的资产交易的进行。

（二）购买电投瑞享80%股权的具体方案

1、交易对方、标的公司和标的资产

交易对方为百瑞信托，标的公司为电投瑞享，标的资产为百瑞信托持有的电投瑞享80%股权。

2、定价依据和交易价格交易价格以华亚正信出具的评估基准日为2025年10月31日的《电投瑞享评估报告》的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据华亚正信出具的《电投瑞享评估报告》，截至评估基准日，经采用资产基础法评估，电投瑞享股东全部权益的评估价值为33900.77万元。交易各方以前述评估值为基础，确定电投瑞享80%股权的交易价格为261485518.72元。

-9-法律意见书

3、交易价款资金来源及对价支付

新能企管中心拟以现金方式支付本次交易的全部价款，资金来源为上市公司及新能企管中心自有、自筹资金。

新能企管中心购买电投瑞享80%股权的交易价款将以分期方式支付：（1）

《电投瑞享股权转让协议》签署之日起10个工作日内支付定金人民币5300万

元；（2）《电投瑞享股权转让协议》正式生效之日定金自动转为交易对价首期

价款的等额部分，《电投瑞享股权转让协议》正式生效之日起10个工作日内支付交易对价60%中扣除定金金额部分的余额；（3）自新能企管中心购买电投瑞

享80%股权的工商变更登记完成后10个工作日内支付剩余40%交易价款。

4、标的资产的交割

新能企管中心购买电投瑞享80%股权之交易的第一笔价款支付完毕之日起3个工作日内即由交易对方促使标的公司有权机构就新能企管中心指定人员被任

命为标的公司董事、高级管理人员及财务负责人事宜作出生效决议/决定，交易对方作出生效股东决定同意修改标的公司章程，以明确新能企管中心就标的股权成为标的公司股东，交易对方促使标的公司相应完成股权变更的公司章程及股东名册的修改、并向新能企管中心出具出资证明书，交易对方配合向新能企管中心转交标的公司证照及上述事项相关资料，该等事宜完成即视为完成交割。

新能企管中心购买电投瑞享80%股权之交易的第一笔价款支付完毕之日起

20个工作日内交易对方配合办理电投瑞享80%股权的工商变更登记手续。

5、过渡期间损益归属

过渡期间指本次交易的评估基准日至标的资产交割日的期间；在交割日后的

30个工作日内，由交易各方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事

务所对标的公司过渡期损益及数额进行审计，并出具相应报告予以确认。

-10-法律意见书

百瑞信托保证电投瑞享80%股权在过渡期内的保值增值，不发生任何减值状况。

（三）购买海城锐海100%股权的具体方案

1、交易对方、标的公司和标的资产

交易对方为锐电投资，标的公司为海城锐海，标的资产为锐电投资持有的海城锐海100%股权。

2、定价依据和交易价格海城锐海100%股权通过公开挂牌方式在天津产权交易中心（现为天津交易集团有限公司）公开转让，根据天津产权交易中心挂牌公告，海城锐海100%股权转让底价为1410.00万元。最终交易价格以公开竞买结果为准。

根据天津产权交易中心出具的《受让资格确认通知书》，新能企管中心具备海城锐海100%股权的受让资格。新能企管中心已与锐电投资签署《海城锐海股权转让协议》，新能企管中心以转让底价1410.00万元受让海城锐海100%股权。

3、交易价款资金来源及对价支付

新能企管中心拟以现金方式支付本次交易的全部价款，资金来源为上市公司及新能企管中心自有、自筹资金。

新能企管中心购买海城锐海100%股权的交易价款将以分期方式支付：（1）

《海城锐海股权转让协议》全部条款生效当日，新能企管中心通过天津产权交易中心缴纳的交易保证金200万元自动转为交易价款中的等额部分；（2）《海城锐海股权转让协议》全部条款生效之日起5个工作日内，新能企管中心一次性向天津产权交易中心指定的专用结算账户支付完毕剩余交易价款，天津产权交易中心出具产权交易凭证。

4、标的资产的交割

-11-法律意见书

新能企管中心购买海城锐海100%股权之交易的全部价款支付完毕且天津产权交易中心出具产权交易凭证5个工作日后即由新能企管中心主导办理工商变更登记，锐电投资提供必要配合，海城锐海100%股权的工商变更登记完成即为交割完成，交割完成之日为交割日。

5、过渡期间损益归属

过渡期间指本次交易的评估基准日至标的资产交割日的期间；在交割日后的

30个工作日内，由交易各方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事

务所对标的公司过渡期损益及数额进行审计，并出具相应报告予以确认。

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），海城锐海100%股权在过渡期运营所产生的盈利由新能企管中心享有，运营所产生的亏损由锐电投资承担，锐电投资应在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补。

（四）本次交易构成重大资产重组本次交易为上市公司拟通过其控制的新能企管中心以支付现金方式购买交

易对方持有的电投瑞享80%股权，以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购交易对方持有的海城锐海100%股权。根据上市公司2024年12月31日/2024年度经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据及本次交易标的资产作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目资产总额与交易金额孰高值资产净额与交易金额孰高值营业收入

海城锐海36310.531410.004418.58

电投瑞享247650.0126148.5523107.97

合计283960.5427558.5527526.55

公司216326.35153845.9387689.17

占比131.26%17.91%31.39%

-12-法律意见书

注：根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司购买电投瑞享80%股权后将取得其控股权，因此相关指标计算时将电投瑞享相关数据全额计入。

如上表所示，标的公司2024年12月31日资产总额合计数值占上市公司相关财务数据的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（五）本次交易不构成重组上市经核查，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为朝阳国资公司，实际控制人均为朝阳区国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（六）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规规定，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。

综上所述，本所律师认为：

1.本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法

律法规及规范性文件的要求；

2.本次交易构成上市公司重大资产重组；

3.本次交易未导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，本次交易

不构成重组上市；

-13-法律意见书

4.本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易不涉及

上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。本次交易不构成关联交易。

二、本次交易各方的主体资格经核查，本次交易的主体包括上市公司及其控制的合伙企业新能企管中心和百瑞信托、锐电投资。截至本法律意见书出具之日，本次交易各方的具体情况如下：

（一）东方新能

1.东方新能的基本情况

根据上市公司提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东方新能持有北京市朝阳区市监局于2026年1月8日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称北京东方生态新能源股份有限公司

统一社会信用代码 91110000102116928R

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号法定代表人刘拂洋

注册资本599932.2117万元成立日期1992年7月2日营业期限1992年7月2日至长期

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；核材料销售；建设工程设计；公路管理与养护；旅游业务；林木种子生产经营；测绘服务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；花卉种植；水生植物种植；橡胶作物种植；园

林绿化工程施工；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、

-14-法律意见书技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单用途商业预付卡代理销售；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；通信设备销售；缝制机械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玩具销售；机械设备销售；日用品批发；

母婴用品销售；企业形象策划；建筑砌块销售；规划设计管理；平面设计；广告发布；广告设计、代理；广告制作；刀剑工艺品销售；化

工产品生产（不含许可类化工产品）；生态资源监测；住宅水电安装维护服务；体育用品及器材批发；图文设计制作；绣花加工；软件销售；文具用品批发；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；项目策划与公关服务；信息系统运行维护服务；市场调查（不含涉外调查）；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；日用杂品销售；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；

计算机系统服务；日用产品修理；工程管理服务；新兴能源技术研发；

风力发电技术服务；风电场相关系统研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；节能管理服务；合同能源管理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.东方新能上市以来的股份演变

根据东方新能的工商档案文件、公开披露信息并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东方新能自首次公开发行股票并上市以来，股份演变情况如下：

（1）2009年11月，首次公开发行股票并上市

根据《北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，2009年11月6日，中国证监会签发《关于核准北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1147号），核准东方园林首次公开发行不超过1450万股新股。经深交所出具《关于北京东方园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]160号）同意，东方园林股票在深交所中小板首次公开发行并上市，股票简称为东方园林，股票代码为002310；其中首次公开发行中网上定价发行的1160万股股票将于2009年11月27日起上市交易。

上述公开发行完成后，东方园林注册资本变更为5008.13万元。

-15-法律意见书

（2）2010年3月，资本公积转增股本2010年3月5日，东方园林召开2009年年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配方案（预案）》，同意东方园林以2009年末总股份数5008.13万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，增加至7512.195万股。本次转增完成后，东方园林注册资本变更为7512.195万元。

（3）2010年8月，资本公积转增股本

2010年8月16日，东方园林召开2010年第三次临时股东大会，审议通过

了《2010年半年度利润分配方案》，同意以截至2010年6月30日的总股份数

7512.195万股为基数，向2010年8月25日登记在册的全体股东以资本公积每

10股转增10股。本次转增完成后，东方园林注册资本变更为15024.39万元。

（4）2012年5月，股票期权行权

2011年1月26日，东方园林召开2011年第一次临时股东大会，审议通过

了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。2011年1月27日，东方园林召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。2012年4月20日，东方园林召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意第一个行权期已满足行权条件。本次共计有61名激励对象行权，实际行权总量为86.35万份，公司股本增加86.35万元。截至2012年5月28日，东方园林已完成相关股份登记手续。本次期权行权后，东方园林注册资本变更为15110.74万元。

（5）2012年5月，资本公积转增股本2012年5月18日，东方园林召开2011年年度股东大会，审议通过《2011年度资本公积金转增股本方案》，同意东方园林以截至2011年12月31日的总股份数15024.39万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增-16-法律意见书

15024.39万股。因本次转增实施前，东方园林已在中证登深圳分公司办理首期期权激励计划第一次行权登记，总股份数变动为15110.74万股，东方园林按“转增股本金额固定不变”的原则，调整分配比例，调整后的分配比例为每10股转增9.942855股。本次转增完成后，东方园林注册资本变更为30135.1296万元。

（6）2013年5月，资本公积转增股本2013年5月9日，东方园林召开2012年年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配方案》，同意东方园林以2012年12月31日的总股份数30135.1296万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增30135.1296万股。本次转增完成后，东方园林注册资本变更为60270.2592万元。

（7）2013年6月，股权激励行权

2013年4月17日，东方园林召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过

了《关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意第二个行权期已满足行权条件。本次共计有58名激励对象行权，实际行权总量为333.0254万份，公司股本增加333.0254万元。截至2013年6月19日，东方园林已完成相关股份登记手续。本次股权激励行权后，东方园林注册资本变更为60603.2846万元。

（8）2013年9月，非公开发行股票2013年9月6日，中国证监会签发《关于核准北京东方园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1151号），同意东方园林向特定对象非公开发行不超过69180000股新股。2013年12月16日，东方园林发布《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，东方园林本次非公开发行股票数量为63224000股，发行完成后，上市公司总股份数由60603.2846万股增至

66925.6846万股，东方园林注册资本变更为66925.6846万元。

（9）2014年5月，资本公积转增股本

-17-法律意见书2014年5月6日，东方园林召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配方案》，同意东方园林以2013年12月31日东方园林总股份数

66925.6846万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，以资本公积金每10

股转增5股，共计转增33462.8423万股。本次转增完成后，东方园林注册资本变更为100388.5269万元。

（10）2014年10月，股权激励行权2014年4月10日，东方园林召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于首期股权激励计划第三个行权期可行权的议案》，同意公司首期股权激励计划

第三个行权期已满足行权条件。本次共计有55名激励对象行权，实际行权总量

为482.6678万份，公司股本增加482.6678万元。截至2014年10月24日，东方园林已完成相关股份登记手续。本次股权激励行权后，东方园林注册资本变更为

100871.1947万元。

（11）2016年7月，资本公积转增股本2016年5月20日，东方园林召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》，同意东方园林以公司现有总股本1008711947股为基数，以资本公积金每10股转增15股，共计转增1513067920股。本次转增完成后，东方园林注册资本变更为252177.9867万元。

（12）2016年10月，非公开发行股票2016年8月16日，中国证监会签发《关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1843号），同意东方园林向特定对象非公开发行不超过125268817股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年11月10日，东方园林发布《北京东方园林环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》，-18-法律意见书

东方园林本次非公开发行股票数量为155580539股，发行完成后，上市公司总股份数由252177.9867万股增至267736.0406万股，东方园林注册资本变更为

267736.0406万元。

（13）2017年6月，股票期权行权

2014年12月4日，东方园林召开2014年第四次临时股东大会，审议通过

了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。2014年12月12日，东方园林召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关于确定第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。2016年4月14日，东方园林召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》。

2017年5月12日，东方园林召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期已满足行权条件。

本次共计有115名激励对象行权，实际行权总量为379.4874万份，公司股本增加379.4874万元。截至2017年6月14日，东方园林已完成相关股份登记手续。

本次期权行权后，东方园林注册资本变更为268115.528万元。

（14）2018年1月，股票期权行权2016年8月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》。2016年8月15日，公司召开第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关于第三期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

-19-法律意见书2017年12月13日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》及《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司第三期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已满足行权条件。本次共计有81名激励对象行权，实际行权总量为1623204份，公司股本增加1623204元。截至2018年1月15日，东方园林已完成相关股份登记手续。本次期权行权后，东方园林注册资本变更为268277.8484万元。

（15）2018年12月，股票期权行权

2018年11月23日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，第二期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件。本次共计有99名股票期权激励对象行权，实际行权总量为2683520份，公司股本增加2683520元。截至2018年12月9日，东方园林已完成相关股份登记手续。

本次期权行权后，东方园林注册资本变更为268546.2004万元。

（16）2019年9月，公司变更控股股东、实际控制人2019年8月2日，公司原实际控制人何巧女、唐凯夫妇与朝汇鑫签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定转让公司控股权，何巧女、唐凯夫妇向朝汇鑫协议转让东方园林134273101股股份（占公司总股本5%），并将

451157617股公司股份（占公司总股本16.8%）对应的表决权无条件、不可撤销

地委托给朝汇鑫。本次权益变动后，朝汇鑫将成为公司控股股东，朝阳区国资委成为公司实际控制人。

-20-法律意见书2019年10月8日，公司收到中证登深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，何巧女协议转让给朝汇鑫的无限售流通股134273101股股份已于2019年9月30日完成了过户登记手续。公司控股股东、实际控制人变更完成。

（17）2024年12月完成重整，注册资本增加、公司控股股东变更

2024年12月23日，东方园林收到北京一中院送达的（2024）京01破577

号《民事裁定书》，北京一中院裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。根据《重整计划》，以公司当时总股本2685462004股为基数，按照每10股转增12.34股的比例，实施资本公积金转增股本，转增3313860113股。转增后公司总股本增加至

5999322117股，公司注册资本变更为5999322117元。

2024年12月30日，公司向法院提交了《关于提请法院裁定确认<北京东方园林环境股份有限公司重整计划>执行完毕的报告》，同日北京一中院作出（2024）京01破577号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。2025年3月，完成工商登记。

《重整计划》的执行导致公司控股股东发生变化，由朝汇鑫变为朝阳国资公司。朝阳国资公司、朝汇鑫及盈润汇民为同一实际控制人控制下的一致行动人。

公司实际控制人不会发生变化，仍为朝阳区国资委。

截至本法律意见书出具之日，东方新能股本未再发生变动。

（二）新能企管中心

根据新能企管中心提供的工商登记资料及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，新能企管中心持有北京市朝阳区市监局于2025年9月1日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

-21-法律意见书

名称东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110105MAETKQRF30类型有限合伙企业

住所北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼-1至7层101七层723

执行事务合伙人久盛涛瑞（北京）新能源科技有限公司出资总额100000万元成立日期2025年9月1日营业期限2025年9月1日至长期

一般项目：企业管理；企业总部管理；工程管理服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；社会经济经营范围咨询服务；破产清算服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本法律意见书出具之日，新能企管中心的合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人认缴出资额（万元）出资比例合伙人类别

1久盛涛瑞（北京）新能源100.01%普通合伙人

科技有限公司

2东方新能9999099.99%有限合伙人

合计100000100%—

（三）交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为百瑞信托、锐电投资，交易对方的基本情况如下：

1.百瑞信托

根据百瑞信托提供的工商登记资料及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，百瑞信托持有郑州市市监局于2024年12月27日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称百瑞信托有限责任公司

-22-法律意见书

统一社会信用代码 9141010041604690XK

类型有限责任公司（外商投资、非独资）

河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路10号中原广发金融大住所厦法定代表人苏小军注册资本400000万元成立日期2002年10月16日营业期限2002年10月16日至长期

经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；

（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）

其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的

发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项

目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关经营范围

部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业

务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人

提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。

截至本法律意见书出具之日，百瑞信托的股东及股权结构情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1国家电投集团资本控股有限公司20096050.24%

2 JPMorgan Chase & Co. 79960 19.99%

3郑州市财政局6260015.65%

4郑州自来水投资控股有限公司192004.8%

5郑州市金水区财政局153603.84%

6巩义市财政局115202.88%

7登封市财政局65601.64%

8中牟县财政局38400.96%

合计400000100%

-23-法律意见书

百瑞信托以其受托管理的百瑞绿享78号的信托财产向电投瑞享出资，根据《百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）信托合同》（合同编号：BR2023584-XT），百瑞信托系百瑞绿享 78号的信托机构及受托人，百瑞信托系代表百瑞绿享78号登记持有电投瑞享100%股权，百瑞绿享78号规模为总金额

20000万元，百瑞绿享78号期限为无固定期限。经本所律师登录中国信托登记

有限责任公司之“信托产品信息公示”专栏进行查询，百瑞绿享78号于2023年11月2日完成初始登记。

2.锐电投资

根据锐电投资提供的工商登记资料及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，锐电投资持有北京市海淀区市监局于2023年7月7日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称锐电投资有限公司

统一社会信用代码 91110108MA002GJH18

类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）住所北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦7层710室法定代表人刘大鹏

注册资本36829.8万元成立日期2015年12月15日营业期限2015年12月15日至2045年12月14日

项目投资；技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以经营范围

外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）-24-法律意见书

截至本法律意见书出具之日，锐电投资的股东及股权结构情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1华锐风电科技（集团）股份有限公司36829.80100%

合计36829.80100%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百瑞信托、锐电投资均为依法设立并有效存续的有限责任公司，百瑞信托代表百瑞绿享78号且该信托计划已完成信托登记，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已获得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：

1.上市公司的批准和授权

2025年12月15日，东方新能召开第九届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于参与竞买海城锐海新能风力发电有限公司100%股权的议案》《关于公司支付现金购买资产方案的议案》《关于<北京东方园林环境股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案。

2026年3月4日，东方新能召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2.交易对方和标的公司的批准和授权经核查，电投瑞享股东百瑞信托已履行完毕内部审批程序。2025年12月15日，电投瑞享股东百瑞信托作出同意本次交易并签署相关交易协议的股东决定。

经核查，2025年11月28日，海城锐海100%股权转让项目在天津产权交易中心进行正式披露；2025年12月29日，天津产权交易中心向新能企管中心出-25-法律意见书

具《受让资格确认通知书》，新能企管中心拟受让海城锐海100%股权项目经审核《产权受让申请书》及相关附件材料，确认具备受让资格。

3.本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意2025年12月15日，上市公司控股股东、一致行动人出具了《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。

（二）尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》《上市规则》以及东方新能公司章程的相关规定，并结合本次交易的《电投瑞享股权转让协议》等文件，本次交易尚需取得如下批准及授权：

1、本次交易的相关议案经上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

综上所述，本所律师认为，除尚需获得的批准和授权程序外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、本次交易的相关协议

截至本法律意见书出具之日，新能企管中心已就受让电投瑞享80%股权事宜与交易对方签署了《电投瑞享股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，就受让海城锐海100%股权事宜与交易对方签署了《海城锐海股权转让协议》，具体情况如下。

（一）《电投瑞享股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》

1.《电投瑞享股权转让协议》2025年12月15日，新能企管中心与百瑞信托签署了《电投瑞享股权转让协议》，就电投瑞享80%股权转让交易的交易方案、过渡期间、交割安排、股东-26-法律意见书

权利及治理安排、债权债务及人员安排、声明和承诺及保证等进行了约定。该协议约定自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）交易双方就标的股权具体交易对价金额另行签署补充协议进行约定；（2）电投瑞

享按照法律法规和公司章程的规定获得其股东/股东会对本次交易的批准；（3）新能企管中心按照法律法规和合伙企业的规定获得其内部有权机构对本次交易

的批准；（4）东方新能按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会

对本次交易的批准；（5）本次交易获深圳证券交易所审核通过（如需）；（6）

本次交易获得其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。

2.《股权转让协议之补充协议》2026年2月28日，新能企管中心与百瑞信托签署了《股权转让协议之补充协议》，约定：（1）电投瑞享80%股权的交易对价为261485518.72元；（2）（过渡期内，除非协议另有规定，未经新能企管中心事先书面同意，百瑞信托应确保标的公司及其子公司在过渡期内不会发生该等情况）除2025年8月向百瑞

信托分红1500万元外，电投瑞享进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；（3）除不可抗力或《电投瑞享股权转让协议》第

11.2条规定的情况，百瑞信托于协议生效后30日内未完成标的股权的交割，新

能企管中心有权解除协议，并有权按照《电投瑞享股权转让协议》第11.1条的约定追究百瑞信托的违约责任。新能企管中心超过约定期限30日仍未支付完毕交易对价的，百瑞信托有权解除协议，并有权按照《电投瑞享股权转让协议》第

2.4条的约定追究新能企管中心的违约责任；如因新能企管中心原因导致协议未

能于2026年3月31日前达成《电投瑞享股权转让协议》第10.1条约定的全部

生效条件的，百瑞信托有权解除协议，并有权按照《电投瑞享股权转让协议》第

11.1条的约定追究新能企管中心的违约责任。

-27-法律意见书

（二）《海城锐海股权转让协议》2026年2月27日，新能企管中心与锐电投资签署了《海城锐海股权转让协议》，就海城锐海100%股权转让交易的交易方案、过渡期间、交割安排、股东权利及治理安排、债权债务及人员安排、声明和承诺及保证等进行了约定。该协议约定自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）海城锐海按照法律法规和公司章程的规定获得其股东/股东会对本次交易的批准；

（2）新能企管中心按照法律法规和合伙企业的规定获得其内部有权机构对本次

交易的批准；（3）东方新能按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股

东会对本次交易的批准；（4）本次交易获得其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。

综上所述，本所律师认为，上述本次交易相关协议的内容不违反法律法规的强制性规定，该等协议将自各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

五、标的资产

上市公司本次交易的标的资产为交易对方持有的电投瑞享80%股权、海城锐

海100%股权。该等标的资产相关情况如下：

（一）电投瑞享

1.电投瑞享基本情况

根据电投瑞享提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，电投瑞享持有北京市西城区市监局于2025年3月10日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称北京电投瑞享新能源发展有限公司

统一社会信用代码 91110102MAD0DMGH23

类型有限责任公司（法人独资）

-28-法律意见书住所北京市西城区金融大街28号院3号楼7层701法定代表人谭孝权注册资本20000万元成立日期2023年9月28日营业期限2023年9月28日至长期

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；工程管理服务；技术经营范围

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本法律意见书出具之日，电投瑞享的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1百瑞信托2000019800100%货币

合计2000019800100%/

2.电投瑞享的设立及股权演变

（1）2023年9月，电投瑞享设立

2023年9月26日，百瑞信托作出股东决定，同意百瑞信托为电投瑞享唯一股东并认缴出资20000万元人民币。同日，百瑞信托签署了《北京电投瑞享新能源发展有限公司章程》，注册资本为20000万元，百瑞信托认缴出资20000万元。

2023年9月28日，电投瑞享完成设立。

2024年1月22日，河南德友会计师事务所（普通合伙）出具《北京电投瑞享新能源发展有限公司验资报告》（豫德友所验字[2024]第002号），经审验，-29-法律意见书

截至2024年1月19日，电投瑞享已收到百瑞信托缴纳的出资款项合计19800万元，均以货币出资。

电投瑞享设立时的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例出资方式（万元）元）

1百瑞信托2000019800100%货币

合计2000019800100%/

截至本法律意见书出具之日，电投瑞享未再发生其他股权变动情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的标的

公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，其转让不存在法律障碍（具体情况见本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之（二））。

3.电投瑞享对外投资

截至本法律意见书出具之日，电投瑞享对外投资的子公司基本情况如下：

（1）电投瑞享一级子公司

i. 郑州洛沁

根据郑州洛沁的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，郑州洛沁持有郑州市市监局于2025年2月24日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称郑州洛沁新能源有限公司

统一社会信用代码 91410100MAD5KA052Y

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

-30-法律意见书

河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路10号中原广发金融大住所厦25层2503号法定代表人刘云珊注册资本200万元成立日期2023年12月8日营业期限2023年12月8日至长期

一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服经营范围务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

截至本法律意见书出具之日，郑州洛沁的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1电投瑞享200100100%货币

合计200100100%/

ii. 电投浙瑞

根据电投浙瑞的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，电投浙瑞持有杭州市上城区市监局于2025年2月17日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称电投浙瑞（杭州）新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91330102MACPX5WC7L

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所浙江省杭州市上城区西子国际中心2号楼3304室-1法定代表人张赛注册资本99万元成立日期2023年7月27日营业期限2023年7月27日至长期

-31-法律意见书

一般项目：节能管理服务；合同能源管理；站用加氢及储氢设施销售；热力生产和供应；供冷服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；集中式快速充电站；机动车充电销售；

经营范围工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至本法律意见书出具之日，电投浙瑞的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1电投瑞享9999100%货币

合计9999100%/

iii. 郑州展彬

根据郑州展彬提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，郑州展彬持有郑州市市监局于2025年3月4日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称郑州展彬新能源有限公司

统一社会信用代码 91410100MAD7NWTQ74

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路10号中原广发金融大注册地址厦25层2503号法定代表人张赛注册资本50万元成立日期2023年12月8日营业期限2023年12月8日至长期

一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服经营范围务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

-32-法律意见书

截至本法律意见书出具之日，郑州展彬的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1电投瑞享5012.5100%货币

合计5012.5100%/

iv. 郑州瑞灿

根据郑州瑞灿提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，郑州瑞灿持有郑州市市监局于2025年4月8日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称郑州瑞灿新能源开发有限公司

统一社会信用代码 91410100MADFP64294

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路10号中原广发金融大注册地址厦25层2503号法定代表人王必领注册资本200万元成立日期2024年3月25日营业期限2024年3月25日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；

工程造价咨询业务；规划设计管理；工业工程设计服务；技术服务、

经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，郑州瑞灿的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1电投瑞享200200100%货币

合计200200100%/

-33-法律意见书

v. 电投晋瑞

根据电投晋瑞提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，电投晋瑞持有太原市小店区行政审批服务管理局于2025年3月28日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称山西电投晋瑞电力有限公司

统一社会信用代码 91140105MA0M3B5Q86

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所山西省太原市小店区平阳路街道平阳路平阳景苑14幢21层2116法定代表人刘云珊注册资本200万元成立日期2023年12月12日营业期限2023年12月12日至长期

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、

经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；

风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，电投晋瑞的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1电投瑞享200200100%货币

合计200200100%/

（2）电投瑞享二级子公司

i. 合肥阳豫

-34-法律意见书

根据合肥阳豫的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，合肥阳豫持有合肥市市监局于2025年2月11日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称合肥阳豫新能源技术有限公司

统一社会信用代码 91340100MA8QK1R41F类型其他有限责任公司住所安徽省合肥市高新区天湖路2号3号楼4层409法定代表人刘云珊注册资本100万元成立日期2023年6月12日营业期限2023年6月12日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；网络技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技

术服务；光伏设备及元器件制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子产品经营范围销售；环境保护专用设备销售；电力设施器材制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业

务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，合肥阳豫的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1郑州洛沁909090%货币

2合肥阳昭新能源科技101010%货币

有限公司

合计100100100%/

ii. 合肥阳章

-35-法律意见书

根据合肥阳章的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，合肥阳章持有合肥市市监局于2025年2月11日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称合肥阳章新能源技术有限公司

统一社会信用代码 91340100MA8QR2XD4E类型其他有限责任公司住所安徽省合肥市高新区天湖路2号1号楼2层220法定代表人刘云珊注册资本100万元成立日期2023年7月27日营业期限2023年7月27日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；网络技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技

术服务；光伏设备及元器件制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子产品经营范围销售；环境保护专用设备销售；电力设施器材制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业

务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，合肥阳章的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1郑州洛沁909090%货币

2合肥阳昭新能源科技101010%货币

有限公司

合计100100100%/

iii. 河北浙源

-36-法律意见书

根据河北浙源的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，河北浙源持有河北省成安县市监局于2025年3月10日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称河北电投浙源新能源有限公司

统一社会信用代码 91130424MACNBLW19U

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所河北省邯郸市成安县成安镇聚良大道9号法定代表人张赛注册资本1120万元成立日期2023年6月16日营业期限2023年6月16日至长期

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研经营范围发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；节能管理服务；热力生产和供应；光伏设备及元器件销售；

电力行业高效节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，河北浙源的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1电投浙瑞11201120100%货币

合计11201120100%/

iv. 河南浙源

根据河南浙源的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，河南浙源持有-37-法律意见书

郑州市市监局于2025年2月25日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称河南省电投浙源新能源有限公司

统一社会信用代码 91410100MA9NMW6Q29

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所 河南自贸试验区郑州片区（金水）柳东路 9-3号 C08室法定代表人张赛注册资本118万元成立日期2023年2月24日营业期限2023年2月24日至长期

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，河南浙源的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1电投浙瑞118118100%货币

合计118118100%/

v. 电投浙豫

根据电投浙豫的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，电投浙豫持有临颍县市监局于2024年12月2日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称电投浙豫新能源（临颍县）有限公司

统一社会信用代码 91411122MAD0YFMJ28

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

-38-法律意见书河南省漯河市临颍县经一路与纬一路交叉口荷塘北侧产业集聚区建住所设管理委员会1楼1号法定代表人张赛注册资本1000万元成立日期2023年9月26日营业期限2023年9月26日至长期

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏经营范围设备及元器件销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；建筑材料销售；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，电投浙豫的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1电投浙瑞10001000100%货币

合计10001000100%/

vi. 洛川赋阳

根据洛川赋阳的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，洛川赋阳持有渭南市临渭区行政审批服务局于2025年12月25日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称洛川赋阳新能源有限公司

统一社会信用代码 91610629MA7F4CFW5C

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）陕西省渭南市临渭区仓程路与乐天大街十字西南角碧桂园翡翠公馆注册地址

14幢商铺2层205铺

-39-法律意见书法定代表人张赛

注册资本3869.99万元成立日期2022年1月17日营业期限2022年1月17日至长期

一般项目：对外承包工程；充电桩销售；风力发电机组及零部件销售；光伏设备及元器件销售；电池销售；蓄电池租赁；光伏发电设

备租赁；工程管理服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管经营范围理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；合同能源管理；

发电技术服务；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至本法律意见书出具之日，洛川赋阳的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1郑州展彬3869.993869.99100%货币

合计3869.993869.99100%/

根据郑州展彬与建信金租签订的《股权质押协议》，郑州展彬以其持有的洛川赋阳100%股权质押给建信金租，以为债务人洛川赋阳与债权人建信金租签订的《租赁协议》及《转让合同》项下债权提供担保。根据电投瑞享提供的相关资料并经本所律师核查，该项股权质押已于2024年7月30日完成质押设立登记，登记编号61262920240001。

vii. 菏泽嘉阳

根据菏泽嘉阳的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，菏泽嘉阳持有巨野县行政审批服务局于2025年2月21日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

-40-法律意见书名称菏泽嘉阳新能源有限公司

统一社会信用代码 91371724MA7M9D8J06

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

山东省菏泽市巨野县凤凰街道办事处佳和御园-新上海公馆 1Q号楼注册地址公寓201法定代表人张赛

注册资本1459.23万元成立日期2022年3月24日营业期限2022年3月24日至长期

一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；合同能源管理；工程管理服务；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，菏泽嘉阳的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1郑州展彬1459.231459.23100%货币

合计1459.231459.23100%/

根据郑州展彬与建信金租签订的《股权质押协议》，郑州展彬以其持有的菏泽嘉阳100%股权质押给建信金租，以为债务人菏泽嘉阳与债权人建信金租签订的《租赁协议》及《转让合同》项下债权提供担保。根据电投瑞享提供的相关资料并经本所律师核查，该项股权质押已于2024年7月30日完成质押设立登记，登记编号371724202407300002。

viii. 漯河鑫能

根据漯河鑫能的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登-41-法律意见书

录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，漯河鑫能持有舞阳县市监局于2025年3月13日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称漯河鑫能新能源有限公司

统一社会信用代码 91411121MA9L63T246

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省漯河市舞阳县大连路新华书店往东80米路南法定代表人张赛

注册资本2972.65万元成立日期2022年4月29日营业期限2022年4月29日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技

术研发；发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用产品销售；

光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；陆上风力发电机组销经营范围售；风力发电机组及零部件销售；储能技术服务；机动车充电销售；

工程管理服务；对外承包工程；信息系统运行维护服务；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，漯河鑫能的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1郑州展彬2972.652972.65100%货币

合计2972.652972.65100%/

根据郑州展彬与建信金租签订的《股权质押协议》，郑州展彬以其持有的漯河鑫能100%股权质押给建信金租，以为债务人漯河鑫能与债权人建信金租签订的《租赁协议》及《转让合同》项下债权提供担保。根据电投瑞享提供的相关资料并经本所律师核查，该项股权质押已于2024年7月30日完成质押设立登记，登记编号411121202400000000。

-42-法律意见书

ix. 渭南瑞灿投

根据渭南瑞灿投的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，渭南瑞灿投持有渭南市临渭区行政审批服务局于2025年3月19日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称渭南瑞灿投新能源有限公司

统一社会信用代码 91610521MADKT8LC0W

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址陕西省渭南市临渭区仓程路碧桂园翡翠公馆14幢207-2法定代表人王必领注册资本100万元成立日期2024年5月6日营业期限2024年5月6日至长期

一般项目：光伏设备及元器件销售；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；规

划设计管理；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电子产品销售；电子元器件零售；环境保护专经营范围用设备销售；电力设施器材销售；光伏设备及元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至本法律意见书出具之日，渭南瑞灿投的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1郑州瑞灿100100100%货币

合计100100100%/

根据郑州瑞灿与中信金租签订的《最高额股权质押合同（法人适用）》，郑-43-法律意见书

州瑞灿以其持有的渭南瑞灿投100%股权质押给中信金租，以为债务人渭南瑞灿投与债权人中信金租签订的《融资租赁合同（电站直租项目）》项下债权提供担保。根据电投瑞享提供的相关资料并经本所律师核查，该项股权质押已于2024年12月25日完成质押设立登记，登记编号61050220240006。

x. 瑞智（蓝田县）

根据瑞智（蓝田县）的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，瑞智（蓝田县）持有蓝田县数据和行政审批服务局于2025年2月26日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称瑞智（蓝田县）新能源有限公司

统一社会信用代码 91610122MADFYXMBXH

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址陕西省西安市蓝田县蓝关街道蓝新路7号（县经贸局对面）法定代表人王必领注册资本100万元成立日期2024年4月8日营业期限2024年4月8日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；

工程造价咨询业务；规划设计管理；工业工程设计服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；热力生产和供应；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电经营范围子元器件零售；环境保护专用设备销售；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至本法律意见书出具之日，瑞智（蓝田县）的股东及股权结构情况如下：

-44-法律意见书认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1郑州瑞灿100100100%货币

合计100100100%/

根据郑州瑞灿与中信金租签订的《最高额股权质押合同（法人适用）》，郑州瑞灿以其持有的瑞智（蓝田县）100%股权质押给中信金租，以为债务人瑞智（蓝田县）与债权人中信金租签订的《融资租赁合同（电站直租项目）》项下债权提供担保。根据电投瑞享提供的相关资料并经本所律师核查，该项股权质押已于2024年8月28日完成质押设立登记，登记编号61012222024000015。

xi. 瑞能（西安市鄠邑区）

根据瑞能（西安市鄠邑区）的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，瑞能（西安市鄠邑区）持有西安市鄠邑区数据和行政审批服务局于2025年2月

21日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称瑞能（西安市鄠邑区）新能源有限公司

统一社会信用代码 91610125MADEP1P44G

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址陕西省西安市鄠邑区甘亭街道秦宝花园17-01-01号商铺法定代表人王必领注册资本100万元成立日期2024年4月3日营业期限2024年4月3日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；

工程造价咨询业务；规划设计管理；工业工程设计服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术经营范围服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；热力生产和供应；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；环境保护专用设备销售；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，-45-法律意见书凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业

务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至本法律意见书出具之日，瑞能（西安市鄠邑区）的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1郑州瑞灿100100100%货币

合计100100100%/

根据郑州瑞灿与中信金租签订的《最高额股权质押合同（法人适用）》，郑州瑞灿以其持有的瑞能（西安市鄠邑区）100%股权质押给中信金租，以为债务人瑞能（西安市鄠邑区）与债权人中信金租签订的《融资租赁合同（电站直租项目）》项下债权提供担保。根据电投瑞享提供的相关资料并经本所律师核查，该项股权质押已于2024年8月28日完成质押设立登记，登记编号

61012522024000010。

xii. 瑞智（西安市临潼区）

根据瑞智（西安市临潼区）的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，根据瑞智（西安市临潼区）持有西安市临潼区数据和行政审批服务局于2025年

3月5日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称瑞智（西安市临潼区）新能源有限公司

统一社会信用代码 91610115MADF09KL8H

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址陕西省西安市临潼区银桥大道118号法定代表人王必领注册资本100万元

-46-法律意见书成立日期2024年4月9日营业期限2024年4月9日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；

工程造价咨询业务；规划设计管理；工业工程设计服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；热力生产和供应；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电经营范围子元器件零售；环境保护专用设备销售；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至本法律意见书出具之日，瑞智（西安市临潼区）的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1郑州瑞灿100100100%货币

合计100100100%/

根据郑州瑞灿与中信金租签订的《最高额股权质押合同（法人适用）》，郑州瑞灿以其持有的瑞智（西安市临潼区）100%股权质押给中信金租，以为债务人瑞智（西安市临潼区）与债权人中信金租签订的《融资租赁合同（电站直租项目）》项下债权提供担保。根据电投瑞享提供的相关资料并经本所律师核查，该项股权质押已于2025年3月26日完成质押设立登记，登记编号

61011522025000001。

xiii. 瑞智（西安市高陵区）

根据瑞智（西安市高陵区）的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，根据瑞智（西安市高陵区）持有西安市高陵区数据和行政审批服务局于2025年

3月10日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

-47-法律意见书

名称瑞智（西安市高陵区）新能源有限公司

统一社会信用代码 91610117MAB135HJ15

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）陕西省西安市高陵区鹿苑大道西侧天下荣郡三期商业（龙发时代广注册地址

场）1幢11413室法定代表人王必领注册资本100万元成立日期2024年4月7日营业期限2024年4月7日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；

工程造价咨询业务；规划设计管理；工业工程设计服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；热力生产和供应；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电经营范围子元器件零售；环境保护专用设备销售；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至本法律意见书出具之日，瑞智（西安市高陵区）的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1郑州瑞灿100100100%货币

合计100100100%/

根据郑州瑞灿与中信金租签订的《最高额股权质押合同（法人适用）》，郑州瑞灿以其持有的瑞智（西安市高陵区）100%股权质押给中信金租，以为债务人瑞智（西安市高陵区）与债权人中信金租签订的《融资租赁合同（电站直租项目）》项下债权提供担保。根据电投瑞享提供的相关资料并经本所律师核查，该项股权质押已于2024年8月28日完成质押设立登记，登记编号

61012622024000030。

-48-法律意见书

xiv. 瑞灿（西安）

根据瑞灿（西安）的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，根据瑞灿（西安）持有西安市市监局于2025年2月21日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称瑞灿（西安）能源有限公司

统一社会信用代码 91610136MADEL04Y1M

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道 777号浐灞自贸中心 A座 602室法定代表人王必领注册资本100万元成立日期2024年4月3日营业期限2024年4月3日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；

工程造价咨询业务；规划设计管理；工业工程设计服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；热力生产和供应；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电经营范围子元器件零售；环境保护专用设备销售；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至本法律意见书出具之日，瑞灿（西安）的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1郑州瑞灿100100100%货币

合计100100100%/

根据郑州瑞灿与中信金租签订的《最高额股权质押合同（法人适用）》，郑-49-法律意见书

州瑞灿以其持有的瑞灿（西安）100%股权质押给中信金租，以为债务人瑞灿（西安）与债权人中信金租签订的《融资租赁合同（电站直租项目）》项下债权提供担保。根据电投瑞享提供的相关资料并经本所律师核查，该项股权质押已于2024年6月28日完成质押设立登记，登记编号61013622024000016。

xv. 瑞灿（西安市长安区）

根据瑞灿（西安市长安区）的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，根据瑞灿（西安市长安区）持有西安市长安区市监局于2025年2月18日核发的

《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称瑞灿（西安市长安区）新能源有限公司

统一社会信用代码 91610116MADG3M2G5J

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）陕西省西安市长安区郭杜街办挚信樱花园小区七号楼1单元一楼西注册地址户法定代表人王必领注册资本100万元成立日期2024年4月3日营业期限2024年4月3日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；

工程造价咨询业务；规划设计管理；工业工程设计服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；热力生产和供应；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电经营范围子元器件零售；环境保护专用设备销售；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至本法律意见书出具之日，瑞灿（西安市长安区）的股东及股权结构情况-50-法律意见书

如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1郑州瑞灿100100100%货币

合计100100100%/

根据郑州瑞灿与中信金租签订的《最高额股权质押合同（法人适用）》，郑州瑞灿以其持有的瑞灿（西安市长安区）100%股权质押给中信金租，以为债务人瑞灿（西安市长安区）与债权人中信金租签订的《融资租赁合同（电站直租项目）》项下债权提供担保。根据电投瑞享提供的相关资料并经本所律师核查，该项股权质押已于2024年8月28日完成质押设立登记，登记编号

61011622024000023。

xvi. 邦诺新能源

根据邦诺新能源工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，邦诺新能源持有山西省长治市潞城经济技术开发区管理委员会于2023年12月28日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称山西天辰邦诺新能源有限公司

统一社会信用代码 91140481MA0HHR1Q88

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所山西省长治市潞城区店上镇潞城经济技术开发区法定代表人李高建注册资本1000万元成立日期2017年6月14日营业期限2017年6月14日至2037年6月13日

电力业务：风能、光能、生物质能、地热能新能源的综合开发和利

经营范围用；旅游观光；风力发电、光伏发电、生物质能发电装备的经销。

（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项-51-法律意见书目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，邦诺新能源的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1电投晋瑞10001000100%货币

合计10001000100%/

（3）电投瑞享三级子公司

i. 商丘阳丘

根据商丘阳丘的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，商丘阳丘持有商丘市市监局城乡一体化示范区分局于2025年2月26日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称商丘阳丘新能源有限公司

统一社会信用代码 91411400MACMLBC26A

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）河南省商丘市示范区黄河路与通达七路交叉口传化物流港配载楼住所

PT153号法定代表人刘云珊注册资本100万元成立日期2023年6月26日营业期限2023年6月26日至长期

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；网络技术服务；工程技术服经营范围务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；光伏设

备及元器件销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电子元器件零售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；电力设施器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经-52-法律意见书营活动）

截至本法律意见书出具之日，商丘阳丘的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1合肥阳豫100100100%货币

合计100100100%/

ii. 驻马店阳驿

根据驻马店阳驿的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，驻马店阳驿持有驻马店市驿城区市监局2025年2月17日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称驻马店阳驿新能源有限公司

统一社会信用代码 91411700MACMX0FD0R

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）河南省驻马店市兴业大道与东祥路交叉口向东100米驻马店东衡印住所刷有限公司院内2楼205法定代表人刘云珊注册资本100万元成立日期2023年6月19日营业期限2023年6月19日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；网络技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技

术服务；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；碳减排、

碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电力电子元器件销售；电子产经营范围品销售；环境保护专用设备销售；电力设施器材销售；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）-53-法律意见书

截至本法律意见书出具之日，驻马店阳驿的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1合肥阳豫100100100%货币

合计100100100%/

iii. 宜阳阳源

根据宜阳阳源的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，宜阳阳源持有洛阳市市监局于2025年2月13日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称宜阳县阳源新能源有限公司

统一社会信用代码 91410327MACN2RTT6H

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所河南省洛阳市宜阳县赵堡镇东赵村花园路168号法定代表人刘云珊注册资本100万元成立日期2023年6月16日营业期限2023年6月16日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；网络技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技

术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子产品销售；环境保护专用设备经营范围销售；电力设施器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，宜阳阳源的股东及股权结构情况如下：

-54-法律意见书认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1合肥阳豫100100100%货币

合计100100100%/

iv. 周口阳槐

根据周口阳槐的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，周口阳槐持有周口市淮阳区市监局于2025年2月17日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称周口阳槐新能源有限公司

统一社会信用代码 91411626MACN3J745E

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）河南省周口市淮阳区朝祖大道建业桂园七栋二单元104号南门附一住所室法定代表人刘云珊注册资本100万元成立日期2023年6月16日营业期限2023年6月16日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；网络技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技

术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；碳减排、

碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电子元器件零售；电子产品销经营范围售；环境保护专用设备销售；电力设施器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，周口阳槐的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

-55-法律意见书认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1合肥阳豫100100100%货币

合计100100100%/

v. 叶县阳叶

根据叶县阳叶的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，叶县阳叶持有叶县市监局于2025年2月13日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称叶县阳叶新能源有限公司

统一社会信用代码 91410422MACMYHTPXY

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所河南省平顶山市叶县盐都街道玄武大道中段邱寨西8号法定代表人刘云珊注册资本100万元成立日期2023年6月15日营业期限2023年6月15日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；网络技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；环境保护专经营范围用设备销售；电力设施器材销售；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，叶县阳叶的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1合肥阳豫100100100%货币

-56-法律意见书认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

合计100100100%/

vi. 新蔡阳源

根据新蔡阳源的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，新蔡阳源持有新蔡县市监局于2025年2月18日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称新蔡县阳源新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91411729MACM9MLJ7Y

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所新蔡县月亮湾街道芝铭路与华星路交叉口往西1000米路南125号法定代表人刘云珊注册资本100万元成立日期2023年6月15日营业期限2023年6月15日至长期

一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；网络技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；电力设施器材经营范围销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，新蔡阳源的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1合肥阳豫100100100%货币

-57-法律意见书认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

合计100100100%/

vii. 泰安汇阳及泰安汇阳徂汶分公司

根据泰安汇阳的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，泰安汇阳持有肥城市行政审批服务局于2024年12月11日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称泰安汇阳新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91370983MACQ85RNX6

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所 山东省泰安市肥城市桃园镇新发地市场内 B区 16号法定代表人刘云珊注册资本100万元成立日期2023年8月2日营业期限2023年8月2日至长期

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；网络技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技

术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子产品销售；环境保护专用设备经营范围销售；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，泰安汇阳的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1合肥阳章100100100%货币

-58-法律意见书认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

合计100100100%/

根据合肥阳章与建信金租于2025年9月19日签订的《股权质押协议》，合肥阳章以其持有的泰安汇阳100%股权向建信金租提供质押担保，担保主债务为泰安汇阳与建信金租签署的编号为202511110010002766号《租赁协议》项下债务。根据电投瑞享提供的相关资料并经本所律师核查，该项股权质押已于2025年9月22日完成质押设立登记，登记编号370983202509221753。

2023年8月30日，泰安汇阳于泰安市泰山区设立了泰安汇阳徂汶分公司，

截至本法律意见书出具之日，泰安汇阳徂汶分公司持有泰安市泰山区行政审批服务局于2024年12月6日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称泰安汇阳新能源科技有限公司徂汶分公司

统一社会信用代码 91370926MACWCF7D5C

类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所山东省泰安市泰山区化马湾乡蚕茧站北邻13号负责人刘云珊成立日期2023年8月30日营业期限2023年8月30日至长期

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；

电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；网络技术服

经营范围务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；碳减排、

碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；光伏设备及元器件制造；发电技术服务；电力设施器材销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子产品销售；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）viii. 宁阳丰阳

-59-法律意见书

根据宁阳丰阳的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，宁阳丰阳持有宁阳县行政审批服务局于2024年12月9日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称宁阳丰阳新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91370921MACQRT5G19

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所山东省泰安市宁阳县堽城镇茅庄工业园区圣殿路路南385米法定代表人刘云珊注册资本100万元成立日期2023年7月31日营业期限2023年7月31日至长期

一般项目：光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；网络技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；电子经营范围产品销售；环境保护专用设备销售；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至本法律意见书出具之日，宁阳丰阳的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1合肥阳章100100100%货币

合计100100100%/

根据合肥阳章与建信金租于2025年9月19日签订的《股权质押协议》，合肥阳章以其持有的宁阳丰阳100%股权向建信金租提供质押担保，担保主债务为宁阳丰阳与建信金租签署的编号为202510710010002769号《租赁协议》项下的

-60-法律意见书债务。根据电投瑞享提供的相关资料并经本所律师核查，该项股权质押已于2025年9月22日完成质押设立登记，登记编号370921202509221773。

ix. 风和风力

根据风和风力工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，风和风力持有潞城经济技术开发区管理委员会于2024年1月8日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

名称山西天辰邦诺风和风力发电有限公司

统一社会信用代码 91140481MA0KBHEF36

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所山西省长治市潞城区店上镇潞城经济技术开发区法定代表人李高建注册资本500万元成立日期2018年12月11日营业期限2018年12月11日至2038年12月10日

电力供应：配电业务；电力业务：发电业务；电力设施安装、维修、经营范围试验。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，风和风力股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例出资方式（万元）（万元）

1邦诺新能源500500100%货币

合计500500100%/

4.业务资质情况

-61-法律意见书

根据电投瑞享出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电投瑞享自身无实际经营业务，其子公司主要从事户用分布式光伏项目、工商业分布式光伏项目及风电项目业务。

根据国家能源局于2020年3月23日发布实施的《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕

22号）的规定，以下发电项目不纳入电力业务许可管理范围：1.经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目。根据《分布式光伏发电开发建设管理办法》（国能发新能规〔2025〕7号）第三十条的规定，分布式光伏发电豁免电力业务许可证。因此，电投瑞享子公司无需就其户用分布式光伏项目、工商业分布式光伏项目业务取得电力业务许可证。

就风电项目业务，电投瑞享子公司风和风力已于2023年1月6日取得国家能源局山西监管办公室下发的《电力业务许可证》，许可证编号1910423-40187，有效期限自2023年1月6日至2043年1月5日。

5.主要资产

（1）自有不动产

根据电投瑞享提供的不动产权证书及不动产查档证明等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电投瑞享及其子公司拥有1项土地使用权，具体情况如下：

他权权利宗地面积建筑面积项利权证编号坐落用途使用期限

类型 （m2） （m2） 权人利国有

风晋（2025）长治市潞2024年12建设和潞城区不城区辛安工业月17日至

用地11019.00/无

风动产权第泉镇、潞华用地2074年12使用力0000168号街道月16日止权

-62-法律意见书

根据电投瑞享出具的说明，山西风电项目所涉29台风机配套箱变设备所利用土地均未在风和风力已取得土地使用权的上述晋（2025）潞城区不动产权第

0000168号地块的宗地范围内。《土地管理法》第七十七条规定，未经批准或者

采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。山西风电项目箱变设备存在被责令拆除等处罚的风险。根据风和风力取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，风和风力未因上述情形遭受过行政处罚，上述情形不会导致电投瑞享股权权属出现瑕疵，不会对本次交易及标的资产过户产生重大不利影响。

（2）租赁的不动产

i. 租赁土地

根据电投瑞享提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电投瑞享及其子公司租赁了1处土地，具体情况如下：

租承序土地赁面积权属租出租方坐落主要用途

号 类别 期 （m2） 情况方限长治市潞风力发电出租山西天辰邦诺公共风和城区潞华项目变电20方单

1黄牛蹄风力发设施5561.00

风力街道合室站建设用年独所电有限公司用地村地有

ii. 租赁房产

-63-法律意见书

根据电投瑞享提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电投瑞享及其子公司租赁了3处房产，具体情况如下：

序号 承租方 出租方 坐落 面积（m2） 租赁期限 用途西安市高陵区鹿苑大道西侧2025年1瑞智（西作为工商天下荣郡三期月1日至

1安市高薛小鸽57.67注册地址

商业（龙发时2030年12陵区）使用代广场）1幢月31日

11413室

2024年4

瑞智（西陕西山与海建陕西省西安市作为工商月9日至

2安市临筑工程有限公临潼区银桥大10注册地址

2028年12

潼区）司道118号使用月31日升压站厂山西天辰邦诺1长治市潞城自2023年区内用房风和风合同未约定3黄牛蹄风力发区潞华街道合1月6日起（存放汇力具体面积电有限公司室乡20年流箱变设

备）

根据电投瑞享出具的说明并经本所律师核查，上述第2项租赁房产的出租方无法提供相关权属证书及其有权转租的证明。根据电投瑞享出具的说明，该租赁房产仅作为瑞智（西安市临潼区）工商注册地址，并无其他用途，该等租赁房产的可替代性较高，如该等租赁房产因上述瑕疵导致瑞智（西安市临潼区）不能继续承租的，其可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，因此上述瑕疵情形对瑞智（西安市临潼区）生产经营造成重大不利影响的风险较低。

根据电投瑞享出具的说明并经本所律师核查，上述第3项租赁房产未取得权属证书。该等租赁房产所涉土地已获得建设用地使用权，根据出租方与长治市潞城区自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及长治市潞城区自然资

源局出具的《规划设计条件书》，该等租赁房产所涉土地用于建设黄牛蹄 50MW风力发电项目（升压站及运行管理中心），土地性质及规划用途已经主管政府部门批复确认，因此该等租赁房产因尚未取得权属证书而无法继续使用的风险较低，-64-法律意见书对风和风力的生产经营造成重大不利影响的风险较低。

根据电投瑞享出具的说明并经本所律师核查，上述租赁房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述房屋租赁未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力，不影响租赁关系的持续，对上述房屋的承租使用造成重大不利影响的风险较低。

（3）主要设备

根据《电投瑞享审计报告》，截至2025年10月31日，电投瑞享拥有机器设备等固定资产的账面价值为2267752498.68元。

6.税务

（1）目前执行的主要税种和税率

根据《电投瑞享审计报告》及电投瑞享出具的说明，电投瑞享及其子公司目前适用的主要税种、税率如下：

税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%应税销售额增值税（并按扣除当期允许抵扣的进13%项税额后的差额计缴）

城市维护建设税应纳流转税额5%

教育费附加应纳流转税额3%

地方教育费附加应纳流转税额2%

（2）主要税收优惠

根据《电投瑞享审计报告》及其提供的相关资料并经电投瑞享说明，电投瑞享及其子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：

-65-法律意见书

根据《中华人民共和国企业所得税法》《财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布<公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）>的通知》（财税〔2008〕116号）相关规定，电投瑞享一级子公司郑州瑞灿、郑州洛沁、电投浙瑞，二级子公司瑞智（蓝田县）、瑞能（西安市鄠邑区）、瑞智（西安市高陵区）、瑞灿（西安市长安区）、合肥阳豫、合肥阳章、电投浙豫、

河北浙源、河南浙源，三级子公司商丘阳丘、新蔡阳源、叶县阳叶、宜阳阳源、周口阳槐、驻马店阳驿、泰安汇阳、宁阳丰阳、风和风力缴纳企业所得税享受三免三减半的税收优惠。

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，郑州展彬、郑州瑞灿、洛川赋阳、瑞灿（西安）享受相应税收优惠。

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号）相关规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，电投瑞享一级子公司电投浙瑞、郑州展彬，二级子公司电投浙豫、河北浙源、河南浙源、瑞智（西安市高陵区）、瑞能（西安市鄠邑区）、瑞智（蓝田县）、瑞灿（西安市长安区）、菏泽嘉阳，三级子公司商丘阳丘、新蔡阳源、叶县阳叶、宜阳阳源、周口阳槐、驻马店阳驿、宁阳丰阳享受减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加的税收优惠。

根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕

74号公告，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即

退50%的政策，风和风力缴纳增值税享受即征即退的税收优惠。根据财政部、海关总署、税务总局联合发布的《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（2025-66-法律意见书

年第10号），2025年11月1日起，风和风力不再享有前述增值税即征即退的税收优惠。

（3）报告期内的纳税情况

根据电投瑞享提供的纳税申报表、税收完税证明及其出具的说明，电投瑞享及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

（4）财政补贴

根据《电投瑞享审计报告》及其出具的说明并经本所律师核查，报告期内，电投瑞享及其子公司不存在10万元以上的政府补助情况。

7.重大债权债务

（1）借款合同

截至报告期末，电投瑞享及其子公司正在履行的借款合同情况如下：

单位：人民币万元序借款主体贷款人合同金额合同编号借款期限号

中信银行股份有限公 银信 e融字/第 2579046号

1电投瑞享60001年

司郑州分行202500130732中国农业银行股份有

2风和风力455006501042022000008317年

限公司乌鲁木齐分行中国工商银行股份有驻马店阳0171500017-2025年（雪

3限公司驻马店雪松路3800180个月

驿松）字00135号支行中国工商银行股份有0171600010-2025年（睢

4商丘阳丘985015年限公司商丘睢阳支行阳）字00230号中国工商银行股份有0171700011-2025年（铁

5周口阳槐500015年限公司周口分行路）字00238号中国工商银行股份有2025年洛工银宜借字第

6宜阳阳源510015年

限公司宜阳支行009号中国工商银行股份有0170700253-2025年（叶

7叶县阳叶174015年限公司平顶山分行县）字00280号

-67-法律意见书序借款主体贷款人合同金额合同编号借款期限号中国工商银行股份有0171500011-2025年（新

8新蔡阳源3800180个月限公司驻马店分行蔡）字00183号

（2）授信合同

截至报告期末，电投瑞享及其子公司正在履行的授信合同情况如下：

单位：人民币万元序申请人授信人授信额度合同编号授信期限号中信银行股份2025年7月8

1 电投瑞享 有限公司郑州 6000 银信 e融字/第 2579046号 日–2026年 6

分行月17日中信银行股份2025年3月

2 郑州洛沁 有限公司郑州 2000 银信 e融字/第 2579017号 26 日-2026年

分行3月4日

（3）抵质押担保合同

截至报告期末，除已在本法律意见书“第五节、标的资产”之“（一）电投瑞享”之“7.重大债权债务”之“（4）融资租赁合同”部分列示的电投瑞享及

其子公司相关担保情况外，电投瑞享及其子公司正在履行的其他抵质押担保合同情况如下：

序担保债务主债权确债权人担保物主债权号人人定期间中国农业银行股合同编号为6501042022000风和风和风电项目电1份有限公司新疆0083的《固定资产借款合/风力风力费收费权乌鲁木齐分行同》项下的未受偿债务合同编号为驻马中国工商银行股驻马驻马店阳驿

0171500017-2025年（雪松）

2店阳份有限公司驻马店阳户用光伏项/字00135号的《固定资产借驿店雪松路支行驿目应收账款款合同》项下债权中国工商银行股商丘阳丘户合同编号为商丘商丘

3份有限公司商丘用光伏项目0171600010-2025年（睢阳）/

阳丘阳丘睢阳支行应收账款字00230号的《固定资产借-68-法律意见书序担保债务主债权确债权人担保物主债权号人人定期间款合同》项下债权合同编号为中国工商银行股周口阳槐户

周口周口0171700011-2025年（铁路）

4份有限公司周口用光伏项目/阳槐阳槐字00238号的《固定资产借分行应收账款款合同》项下债权宜阳阳源户中国工商银行股合同编号为2025年洛工银宜阳宜阳用光伏项目5份有限公司宜阳宜借字第009号的《固定资/阳源阳源售电应收账支行产借款合同》项下债权款合同编号为中国工商银行股叶县阳叶户

叶县叶县0170700253-2025年（叶县）

6份有限公司平顶用光伏项目/阳叶阳叶字00280号的《固定资产借山分行应收账款款合同》项下债权合同编号为中国工商银行股新蔡阳源户

新蔡新蔡0171500011-2025年（新蔡）

7份有限公司驻马用光伏项目/阳源阳源字00183号的《固定资产借店分行应收账款款合同》项下债权

（4）融资租赁合同

截至报告期末，电投瑞享及其子公司正在履行的融资租赁合同及其相应的担保情况如下：

单位：人民币万元出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人自起租日起郑州展彬以其持有的洛川赋算，共计14户用分布式电阳100%股权提供担保；洛川

年（168个站成套设备，赋阳以其因运营分布式发电建月），起租日包括但不限于项目而对与债务人签订户用洛川信为承租人根

1.光伏组件、逆15470光伏电站合作协议或类似协

赋阳金据转让合同

变器、支架、议的各自然人等基础合同相租的规定向承

电缆、电表箱对人享有的电费（含补贴）等租人支付首等设备属于债务人的电站收益应收笔租赁物转账款提供担保让价款之日

-69-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人自起租日起郑州展彬以其持有的菏泽嘉算，共计14户用分布式电阳100%股权提供担保；菏泽

年（168个站成套设备，嘉阳以其因运营分布式发电建月），起租日包括但不限于项目而对与债务人签订户用菏泽信为承租人根

2.光伏组件、逆5820光伏电站合作协议或类似协

嘉阳金据转让合同

变器、支架、议的各自然人等基础合同相租的规定向承

电缆、电表箱对人享有的电费（含补贴）等租人支付首等设备属于债务人的电站收益应收笔租赁物转账款提供担保让价款之日自起租日起郑州展彬以其持有的漯河鑫算，共计14户用分布式电能100%股权提供担保；漯河

年（168个站成套设备，鑫能以其因运营分布式发电建月），起租日包括但不限于项目而对与债务人签订户用漯河信为承租人根

3.光伏组件、逆11880光伏电站合作协议或类似协

鑫能金据转让合同

变器、支架、议的各自然人等基础合同相租的规定向承

电缆、电表箱对人享有的电费（含补贴）等租人支付首等设备属于债务人的电站收益应收笔租赁物转账款提供担保让价款之日自每批租赁户用分布式电物的交付日

站成套设备，招起算12个月，包括但不限于河北浙源以其光伏电站的电河北银宽限期自每

4.光伏组件、逆5264.7667费等收益的应收账款提供质

浙源金批租赁物转

变器、支架、押担保租让价款支付

电缆、电表箱之日起算12等设备个月自每批租赁户用分布式电物的交付日

站成套设备，招起算12个月，包括但不限于河南浙源以其光伏电站的电河南银宽限期自每

5.光伏组件、逆146.0245费等收益的应收账款提供质

浙源金批租赁物转

变器、支架、押担保租让价款支付

电缆、电表箱之日起算12等设备个月

-70-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人自每批租赁户用分布式电物的交付日

站成套设备，招起算12个月，包括但不限于河南浙源以其光伏电站的电河南银宽限期自每

6.光伏组件、逆313.8费等收益的应收账款提供质

浙源金批租赁物转

变器、支架、押担保租让价款支付

电缆、电表箱之日起算12等设备个月自每批租赁户用分布式电物的交付日

站成套设备，招起算12个月，包括但不限于电投浙豫以其光伏电站的电电投银宽限期自每

7.光伏组件、逆4850.4264费等收益的应收账款提供质

浙豫金批租赁物转

变器、支架、押担保租让价款支付

电缆、电表箱之日起算12等设备个月自每批租赁户用分布式电物的交付日

站成套设备，招起算12个月，包括但不限于电投浙豫以其光伏电站的电电投银宽限期自每

8.光伏组件、逆2200.8814费等收益的应收账款提供质

浙豫金批租赁物转

变器、支架、押担保租让价款支付

电缆、电表箱之日起算12等设备个月合肥阳章以其持有的泰安汇

阳100%股权提供质押担保；

泰安汇阳以其与农户等合作户用分布式电方运营户用分布式光伏项目

站成套设备，建而与农户等合作方签订的户包括但不限于自起租日起泰安信用光伏电站运营合同等协议9.光伏组件、逆24590算14年（168汇阳金而对各供电局、供电所、电网变器、支架、个月）租公司等购电方享有的电费（含电缆、电表箱

补贴）等应收账款中属于泰安等设备汇阳的户用分布式光伏项目电费收益分成部分的收费权应收账款提供质押担保

-71-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人合肥阳章以其持有的宁阳丰

阳100%股权提供质押担保；

宁阳丰阳以其与农户等合作户用分布式电方运营户用分布式光伏项目

站成套设备，建而与农户等合作方签订的户包括但不限于自起租日起宁阳信用光伏电站运营合同等协议10.光伏组件、逆10200算14年（168丰阳金而对各供电局、供电所、电网变器、支架、个月）租公司等购电方享有的电费（含电缆、电表箱

补贴）等应收账款中属于宁阳等设备丰阳的户用分布式光伏项目电费收益分成部分的收费权应收账款提供质押担保郑州瑞灿以其持有的瑞灿（西户用分布式电安）的100%股权提供担保；

站成套设备，租赁期限18瑞灿（西安）以抵押合同附件中

瑞灿包括但不限于年，共36期，所列的瑞灿（西安）与相关主信11.（西光伏组件、逆16257.44概算起租日体签署的相关电站合作协议金

安）变器、支架、为2024年9以及双方事实合作关系对合租

电缆、电表箱月28日同附件所列的付款方所享有等设备的全部应收账款债权以及相关权益作为担保郑州瑞灿以其持有的瑞灿（西户用分布式电安）的100%股权提供担保；

站成套设备，租赁期限18瑞灿（西安）以抵押合同附件中

瑞灿包括但不限于年，共36个所列的瑞灿（西安）与相关主信12.（西光伏组件、逆10875.86租期，概算起体签署的相关电站合作协议金

安）变器、支架、租日为2024以及双方事实合作关系对合租

电缆、电表箱年11月28日同附件所列的付款方所享有等设备的全部应收账款债权以及相关权益作为担保户用分布式电郑州瑞灿以其持有的瑞灿（西瑞灿租赁期限18中站成套设备，安市长安区）的100%股权提（西年，共36个信包括但不限于供担保；瑞灿（西安市长安区）

13.安市352.37租期，概算起

金光伏组件、逆以瑞灿（西安市长安区）基于长安租日为2024

租变器、支架、其户用光伏电站项目对国网

区）年11月28日

电缆、电表箱陕西省电力公司下属供电机

-72-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人等设备构等付款方所享有的全部应收电费债权以及收取国家能

源局或各级地方政府、电网公司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞能（西安市鄠邑区）的100%股权提

供担保；瑞能（西安市鄠邑区）

户用分布式电以瑞能（西安市鄠邑区）基于

瑞能站成套设备，租赁期限18其户用光伏电站项目对国网中

（西包括但不限于年，共36个陕西省电力公司下属供电机信

14.安市光伏组件、逆703.63租期，概算起构等付款方所享有的全部应

金

鄠邑变器、支架、租日为2024收电费债权以及收取国家能租

区）电缆、电表箱年11月28日源局或各级地方政府、电网公等设备司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞智（西安市高陵区）的100%股权提

供担保；瑞智（西安市高陵区）

户用分布式电以瑞智（西安市高陵区）基于

瑞智站成套设备，租赁期限18其户用光伏电站项目对国网中

（西包括但不限于年，共36个陕西省电力公司下属供电机信

15.安市光伏组件、逆1957.96租期，概算起构等付款方所享有的全部应

金

高陵变器、支架、租日为2024收电费债权以及收取国家能租

区）电缆、电表箱年11月28日源局或各级地方政府、电网公等设备司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保瑞智中户用分布式电租赁期限18郑州瑞灿以其持有的瑞智（蓝

16.（蓝信站成套设备，641.21年，共36个田县）的100%股权提供担保；

田金包括但不限于租期，概算起瑞智（蓝田县）以瑞智（蓝田-73-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人县）租光伏组件、逆租日为2024县）基于其户用光伏电站项目

变器、支架、年11月28日对国网陕西省电力公司下属

电缆、电表箱供电机构等付款方所享有的等设备全部应收电费债权以及收取

国家能源局或各级地方政府、电网公司等主体发放的可再

生能源电价附加补助资金、电

费补贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞灿（西户用分布式电安）的100%股权提供担保；

站成套设备，租赁期限18瑞灿（西安）以抵押合同附件中

瑞灿包括但不限于年，共36个所列的瑞灿（西安）与相关主信17.（西光伏组件、逆7709.98租期，概算起体签署的相关电站合作协议金

安）变器、支架、租日为2024以及双方事实合作关系对合租

电缆、电表箱年12月27日同附件所列的付款方所享有等设备的全部应收账款债权以及相关权益作为担保郑州瑞灿以其持有的瑞智（西安市高陵区）的100%股权提

供担保；瑞智（西安市高陵区）

户用分布式电以瑞智（西安市高陵区）基于

瑞智站成套设备，租赁期限18其户用光伏电站项目对国网中

（西包括但不限于年，共36个陕西省电力公司下属供电机信

18.安市光伏组件、逆955.63租期，概算起构等付款方所享有的全部应

金

高陵变器、支架、租日为2024收电费债权以及收取国家能租

区）电缆、电表箱年12月27日源局或各级地方政府、电网公等设备司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保瑞能户用分布式电租赁期限18郑州瑞灿以其持有的瑞能（西中（西站成套设备，年，共36个安市鄠邑区）的100%股权提信

19.安市包括但不限于415.36租期，概算起供担保；瑞能（西安市鄠邑区）

金

鄠邑光伏组件、逆租日为2024以瑞能（西安市鄠邑区）基于租

区）变器、支架、年11月28日其户用光伏电站项目对国网

-74-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人

电缆、电表箱陕西省电力公司下属供电机等设备构等付款方所享有的全部应收电费债权以及收取国家能

源局或各级地方政府、电网公司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞灿（西户用分布式电安）的100%股权提供担保；

站成套设备，租赁期限18瑞灿（西安）以抵押合同附件中

瑞灿包括但不限于年，共36个所列的瑞灿（西安）与相关主信20.（西光伏组件、逆5457.48租期，概算起体签署的相关电站合作协议金

安）变器、支架、租日为2025以及双方事实合作关系对合租

电缆、电表箱年2月11日同附件所列的付款方所享有等设备的全部应收账款债权以及相关权益作为担保郑州瑞灿以其持有的瑞灿（西安市长安区）的100%股权提

供担保；瑞灿（西安市长安区）

户用分布式电以瑞灿（西安市长安区）基于

瑞灿站成套设备，租赁期限18其户用光伏电站项目对国网中

（西包括但不限于年，共36个陕西省电力公司下属供电机信

21.安市光伏组件、逆467.88租期，概算起构等付款方所享有的全部应

金

长安变器、支架、租日为2025收电费债权以及收取国家能租

区）电缆、电表箱年2月11日源局或各级地方政府、电网公等设备司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保户用分布式电郑州瑞灿以其持有的瑞能（西瑞能租赁期限18中站成套设备，安市鄠邑区）的100%股权提（西年，共36个信包括但不限于供担保；瑞能（西安市鄠邑区）

22.安市436.74租期，概算起

金光伏组件、逆以瑞能（西安市鄠邑区）基于鄠邑租日为2025

租变器、支架、其户用光伏电站项目对国网

区）年2月11日

电缆、电表箱陕西省电力公司下属供电机

-75-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人等设备构等付款方所享有的全部应收电费债权以及收取国家能

源局或各级地方政府、电网公司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞智（西安市高陵区）的100%股权提

供担保；瑞智（西安市高陵区）

户用分布式电以瑞智（西安市高陵区）基于

瑞智站成套设备，租赁期限18其户用光伏电站项目对国网中

（西包括但不限于年，共36个陕西省电力公司下属供电机信

23.安市光伏组件、逆159.49租期，概算起构等付款方所享有的全部应

金

高陵变器、支架、租日为2025收电费债权以及收取国家能租

区）电缆、电表箱年2月11日源局或各级地方政府、电网公等设备司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞智（蓝田县）的100%股权提供担保；

瑞智（蓝田县）以瑞智（蓝田户用分布式电

县）基于其户用光伏电站项目

站成套设备，租赁期限18瑞智中对国网陕西省电力公司下属

包括但不限于年，共36个（蓝信供电机构等付款方所享有的

24.光伏组件、逆771.11租期，概算起

田金全部应收电费债权以及收取

变器、支架、租日为2025

县）租国家能源局或各级地方政府、

电缆、电表箱年2月11日电网公司等主体发放的可再等设备

生能源电价附加补助资金、电

费补贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保中户用分布式电租赁期限18郑州瑞灿以其持有的瑞灿（西瑞灿信站成套设备，年，共36个安）的100%股权提供担保；

25.（西7543.56金包括但不限于租期，概算起瑞灿（西安）以抵押合同附件安）

租光伏组件、逆租日为2025所列的瑞灿（西安）与相关主

-76-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人

变器、支架、年3月25日体签署的相关电站合作协议

电缆、电表箱以及双方事实合作关系对合等设备同附件所列的付款方所享有的全部应收账款债权以及相关权益作为担保郑州瑞灿以其持有的渭南瑞

灿投的100%股权提供担保；

渭南瑞灿投以渭南瑞灿投基户用分布式电于其户用光伏电站项目对国

站成套设备，租赁期限18中网陕西省电力公司下属供电

渭南包括但不限于年，共36个信机构等付款方所享有的全部

26.瑞灿光伏组件、逆7183.21租期，概算起

金应收电费债权以及收取国家

投变器、支架、租日为2025

租能源局或各级地方政府、电网

电缆、电表箱年3月25日公司等主体发放的可再生能等设备

源电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞灿（西户用分布式电安）的100%股权提供担保；

站成套设备，租赁期限18瑞灿（西安）以抵押合同附件中

瑞灿包括但不限于年，共36个所列的瑞灿（西安）与相关主信27.（西光伏组件、逆4310.68租期，概算起体签署的相关电站合作协议金

安）变器、支架、租日为2025以及双方事实合作关系对合租

电缆、电表箱年4月23日同附件所列的付款方所享有等设备的全部应收账款债权以及相关权益作为担保郑州瑞灿以其持有的瑞灿（西安市长安区）的100%股权提户用分布式电

供担保；瑞灿（西安市长安区）

瑞灿站成套设备，租赁期限18中以瑞灿（西安市长安区）基于

（西包括但不限于年，共36个信其户用光伏电站项目对国网

28.安市光伏组件、逆157.51租期，概算起

金陕西省电力公司下属供电机

长安变器、支架、租日为2025租构等付款方所享有的全部应

区）电缆、电表箱年4月23日收电费债权以及收取国家能等设备

源局或各级地方政府、电网公司等主体发放的可再生能源

-77-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞能（西安市鄠邑区）的100%股权提

供担保；瑞能（西安市鄠邑区）

户用分布式电以瑞能（西安市鄠邑区）基于

瑞能站成套设备，租赁期限18其户用光伏电站项目对国网中

（西包括但不限于年，共36个陕西省电力公司下属供电机信

29.安市光伏组件、逆118.31租期，概算起构等付款方所享有的全部应

金

鄠邑变器、支架、租日为2025收电费债权以及收取国家能租

区）电缆、电表箱年4月23日源局或各级地方政府、电网公等设备司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞智（西安市高陵区）的100%股权提

供担保；瑞智（西安市高陵区）

户用分布式电以瑞智（西安市高陵区）基于

瑞智站成套设备，租赁期限18其户用光伏电站项目对国网中

（西包括但不限于年，共36个陕西省电力公司下属供电机信

30.安市光伏组件、逆384.65租期，概算起构等付款方所享有的全部应

金

高陵变器、支架、租日为2025收电费债权以及收取国家能租

区）电缆、电表箱年4月23日源局或各级地方政府、电网公等设备司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保户用分布式电郑州瑞灿以其持有的瑞智（蓝站成套设备，租赁期限18田县）的100%股权提供担保；

瑞智中

包括但不限于年，共36个瑞智（蓝田县）以瑞智（蓝田（蓝信

31.光伏组件、逆160.60租期，概算起县）基于其户用光伏电站项目

田金

变器、支架、租日为2025对国网陕西省电力公司下属

县）租

电缆、电表箱年4月23日供电机构等付款方所享有的等设备全部应收电费债权以及收取

-78-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人

国家能源局或各级地方政府、电网公司等主体发放的可再

生能源电价附加补助资金、电

费补贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的渭南瑞

灿投的100%股权提供担保；

渭南瑞灿投以渭南瑞灿投基户用分布式电于其户用光伏电站项目对国

站成套设备，租赁期限18中网陕西省电力公司下属供电

渭南包括但不限于年，共36个信机构等付款方所享有的全部

32.瑞灿光伏组件、逆3190.60租期，概算起

金应收电费债权以及收取国家

投变器、支架、租日为2025

租能源局或各级地方政府、电网

电缆、电表箱年4月23日公司等主体发放的可再生能等设备

源电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞能（西安市鄠邑区）的100%股权提

供担保；瑞能（西安市鄠邑区）

户用分布式电以瑞能（西安市鄠邑区）基于

瑞能站成套设备，租赁期限18其户用光伏电站项目对国网中

（西包括但不限于年，共36个陕西省电力公司下属供电机信

33.安市光伏组件、逆60.65租期，概算起构等付款方所享有的全部应

金

鄠邑变器、支架、租日为2025收电费债权以及收取国家能租

区）电缆、电表箱年6月28日源局或各级地方政府、电网公等设备司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保户用分布式电郑州瑞灿以其持有的瑞智（蓝租赁期限18瑞智中站成套设备，田县）的100%股权提供担保；

年，共36个（蓝信包括但不限于瑞智（蓝田县）以瑞智（蓝田

34.113.21租期，概算起田金光伏组件、逆县）基于其户用光伏电站项目租日为2025

县）租变器、支架、对国网陕西省电力公司下属年6月28日

电缆、电表箱供电机构等付款方所享有的

-79-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人等设备全部应收电费债权以及收取

国家能源局或各级地方政府、电网公司等主体发放的可再

生能源电价附加补助资金、电

费补贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞智（西安市临潼区）的100%股权提

供担保；瑞智（西安市临潼区）

户用分布式电以瑞智（西安市临潼区）基于

瑞智站成套设备，租赁期限18其户用光伏电站项目对国网中

（西包括但不限于年，共36个陕西省电力公司下属供电机信

35.安市光伏组件、逆2981.14租期，概算起构等付款方所享有的全部应

金

临潼变器、支架、租日为2025收电费债权以及收取国家能租

区）电缆、电表箱年6月28日源局或各级地方政府、电网公等设备司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的渭南瑞

灿投的100%股权提供担保；

渭南瑞灿投以渭南瑞灿投基户用分布式电于其户用光伏电站项目对国

站成套设备，租赁期限18中网陕西省电力公司下属供电

渭南包括但不限于年，共36期，信机构等付款方所享有的全部

36.瑞灿光伏组件、逆192.74概算起租日

金应收电费债权以及收取国家

投变器、支架、为2025年6租能源局或各级地方政府、电网

电缆、电表箱月28日公司等主体发放的可再生能等设备

源电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保瑞灿户用分布式电租赁期限18郑州瑞灿以其持有的瑞灿（西中（西站成套设备，年，共36个安市长安区）的100%股权提信

37.安市包括但不限于275.92租期，概算起供担保；瑞灿（西安市长安区）

金

长安光伏组件、逆租日为2025以瑞灿（西安市长安区）基于租

区）变器、支架、年6月28日其户用光伏电站项目对国网

-80-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人

电缆、电表箱陕西省电力公司下属供电机等设备构等付款方所享有的全部应收电费债权以及收取国家能

源局或各级地方政府、电网公司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞智（西安市临潼区）的100%股权提

供担保；瑞智（西安市临潼区）

户用分布式电以瑞智（西安市临潼区）基于

瑞智站成套设备，租赁期限18其户用光伏电站项目对国网中

（西包括但不限于年，共36个陕西省电力公司下属供电机信

38.安市光伏组件、逆165.59租期，概算起构等付款方所享有的全部应

金

临潼变器、支架、租日为2025收电费债权以及收取国家能租

区）电缆、电表箱年9月20日源局或各级地方政府、电网公等设备司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的渭南瑞

灿投的100%股权提供担保；

渭南瑞灿投以渭南瑞灿投基户用分布式电于其户用光伏电站项目对国

站成套设备，租赁期限18中网陕西省电力公司下属供电

渭南包括但不限于年，共36期，信机构等付款方所享有的全部

39.瑞灿光伏组件、逆8235.17概算起租日

金应收电费债权以及收取国家

投变器、支架、为2025年9租能源局或各级地方政府、电网

电缆、电表箱月20日公司等主体发放的可再生能等设备

源电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保瑞灿中户用分布式电租赁期限18郑州瑞灿以其持有的瑞灿（西

40.（西信站成套设备，62.78年，共36个安市长安区）的100%股权提

安市金包括但不限于租期，概算起供担保；瑞灿（西安市长安区）-81-法律意见书出序承租租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人

长安租光伏组件、逆租日为2025以瑞灿（西安市长安区）基于

区）变器、支架、年9月20日其户用光伏电站项目对国网

电缆、电表箱陕西省电力公司下属供电机等设备构等付款方所享有的全部应收电费债权以及收取国家能

源局或各级地方政府、电网公司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保郑州瑞灿以其持有的瑞能（西安市鄠邑区）的100%股权提

供担保；瑞能（西安市鄠邑区）

户用分布式电以瑞能（西安市鄠邑区）基于

瑞能站成套设备，租赁期限18其户用光伏电站项目对国网中

（西包括但不限于年，共36个陕西省电力公司下属供电机信

41.安市光伏组件、逆7.78租期，概算起构等付款方所享有的全部应

金

鄠邑变器、支架、租日为2025收电费债权以及收取国家能租

区）电缆、电表箱年9月20日源局或各级地方政府、电网公等设备司等主体发放的可再生能源

电价附加补助资金、电费补

贴、线路补贴等款项的相关权益提供担保

14台 3.85MW

的风力发电机风和风力与招银金租签署编招

组 、 15 台 号为 ZYDBSXTC2501096115风和银租赁期限18

42. 2.8MW的风力 20000 《应收账款质押合同》，以风

风力金个月发电机组及其电项目项下电费应收账款提租对应的风机塔供质押担保

筒、锚栓

根据电投瑞享出具的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述第5、6项融资租赁合同已经履行完毕。

（5）重大业务合同

-82-法律意见书

i. 工商业分布式光伏电站合作合同

截至报告期末，电投瑞享及其子公司就工商业分布式光伏电站项目与相关方签署并正在履行中的合作合同情况具体如下：

序公所涉建筑地

合作方 合同名称 合作面积（m2） 期限号司址邯郸正《邯郸正大制管20年，未载明起算河187564.67（合大制管集团股份有限公河北省邯郸点，到期后自动续期北同约定以实际1.集团股司分布式屋顶光市成安县聚至运营期（自并网验浙使用面积为份有限伏电站合同能源良大道9号收之日起25年）届

源准）公司管理协议书》满《河南枫叶纸制新乡市平原20年，未载明起算河河南枫品有限公司示范区岷江20220（合同点，到期后自动续期南 叶 纸 制 1.987MWp 分布2.路与天山路约定以实际使至运营期（自并网验浙品有限式屋顶光伏电站交汇处东北用面积为准）收之日起25年）届源公司合同能源管理协角满议书》《河南省漯河市20年，未载明起算电漯河市临颍临颍县临颍县教育系统5700（合同约点，到期后自动续期投县文化路与3.颍川学分布式屋顶光伏定以实际使用至运营期（自并网验浙颍昌路交叉校电站合同能源管面积为准）收之日起25年）届豫口西北角理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍4000（合同约点，到期后自动续期投4.北街学分布式屋顶光伏县城关镇北定以实际使用至运营期（自并网验浙校电站合同能源管环路202号面积为准）收之日起25年）届豫理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电

临颍县临颍县教育系统漯河市临颍合同未明确，点，到期后自动续期投5.黄龙学分布式屋顶光伏县黄龙路东约定以实际使至运营期（自并网验浙校电站合同能源管段用为准收之日起25年）届豫理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电

临颍县临颍县教育系统漯河市临颍合同未明确，点，到期后自动续期投6.第一高分布式屋顶光伏县城关镇文约定以实际使至运营期（自并网验浙级中学电站合同能源管化路用为准收之日起25年）届豫理协议书》满

-83-法律意见书序公所涉建筑地

合作方 合同名称 合作面积（m2） 期限号司址《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍3500（合同约点，到期后自动续期投杜曲镇7.分布式屋顶光伏县铁西开发定以实际使用至运营期（自并网验浙中心学电站合同能源管区丰岗路面积为准）收之日起25年）届豫校理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍2900（合同约点，到期后自动续期投杜曲镇8.分布式屋顶光伏县杜曲镇西定以实际使用至运营期（自并网验

浙第一初电站合同能源管街村面积为准）收之日起25年）届豫级中学理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍3000（合同约点，到期后自动续期投台陈镇9.分布式屋顶光伏县台陈镇木定以实际使用至运营期（自并网验

浙第二初电站合同能源管锨吕村面积为准）收之日起25年）届豫级中学理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电

临颍县临颍县教育系统漯河市临颍合同未明确，点，到期后自动续期投10.樱桃郭分布式屋顶光伏县城关镇樱约定以实际使至运营期（自并网验浙学校电站合同能源管桃郭村用为准收之日起25年）届豫理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍2900（合同约点，到期后自动续期投台陈镇11.分布式屋顶光伏县台陈镇台定以实际使用至运营期（自并网验浙中心学电站合同能源管陈村面积为准）收之日起25年）届豫校理协议书》满临颍县《河南省漯河市20年，未载明起算电繁城镇临颍县教育系统漯河市临颍2500（合同约点，到期后自动续期投12.回族第分布式屋顶光伏县繁城回族定以实际使用至运营期（自并网验浙一初级电站合同能源管镇面坊村面积为准）收之日起25年）届豫中学理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍3000（合同约点，到期后自动续期投大郭镇13.分布式屋顶光伏县大郭镇大定以实际使用至运营期（自并网验浙中心学电站合同能源管郭村面积为准）收之日起25年）届豫校理协议书》满电临颍县《河南省漯河市漯河市临颍2900（合同约20年，未载明起算

14.

投大郭镇临颍县教育系统县大郭镇胡定以实际使用点，到期后自动续期-84-法律意见书序公所涉建筑地

合作方 合同名称 合作面积（m2） 期限号司址浙第二初分布式屋顶光伏桥村东一公面积为准）至运营期（自并网验豫级中学电站合同能源管里收之日起25年）届理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍2000（合同约点，到期后自动续期投皇帝庙15.分布式屋顶光伏县皇帝庙乡定以实际使用至运营期（自并网验浙乡中心电站合同能源管皇帝庙村面积为准）收之日起25年）届豫学校理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍2900（合同约点，到期后自动续期投王岗镇16.分布式屋顶光伏县王岗镇王定以实际使用至运营期（自并网验浙中心学电站合同能源管岗北村面积为准）收之日起25年）届豫校理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍2100（合同约点，到期后自动续期投王岗镇17.分布式屋顶光伏县王岗镇第定以实际使用至运营期（自并网验

浙第二初电站合同能源管二初级中学面积为准）收之日起25年）届豫级中学理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍2200（合同约点，到期后自动续期投固厢乡18.分布式屋顶光伏县固厢乡城定以实际使用至运营期（自并网验浙中心学电站合同能源管顶村面积为准）收之日起25年）届豫校理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电

临颍县临颍县教育系统合同未明确，点，到期后自动续期投漯河市临颍19.职业教分布式屋顶光伏约定以实际使至运营期（自并网验浙县育中心电站合同能源管用为准收之日起25年）届豫理协议书》满临颍县《河南省漯河市20年，未载明起算电

第一高临颍县教育系统合同未明确，点，到期后自动续期投漯河市临颍20.级中学分布式屋顶光伏约定以实际使至运营期（自并网验浙县附属初电站合同能源管用为准收之日起25年）届豫中理协议书》满电《河南省漯河市20年，未载明起算临颍县漯河市临颍14500（合同投临颍县教育系统点，到期后自动续期

21.第二高县城关镇小约定以实际使浙分布式屋顶光伏至运营期（自并网验级中学南街用面积为准）豫电站合同能源管收之日起25年）届

-85-法律意见书序公所涉建筑地

合作方 合同名称 合作面积（m2） 期限号司址理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍1200（合同约点，到期后自动续期投22.实验中分布式屋顶光伏县城关镇新定以实际使用至运营期（自并网验浙学电站合同能源管城路南段面积为准）收之日起25年）届豫理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍1000（合同约点，到期后自动续期投23.实验小分布式屋顶光伏县颍青路定以实际使用至运营期（自并网验浙学电站合同能源管109号面积为准）收之日起25年）届豫理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍1500（合同约点，到期后自动续期投大郭镇24.分布式屋顶光伏县大郭镇胡定以实际使用至运营期（自并网验浙胡桥小电站合同能源管桥村面积为准）收之日起25年）届豫学理协议书》满临颍县《河南省漯河市20年，未载明起算电繁城回临颍县教育系统漯河市临颍3000（合同约点，到期后自动续期投25.族镇第分布式屋顶光伏县繁城回族定以实际使用至运营期（自并网验浙二初级电站合同能源管镇锅永口村面积为准）收之日起25年）届豫中学理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍1500（合同约点，到期后自动续期投繁城回26.分布式屋顶光伏县繁城回族定以实际使用至运营期（自并网验浙族镇中电站合同能源管镇西街村面积为准）收之日起25年）届豫心学校理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍1600（合同约点，到期后自动续期投三家店27.分布式屋顶光伏县三家店镇定以实际使用至运营期（自并网验浙镇明德电站合同能源管边刘村面积为准）收之日起25年）届豫小学理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍1500（合同约点，到期后自动续期投三家店28.分布式屋顶光伏县三家店镇定以实际使用至运营期（自并网验浙镇中心电站合同能源管华严寺村面积为准）收之日起25年）届豫学校理协议书》满

-86-法律意见书序公所涉建筑地

合作方 合同名称 合作面积（m2） 期限号司址临颍县《河南省漯河市20年，未载明起算电三家店临颍县教育系统1800（合同约点，到期后自动续期投漯河市临颍29.镇第二分布式屋顶光伏定以实际使用至运营期（自并网验浙县三家店镇初级中电站合同能源管面积为准）收之日起25年）届豫学理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍3100（合同约点，到期后自动续期投瓦店镇30.分布式屋顶光伏县瓦店镇瓦定以实际使用至运营期（自并网验浙中心学电站合同能源管店村面积为准）收之日起25年）届豫校理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍2800（合同约点，到期后自动续期投瓦店镇31.分布式屋顶光伏县瓦店镇大定以实际使用至运营期（自并网验

浙第二初电站合同能源管庙张村面积为准）收之日起25年）届豫级中学理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍1700（合同约点，到期后自动续期投王孟镇32.分布式屋顶光伏县王孟镇王定以实际占用至运营期（自并网验浙中心学电站合同能源管孟东村面积为准）收之日起25年）届豫校理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍1100（合同约点，到期后自动续期投皇帝庙33.分布式屋顶光伏县皇帝庙乡定以实际使用至运营期（自并网验浙乡中心电站合同能源管皇帝庙村面积为准）收之日起25年）届豫小学理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍2300（合同约点，到期后自动续期投陈庄乡34.分布式屋顶光伏县陈庄乡陈定以实际使用至运营期（自并网验浙中心小电站合同能源管庄村面积为准）收之日起25年）届豫学理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍2200（合同约点，到期后自动续期投陈庄乡35.分布式屋顶光伏县陈庄乡陈定以实际使用至运营期（自并网验浙中心学电站合同能源管庄村面积为准）收之日起25年）届豫校理协议书》满电临颍县《河南省漯河市漯河市临颍1900（合同约20年，未载明起算

36.

投窝城镇临颍县教育系统县窝城镇窝定以实际使用点，到期后自动续期-87-法律意见书序公所涉建筑地

合作方 合同名称 合作面积（m2） 期限号司址浙中心学分布式屋顶光伏城村面积为准）至运营期（自并网验豫校电站合同能源管收之日起25年）届理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍2000（合同约点，到期后自动续期投窝城镇37.分布式屋顶光伏县窝城镇窦定以实际使用至运营期（自并网验

浙第二初电站合同能源管庄村面积为准）收之日起25年）届豫级中学理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县临颍县教育系统漯河市临颍1600（合同约点，到期后自动续期投窝城镇38.分布式屋顶光伏县窝城镇窝定以实际使用至运营期（自并网验浙中心小电站合同能源管城村面积为准）收之日起25年）届豫学理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县

临颍县教育系统漯河市临颍点，到期后自动续期投石桥乡1600（以实际39.分布式屋顶光伏县石桥乡王至运营期（自并网验浙中心学使用为准）电站合同能源管庄村收之日起25年）届豫校理协议书》满《河南省漯河市20年，未载明起算电临颍县

临颍县教育系统合同未明确，点，到期后自动续期投石桥乡漯河市临颍40.分布式屋顶光伏约定以实际使至运营期（自并网验浙王庄学县电站合同能源管用为准收之日起25年）届豫校理协议书》满

根据电投瑞享出具的说明及其提供的资料，河北浙源与邯郸正大制管集团股份有限公司签订的《邯郸正大制管集团股份有限公司分布式屋顶光伏电站合同能源管理协议书》项下建筑物已被抵押。《邯郸正大制管集团股份有限公司分布式屋顶光伏电站合同能源管理协议书》中已明确约定：（i）项目资产（光伏组件、逆变器、电缆及其他河北浙源投资的设施设备资产）的所有权归属河北浙源，邯郸正大制管集团股份有限公司无权处置或设置抵押，如邯郸正大制管集团股份有限公司进入破产程序则该等资产均不属于其破产财产；（ii）邯郸正大制管集团

有限公司承诺在合作期限内保持对建筑物的所有权，并承诺河北浙源使用建筑物屋顶不受到干扰、妨碍；（iii）邯郸正大制管集团股份有限公司因其自身原因导

-88-法律意见书

致《邯郸正大制管集团股份有限公司分布式屋顶光伏电站合同能源管理协议书》

无法继续履行的，其应赔偿河北浙源的损失。因此，该等抵押情形对河北浙源业务经营造成重大不利影响的风险较低。

根据电投瑞享出具的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，河南浙源与河南枫叶纸制品有限公司签署的《河南枫叶纸制品有限公司 1.987MWp分布式屋顶光伏电站合同能源管理协议书》所涉部分建筑物的产权所有人并非河南枫叶纸

制品有限公司，但二者均受同一实际控制人控制。因此，该等情形对河南浙源业务经营造成重大不利影响的风险较低。

根据电投瑞享出具的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，河南浙源与河南枫叶纸制品有限公司签署的《河南枫叶纸制品有限公司 1.987MWp分布式屋顶光伏电站合同能源管理协议书》所涉部分厂房不动产权证书尚在办理中，但河南枫叶纸制品有限公司已取得该等厂房附着土地的不动产权证以及建设该等厂

房的《建设工程规划许可证》。上述协议已明确约定在项目运营期内，因河南枫叶纸制品有限公司导致屋顶附着房产所有权人或其他权利主体变更，房产所有权人或其他权利主体对河南浙源提出的任何要求应由河南枫叶纸制品有限公司予以承担，并且其应赔偿河南浙源因此遭受的损失。因此，该等情形对河南浙源业务经营造成重大不利影响的风险较低。

ii. 重大采购合同

截至报告期末，电投瑞享及其子公司正在履行中的电站建设采购相关合同情况具体如下：

序采购方供应商合同名称合同标的号合肥阳豫、 《河南区域 300MW家庭阳光新能商丘阳丘、光伏发电系统销售合同》源开发股户用分布式家庭光伏发电系1. 驻 马 店 阳 《河南区域 300MW家庭份有限公统采购及安装

驿、宜阳阳光伏发电系统销售合同之司源、周口阳补充合同》

-89-法律意见书序采购方供应商合同名称合同标的号槐、叶县阳 《关于<河南区域 300MW叶、新蔡阳家庭光伏发电系统销售合源同>之确认函》《河南区域 300MW家庭光伏发电系统销售合同之补充合同（二）》《山东区域95MW家庭光伏发电系统销售合同》

合肥阳章、阳光新能 《山东区域95MW家庭光泰安汇阳、源开发股伏发电系统销售合同之补户用分布式家庭光伏发电系

2.泰安汇阳徂份有限公充合同》统采购及安装

汶分公司、司 《山东区域95MW家庭光宁阳丰阳伏发电系统销售合同之补充合同（二）》《邯郸成安县正大制管集上海昱振团股份有限公司工商业分布式光伏系统采购

3.河北浙源智能科技

17.03808MWp分布式屋 及安装

有限公司顶光伏项目总承包合同》《河南新乡枫叶

1.9872MWp屋顶分布式

光伏发电项目施工总承包河南耘成合同》工商业分布式光伏系统采购

4.河南浙源实业有限《关于<河南新乡枫叶及安装公司

1.9872MWp屋顶分布式

光伏发电项目施工总承包合同>之补充合同》《漯河市临颍县教育系统启晗电力

30.0336MWp屋顶分布式 工商业分布式光伏系统采购

5.电投浙豫建设集团

光伏发电 EPC总承包合 及安装有限公司同》《关于陕西区域分布式光相对方作为建设单位，负责西安宇洲伏项目资产买卖框架协议建设项目的施工图设计、设郑州瑞灿及新能源科书》备采购、施工服务、主材及

6.智慧项目各技有限公《<关于陕西区域分布式辅材供应、全部证照和合规项目公司

司光伏项目之光伏电站资产性文件的取得、相关合同签

买卖框架协议书>之补充署、并网发电等。并在建设-90-法律意见书序采购方供应商合同名称合同标的号协议》项目并网验收且具备合法交

易的前提下，相对方与郑州瑞灿及智慧项目各项目公司签署正式买卖协议分批次对相关资产展开交易。

相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

7.瑞灿（西安）伏项目之光伏电站资产买

安装建设且已并网发电的光卖协议书》

伏电站转让给瑞灿（西安）相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

瑞能（西安

8.伏项目之光伏电站资产买安装建设且已并网发电的光市鄠邑区）卖协议书》伏电站转让给瑞能（西安市鄠邑区）相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

瑞智（西安

9.伏项目之光伏电站资产买安装建设且已并网发电的光市高陵区）卖协议书》伏电站转让给瑞智（西安市高陵区）相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光瑞智（蓝田买卖框架协议书》约定开发

10.伏项目之光伏电站资产买

县）安装建设且已并网发电的光卖协议书》

伏电站转让给瑞智（蓝田县）相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

瑞灿（西安

11.伏项目之光伏电站资产买安装建设且已并网发电的光市长安区）卖协议书》伏电站转让给瑞灿（西安市长安区）相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

瑞智（西安

12.伏项目之光伏电站资产买安装建设且已并网发电的光市临潼区）卖协议书》伏电站转让给瑞智（西安市临潼区）西安市阎《关于陕西区域分布式光相对方作为建设单位，负责智慧项目各良区鑫汇伏项目资产买卖框架协议建设项目的施工图设计、设

13.项目公司新能源科书》备采购、施工服务、主材及技有限公《<关于陕西区域分布式辅材供应、全部证照和合规-91-法律意见书序采购方供应商合同名称合同标的号

司光伏项目之光伏电站资产性文件的取得、相关合同签

买卖框架协议书>之补充署、并网发电等。并在建设协议》项目并网验收且具备合法交

易的前提下，相对方与郑州瑞灿及智慧项目各项目公司签署正式买卖协议分批次对相关资产展开交易。

相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

14.瑞灿（西安）伏项目之光伏电站资产买

安装建设且已并网发电的光卖协议书》

伏电站转让给瑞灿（西安）相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

瑞灿（西安

15.伏项目之光伏电站资产买安装建设且已并网发电的光市长安区）卖协议书》伏电站转让给瑞灿（西安市长安区）相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

瑞智（西安

16.伏项目之光伏电站资产买安装建设且已并网发电的光市高陵区）卖协议书》伏电站转让给瑞智（西安市高陵区）相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

瑞能（西安

17.伏项目之光伏电站资产买安装建设且已并网发电的光市鄠邑区）卖协议书》伏电站转让给瑞能（西安市鄠邑区）相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光瑞智（蓝田买卖框架协议书》约定开发

18.伏项目之光伏电站资产买

县）安装建设且已并网发电的光卖协议书》

伏电站转让给瑞智（蓝田县）相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

19.渭南瑞灿投伏项目之光伏电站资产买

安装建设且已并网发电的光卖协议书》伏电站转让给渭南瑞灿投《关于陕西区域分布式光相对方同意将其依据《资产瑞智（西安

20.伏项目之光伏电站资产买买卖框架协议书》约定开发市临潼区）卖协议书》安装建设且已并网发电的光

-92-法律意见书序采购方供应商合同名称合同标的号伏电站转让给瑞智（西安市临潼区）《关于陕西区域分布式光相对方作为建设单位，负责伏项目资产买卖框架协议建设项目的施工图设计、设书》备采购、施工服务、主材及

辅材供应、全部证照和合规

性文件的取得、相关合同签智慧项目各21.《<关于陕西区域分布式署、并网发电等。并在建设项目公司陕西六维光伏项目之光伏电站资产项目并网验收且具备合法交新能源科

买卖框架协议书>之补充易的前提下，相对方与郑州技有限公协议》瑞灿及智慧项目各项目公司司签署正式买卖协议分批次对相关资产展开交易。

相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

22.瑞灿（西安）伏项目之光伏电站资产买

安装建设且已并网发电的光卖协议书》

伏电站转让给瑞灿（西安）《关于陕西区域分布式光相对方作为建设单位，负责

23.伏项目资产买卖框架协议建设项目的施工图设计、设书》备采购、施工服务、主材及

辅材供应、全部证照和合规

性文件的取得、相关合同签智慧项目各《<关于陕西区域分布式署、并网发电等。并在建设项目公司光伏项目之光伏电站资产项目并网验收且具备合法交

24.

买卖框架协议书>之补充易的前提下，相对方与郑州协议》瑞灿及智慧项目各项目公司陕西睿骏签署正式买卖协议分批次对建设工程相关资产展开交易。

有限公司相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

25.瑞灿（西安）伏项目之光伏电站资产买

安装建设且已并网发电的光卖协议书》

伏电站转让给瑞灿（西安）相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

瑞灿（西安

26.伏项目之光伏电站资产买安装建设且已并网发电的光市长安区）卖协议书》伏电站转让给瑞灿（西安市长安区）

-93-法律意见书序采购方供应商合同名称合同标的号

相对方作为建设单位，负责建设项目的施工图设计、设

备采购、施工服务、主材及

辅材供应、全部证照和合规《关于陕西区域分布式光性文件的取得、相关合同签智慧项目各

27.伏项目资产买卖框架协议署、并网发电等。并在建设

项目公司渭南六维书》项目并网验收且具备合法交新能源科

易的前提下，相对方与郑州技有限公瑞灿及智慧项目各项目公司司签署正式买卖协议分批次对相关资产展开交易。

相对方同意将其依据《资产《关于陕西区域分布式光买卖框架协议书》约定开发

28.渭南瑞灿投伏项目之光伏电站资产买

安装建设且已并网发电的光卖协议书》伏电站转让给渭南瑞灿投《陕西区域 500MW分布 综能智维为郑州瑞灿及智慧式光伏项目之委托开发管项目各项目公司提供项目的理协议》开发管理服务，包括筛选合《关于<陕西区域 500MW 作项目项下对应的项目合作户用分布式光伏项目之委方、负责项目开发（包括但托开发管理协议>之补充不限于中介机构尽调、评估协议》和项目合作方等主体的资质郑州瑞灿及

确认）和项目可研报告、审

29.智慧项目各综能智维

核合作项目备案文件、全部项目公司

证照和法律文件、协助项目《关于<陕西区域 500MW公司和农户相关合同签署、户用分布式光伏项目之委审核电站资产的并网和验收

托开发管理协议>之补充等项目正常投入运营前的相

协议（二）》

关管理工作，以及项目并网后电站资产的交易、电站结算统计管理工作。

总包商为业主提供风电项目《长治潞城合室99MW风 的勘察设计、设备采购、施润世达工电项目 EPC总承包合同》 工、并网、试运行、验收（含

30.风和风力程有限公（TR-CG-HB-LCHS-SG-2 竣工验收）过程中的各类协司

021-4500443425）调、并按照合同工期履约完成全过程承包。

-94-法律意见书

根据电投瑞享提供的资料及其说明，并经本所律师核查，电投瑞享下属子公司在特变项目、智慧项目投资建设过程中未履行招投标手续。根据《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》《必须招标的工程项目规定》的规定，新能源等能源基础设施项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设

备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。根据《招标投标法（2017修正）》的相关规定，必须进行招标的项目而不招标的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款。

经本所律师向项目所在地主管政府部门咨询确认，实务工作中并不严格要求非国有资金投资建设新能源等项目必须履行招标程序，因此上述项目未进行招投标情形对电投瑞享及其相关子公司生产经营造成重大不利影响的风险较低，不会对本次交易及标的资产过户产生重大不利影响。

iii. 重大运维合同

截至报告期末，电投瑞享及其子公司正在履行的委托第三方运营、维护电站的合同情况具体如下：

序采购方运维商合同名称主要内容合同期限号

合肥阳豫、阳光数商丘阳丘、智盛能《河南区域自运维商接到采购方驻马店阳 （合 300MW家庭 发出的《运维进场通运维商向采购方提供分

1.驿、宜阳阳肥）新光伏项目委托知书》起5年，到期

布式光伏电站运维服务

源、周口阳能源科管理服务合双方无异议则续签5槐、叶县阳技有限同》年

叶、新蔡阳公司

-95-法律意见书序采购方运维商合同名称主要内容合同期限号源阳光数

合肥阳章、智盛能自运维商接到采购方泰安汇阳、《山东区域（合发出的《运维进场通泰安汇阳 95MW家庭光 运维商向采购方提供分

2.肥）新知书》起5年，到期

徂汶分公伏项目委托管布式光伏电站运维服务能源科双方无异议则续签5司、宁阳丰理服务合同》技有限年阳公司启晗电

河北浙源、力建设《光伏电站委运维商向采购方提供分2025年4月21日

3.河南浙源、集团有托运维合同》布式光伏电站运维服务–2030年3月21日电投浙豫限公司为洛川赋阳与自然人合作开发的1781户户用光伏电站提供运维服务各户以单户电站并网《户用光伏电（含日常运行维护、房特变电发电之日起25年（以

4.洛川赋阳站运维服务合屋漏水修复、设备巡检

工新疆各户用光伏电站实际同》维修、备件及耗材，包运营期为准）

括房屋翻新、扩建或原址拆建导致的电站资产拆除及安装费用）为菏泽嘉阳与自然人合作开发的696户户用光伏电站提供运维服务各户以单户电站并网《户用光伏电（含日常运行维护、房特变电发电之日起25年（以

5.菏泽嘉阳站运维服务合屋漏水修复、设备巡检

工新疆各户用光伏电站实际同》维修、备件及耗材，包运营期为准）

括房屋翻新、扩建或原址拆建导致的电站资产拆除及安装费用）为漯河鑫能与自然人合作开发的1607户户用各户以单户电站并网《户用光伏电光伏电站提供运维服务特变电发电之日起25年（以6.漯河鑫能站运维服务合（含日常运行维护、房工新疆各户用光伏电站实际同》屋漏水修复、设备巡检运营期为准）

维修、备件及耗材，包括房屋翻新、扩建或原

-96-法律意见书序采购方运维商合同名称主要内容合同期限号址拆建导致的电站资产拆除及安装费用）《关于陕西区域分布式光伏项目之委托运郑州瑞灿由综能智维按照郑州瑞维合同》各批次核验完毕交付及智慧项综能智灿及智慧项目各项目公7.《<关于陕西之日起计算，合同运目各项目维司的管理要求，负责电区域分布式光维期限为25年公司站的运维服务工作。

伏项目之委托

运维合同>之补充协议》风和风力委托北京金风慧能技术有限公司运营

风电项目，包括设备设

2024年1月1日至施管理（升压站、风电北京金潞城合室荟萃2026年12月31日，机组等设施），包括全风慧能二期风电项目合同一年一签署，合

8.风和风力部设备、厂区及附属设

技术有资产管理服务同考核运维商履约达

施维护、生产管理、安限公司合同标后签署下一年度合全等涵盖场站运营的保同障场站正常生产运营工作等需要承包方完成的工作。

iv. 重大销售合同截至报告期末，电投瑞享及其子公司所签署的装机容量在1900千瓦以上（铺设光伏组建数量在3000块以上）的分布式光伏电站及风电项目所涉及的售电合

同具体情况如下：

序卖买方合同名称合同标的合同期限号方

2024年8月15日–2029河国网河北省《非自然人分布式光伏河北浙源工商业年8月14日，有效期北电力有限公发电项目购售电合同》

1.分布式光伏电站届满双方均无异议则浙 司成安县供 （SG1340215YXGS240所发电能按5年有效期重复续源电分公司8786）展

-97-法律意见书序卖买方合同名称合同标的合同期限号方

2024年9月27日–2029河国网河北省《非自然人分布式光伏河北浙源工商业年9月26日，有效期北电力有限公发电项目购售电合同》

2.分布式光伏电站届满双方均无异议则浙 司成安县供 （SG1340215YXGS241所发电能按5年有效期重复续源电分公司1127）展河《邯郸正大制管集团股20年，未载明起算点，邯郸正大制河北浙源工商业北份有限公司分布式屋顶到期后自动续期至运

3.管集团股份分布式光伏电站浙光伏电站合同能源管理营期（自并网验收之日有限公司所发电能源协议书》起25年）届满

2024年9月27日–2029河国网河南省《非自然人分布式光伏河南浙源工商业年9月26日，有效期南电力公司原发电项目购售电合同》

4.分布式光伏电站届满双方均无异议则浙 阳县供电公 （SGHAXXYYYXGS2所发电能按5年有效期重复续源司4037749）展《河南枫叶纸制品有限公司 1.987MWp分布式屋顶光伏电站合同能源

河20年，未载明起算点，河南枫叶纸管理协议书》河南浙源工商业南到期后自动续期至运5.制品有限公《关于河南枫叶纸制品分布式光伏电站浙营期（自并网验收之日司 有限公司 1.987MWp分 所发电能源起25年）届满

布式屋顶光伏电站<合

同能源管理协议书>之补充协议》

2025年1月20日–2030电国网河南省《非自然人分布式光伏电投浙豫在临颍年1月19日，有效期投电力公司临发电项目购售电合同》县第一高级中学

6.届满双方均无异议则浙 颍县供电公 （SGHALHLYYXGS2 光伏电站所发电按5年有效期重复续豫司5000801）能展电《河南省漯河市临颍县电投浙豫在临颍20年，未载明起算点，投临颍县第一教育系统分布式屋顶光县第一高级中学到期后自动续期至运

7.浙高级中学伏电站合同能源管理协光伏电站所发电营期（自并网验收之日豫议书》能起25年）届满

电投浙豫在临颍2025年5月30日–2030电国网河南省《非自然人分布式光伏县颍川学校本部年5月29日，有效期投电力公司临发电项目购售电合同》

8.光伏电站所发电届满双方均无异议则浙 颍县供电公 （SGHALHLYYXGS2能按5年有效期重复续豫司5005921）展

-98-法律意见书序卖买方合同名称合同标的合同期限号方电《河南省漯河市临颍县电投浙豫在临颍20年，未载明起算点，投临颍县颍川教育系统分布式屋顶光县颍川学校光伏到期后自动续期至运

9.浙学校伏电站合同能源管理协电站所发电能营期（自并网验收之日豫议书》起25年）届满自并网发电之日至风

《购售电合同》2025年12月31日，和国网山西电风和风力风电机10. （SGSX0000FCGS2200 合同届满前 1个月，双风力公司组所发电能

027）方就续签事宜进行商

力谈风江苏华电能风和风力风电机和《跨区跨省绿色交易意2024年1月1日至

11.源销售有限组所发电能风向书》2026年12月31日公司210000兆瓦时力风和风力风电机

组所发电能，风2024年绿电交易电管家集团《跨省跨区清洁能源和总电量为600002024年1月1日至

12.股份有限公（绿电）电量交易意向

风兆瓦时；2025年2026年12月31日司协议》力59784兆瓦时；

2026年59784兆

瓦时风景融绿色能《跨省跨区清洁能源风和风力风电机和2024年1月1日至

13.源科技有限（绿电）电量交易意向组所发电能，每

风2026年12月31日公司协议》年50000兆瓦时力

8.环境保护

（1）生产经营活动的环境保护

截至本法律意见书出具之日，电投瑞享及其子公司的主营业务为光伏、风力发电。根据《排污许可管理办法》（生态环境部令第32号）及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）关于电力业务的

相关规定，光伏、风电业务不属于纳入排污许可管理的业务范围。因此，电投瑞享及其子公司无需就其光伏、风电业务取得排污许可。

-99-法律意见书

（2）建设项目的环评手续

截至本法律意见书出具之日，电投瑞享及其子公司无在建项目，已建项目取得的环境保护方面的审批手续如下：

环评备案号/环评批复/环保竣工

序号项目名称批复/备案类别文号邯郸正大制管集团股份有限

1202313042400000620

公司分布式屋顶光伏项目河南省电投浙源新能源有限公司新乡枫叶公司屋顶

220234107000100000035

1.987MW分布式光伏发电项

目漯河市临颍县教育系统

3 30MW屋顶分布式光伏发电 202341112200000146

项目漯河鑫能新能源有限公司

420254111210000004342MW 《建设项目环境户用光伏项目影响评价分类管菏泽嘉阳新能源有限公司5202537172400000078理名录（2021年

20MW户用光伏项目版）》第90陆上洛川赋阳新能源有限公司

6202561062900000048风力发电；太阳能

52MW户用光伏项目

发电（不含居民家瑞灿（西安）能源有限公司用光伏发电）；其

7 陕西省 200MW分布式光伏 202561011100000064他电力生产厂（不项目

含海上的潮汐能、瑞灿（西安市长安区）新能

波浪能、温差能等

8 源有限公司 10MW分布式光 202561011600000130

发电）项中的其他伏项目光伏发电瑞智（蓝田县）新能源有限

9202561012200000169

公司 10MW分布式光伏项目渭南瑞灿投新能源有限公司

10202561050200000068

100MW分布式光伏项目瑞智（西安市高陵区）新能

11 源有限公司 20MW分布式光 202561012600000056

伏项目瑞能（西安市鄂邑区）新能

12 源有限公司 10MW分布式光 202561012500000089

优项目

-100-法律意见书

环评备案号/环评批复/环保竣工

序号项目名称批复/备案类别文号瑞智（西安市临潼区）新能

13 源有限公司 20MW分布式光 202561012200000170

优项目商丘阳丘新能源有限公司

1420254114000100000054

36MW分布式光伏项目

驻马店阳驿新能源有限公司

15202541170200000109

14MW分布式光伏项目

宜阳县阳源新能源有限公司

1620254103000100000013

19MW分布式光伏项目

周口阳槐新能源有限公司

17202541162600000085

19MW分布式光伏项目

叶县阳叶新能源有限公司

18202541042200000056

6.28MW分布式光伏项目

新蔡县阳源新能源科技有限

1920254117000200000001

公司 14MW分布式光伏项目泰安汇阳新能源科技有限公

20 司徂汶景区分公司 3.89MW 202537091100000168

分布式光伏项目泰安汇阳新能源科技有限公

21202537098300000172

司 88MW分布式光伏项目宁阳丰阳新能源科技有限公

22202537092100000114

司 41MW分布式光伏项目长治市行政审批服务管理局关于《建设项目环境山西潞城市合室 99MW风力发 影响评价分类管电项目环境影响报告表的批复理名录（2021年（长审管批〔2021〕450号）版）》第90陆上风力发电；陆地利

山西天辰邦诺风和风力发电有限用地热、太阳能热

山西天辰邦诺风和风力发电 公司山西潞城市合室 99MW风 等发电；地面集中23有限公司山西潞城市合室力发电项目对辛安泉域水环境影光伏电站（总容量99MW风力发电项目 响评价报告审批准予行政许可决 大于 6000 千瓦，

定书（晋水审批决〔2020〕207且接入电压等级号）不小于10千伏）；

其他风力发电

2022年12月15日山西潞城市合

室 99MW风力发电项目竣工环 /保验收意见

-101-法律意见书

（3）报告期内环境保护方面的行政处罚根据电投瑞享出具的说明以及电投瑞享及其子公司取得的《信用报告（无违法违规记录证明版）》，并经本所律师核查，报告期内，电投瑞享及其子公司未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

9.重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁根据电投瑞享出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院

公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）的公示信息，截至本法律意见书出具之日，电投瑞享及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁。

（2）行政处罚根据电投瑞享的说明及电投瑞享及其子公司取得的《信用报告（无违法违规记录证明版）》，并经本所律师核查，电投瑞享及其子公司在报告期内未受到行政处罚。

10.应当说明的其他事项

（1）户用分布式光伏项目存在未办理部分手续的情形

根据电投瑞享提供的资料及其说明，并经本所律师核查，电投瑞享部分子公司经营的分布式光伏项目项下电站在建设过程中存在未办理部分手续或未留存

相关手续文件的情形，具体如下：

未办理的部分建所涉建筑产权证

项目所属子公司主体项目类型设相关手续/未留明缺失情形存相关手续文件

-102-法律意见书

洛川赋阳、菏泽嘉阳、漯河鑫能、自然人户用分瑞灿（西安）布式光伏项目未办理建设工程

商丘阳丘、驻马店阳驿、宜阳阳

规划许可证、施工

源、周口阳槐、叶县阳叶、新蔡部分电站所涉农

许可证、消防备案

阳源、泰安汇阳、泰安汇阳徂汶户房产仅取得了非自然人户用等手续；部分自然分公司、宁阳丰阳、瑞灿（西安当地村委会出具分布式光伏项人户用分布式光市长安区）、渭南瑞灿投、瑞智的产权证明目伏电站项目未留（蓝田县）、瑞智（西安市临潼存相关备案文件

区）、瑞智（西安市高陵区）、瑞能（西安市鄠邑区）相关内容详见本法律意见书“第五节、标的资产”未办理建设工程之“（一）电投工商业分布式规划许可证、施工瑞享”之“7.重大河北浙源、河南浙源、电投浙豫光伏许可证、消防备案债权债务”之等手续“（5）重大业务合同”之“i.工商业分布式光伏电站合作合同”

上述情形不符合《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》《中华人民共和国建筑法（2019修正）》《建设工程质量管理条例（2019修订）》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定（2023修正）》《户用光伏建设运行百问百答（2022年版）》《分布式光伏发电开发建设管理办法》等相关法律法规的规定，存在被处以罚款等行政处罚的风险。

针对上述情形，经本所律师核查：

（a）就自然人户用分布式光伏项目而言，根据电投瑞享出具的说明并经本所律师抽查相关备案文件，该等项目的投资备案及其他手续办理主体均为合作自然人，相关责任主体并非项目公司。

（b）就相关建设手续而言，尽管并无法律法规的相关规定予以明确豁免，但经本所律师向项目所在地主管政府部门咨询确认，实务工作中并不要求户用分-103-法律意见书

布式光伏项目办理建设工程规划许可证、施工许可证、消防备案等手续，因此相关项目因该等手续未办理情形而被处罚的风险相对较低。同时根据相关主体取得的公共信用报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述电投瑞享相关子公司未因前述情形而遭受行政处罚。

（c）根据《户用光伏建设运行百问百答（2022年版）》等相关规定，户用分布式光伏电站地址权属证明原则上包括房屋产权所有证（购房合同或乡镇及以上政府主管部门出具的土地使用证明），村委会出具的证明法律效力不符合该等要求。但相关法律法规并未针对该等情形规定以明确罚则。

（d）根据电投瑞享出具的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，相关

第三方已在相关协议约定中承诺对相关手续缺失的风险承担责任，具体如下：

项目所涉子公司主体相关第三方相关协议及责任承担约定情况

商丘阳丘、驻马店阳驿、如因户用光伏项目合规性手续缺失、房屋权

宜阳阳源、周口阳槐、属问题影响项目正常运营或被有权主管部

叶县阳叶、新蔡阳源、阳光新能源开发门处罚或项目公司对第三方承担责任的，均泰安汇阳、泰安汇阳徂股份有限公司由阳光新能源开发股份有限公司承担相关

汶景区分公司、宁阳丰责任；如给项目公司造成损失的，阳光新能阳源开发股份有限公司承担赔偿责任。

新疆新特光伏能如相关电站因违反法律法规导致光伏电站源科技有限公

取消并网、解网影响项目持续运营的由相关

司、特变电工哈

股权前手方向郑州展彬进行赔偿，并保证项密能源有限公司郑州展彬目所涉电站均已经办理了并网所需的全部及西安赋阳新能

手续且手续合法有效，如果因手续到期等原源有限公司等项

因造成项目公司受罚或被追究责任的，由相目公司的股权前关的股权前手方承担责任。

手方

如户用光伏电站房屋翻新、扩建、拆迁等原

因造成容量减少的，特变电工新疆应置换同洛川赋阳、漯河鑫能、运维方特变电工等条件（包括运营期限、规模、区域、类型菏泽嘉阳新疆等条件）的电站给项目所涉子公司主体，用以补足项目规模。

郑州瑞灿、瑞灿（西安西安宇洲新能源如建设项目项下光伏电站所涉土地、房屋未市长安区）、渭南瑞灿科技有限公司、取得不动产权证或有权机关出具的权属证

-104-法律意见书项目所涉子公司主体相关第三方相关协议及责任承担约定情况

投、瑞智（蓝田县）、西安市阎良区鑫明、房屋所有权证明文件（包括房屋所有权瑞智（西安市临潼区）、汇新能源科技有证、村委或村级组织盖章证明等）出现虚假瑞智（西安市高陵区）、限公司、陕西六伪造或被认定为违章建筑、未通过规划验瑞灿（西安）、瑞能（西维新能源科技有收、评估基准日前房产抵押导致被抵押权人安市鄠邑区）限公司、陕西睿申请处置查封等权属原因导致建设项目被

骏建设工程有限终止、暂停或者无法并网发电等任何情形，公司、渭南六维由此给项目所涉子公司主体造成损失的，由新能源科技有限相关建设方予以全部赔偿或以同等规模、同公司等电站建设等收益电站置换。

方相关建设方确保建设项目开发、安装、建设、

并网、运营等手续合法、齐全、有效，如因手续办理不全、瑕疵产生的一切手续补办费

用及政策性罚款由相关建设方承担，因此对项目所涉子公司主体造成的电量亏损等一切损失，由相关建设方进行赔付。

综上所述，本所律师认为，上述户用分布式光伏项目手续未办理情形对电投瑞享及其相关子公司生产经营造成重大不利影响的风险较低，不会对本次交易及标的资产过户产生重大不利影响。

（2）电投浙豫部分光伏项目存在自发自用电量比例政策调整风险根据国家能源局于2025年1月17日发布的《分布式光伏发电开发建设管理办法》第五条的规定，一般工商业分布式光伏采用自发自用余电上网的，年自发自用电量占发电量的比例由各省级能源主管部门结合实际确定。第四十三条规定，对于该办法发布之日前已备案且于2025年5月1日前并网投产的分布式光伏发电项目，仍按原有政策执行。

根据电投瑞享提供的资料及其说明，并经本所律师核查，电投浙豫于河南省漯河市临颍县建设的分布式屋顶光伏项目并网总容量为 20MW，其中部分电站系于2025年5月1日后才完成并网投产，且该等电站为自发自用余电上网模式。

截至本法律意见书出具之日，河南省能源主管部门尚未出台相关政策或规范性文件对工商业分布式光伏年自发自用电量占发电量比例予以明确规定，但不排除届-105-法律意见书时电投浙豫上述部分电站无法达到届时最新实施的规定要求的可能。

相关项目承包方启晗电力建设集团有限公司已于2025年4月3日向电投浙

豫出具《并网承诺函》，承诺其将按照合同价格回购2025年4月30日后并网的电站，且因此给电投浙豫造成的损失超过回购价款的，启晗电力建设集团有限公司承担全部赔偿责任。因此上述情形对电投瑞享生产经营造成重大不利影响的风险较低，不会对本次交易及标的资产过户产生重大不利影响。

（3）山西风电项目存在合规手续瑕疵的情形

根据电投瑞享提供的资料及其说明，并经本所律师核查，电投瑞享下属子公司风和风力项下山西风电项目在建设过程中存在合规手续瑕疵的情形，具体如下：

序号合规手续具体瑕疵情况

根据电投瑞享的说明，山西风电项目在办理建设用地审批手续

1净空手续时，并未征询民航管理部门意见，未取得民航管理部门就净空的

审核批复意见

建设工程规划根据电投瑞享的说明，山西风电项目尚未办理建设工程规划许可

2

许可证证

建筑工程施工根据电投瑞享的说明，山西风电项目尚未办理建筑工程施工许可

3

许可证证

4消防手续根据电投瑞享的说明，山西风电项目尚未办理消防相关手续

针对上述情形，经本所律师核查：

（a）就净空手续，根据《民用机场净空保护区域内建设项目净空审核管理办法》第三条的规定，机场净空保护区域划设和净空审核要求如下：（一）运输机场为以机场基准点为圆心，水平半径55公里的空间区域，由民航地区管理局负责实施净空审核；第十条的规定，按照本办法要求需要净空审核的建设项目，地方自然资源主管部门在审批建设项目工程规划许可前，应当征求机场所在地民航地区管理局净空审核意见；第十七条的规定，在机场净空保护区域内，可能产生光污染、对空光源、对空流场及大量烟雾等情形或者依据相应保护要求，民用航空无线电台（站）场地保护和民用机场电磁环境范围内，拟建建（构）筑物可-106-法律意见书

能影响民用航空无线电台（站）场地保护和民用机场电磁环境的（见附件8），需要进行净空审核；附件8规定的范围包括电力排灌站、变电站、光伏发电站、

风力发电机、热电厂、核电厂等。山西风电项目距离民用机场直线距离约为 30KM，属于净空保护区范围，且根据上述规定，风力发电厂需要办理净空手续。根据《运输机场净空保护管理办法》第十三条的规定，在机场净空保护区域内，机场管理机构应当采取措施，协助相关地方人民政府防止下列影响飞行安全的行为发生，包括修建不符合机场净空要求的建筑物、构筑物或者设施；修建影响机场电磁环

境的建筑物、构筑物或者设施。山西风电项目存在因违反净空要求而被当地人民政府责令拆除的风险。

（b）就建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，根据《城乡规划法》

第四十条第一款规定，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和

其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可

证。第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可

证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；

尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。山西风电项目属于建设工程，未办理建设工程规划许可证，存在被相关行政主管部门责令限期改正、没收实物或者违法收入、处以罚款的风险。

（c）就建筑工程施工许可证，根据《建设工程质量管理条例》（2019修订）

第五十七条的规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。山西风电项目未办理施工许可证，存在被相关行政主管部门责令停止施工，限期改正、处以罚款的风险。

-107-法律意见书

（d）就消防手续，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条的规定，依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工的；依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。山西风电项目存在被责令停工停产，并处以罚款的风险。

根据风和风力取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，风和风力未因上述情形而遭受行政处罚，本所律师认为，上述山西风电项目手续瑕疵情形不会导致电投瑞享股权权属出现瑕疵，不会对本次交易及标的资产过户产生重大不利影响。

（4）山西风电项目项下存在因未及时足额支付升压站租金而被要求支付违约金的风险

山西风电项目与黄牛蹄风力发电项目共用 110KV 升压站，该等升压站由风和风力自黄牛蹄公司处租赁使用。风和风力与黄牛蹄公司于2023年3月签署了《升压站及送出线路租赁协议》（“《租赁协议》”），约定共用升压站及送出线路的所有权归黄牛蹄公司单独所有，风和风力承租升压站及送电线路，租赁期限20年，以山西风电项目电力业务许可证所载投产时间起算，租金为固定金额，合计5911.52万元。双方已就前述《租赁协议》签署了《升压站及送出线路租赁协议之补充协议》（“《补充协议》”），约定将协议租金调整为295.576万元每年，总额不变。且如2024年6月30日前黄牛蹄公司所属的黄牛蹄风力发电项目全额并网后3个月内（以二者孰晚为准），国家电投山西电力有限公司或其指

定的第三方未在前述约定的时间内取得控制权，则风和风力应于约定时间满30日内一次性支付剩余全部租金5024.792万元。如未能在期限内足额支付租金的，应当以应付未付金额为基数，按照日万分之三向黄牛蹄公司支付违约金。根据电-108-法律意见书

投瑞享出具的说明并经本所律师核查，黄牛蹄风力发电项目已于2023年年底并网发电。根据《补充协议》的上述约定，风和风力存在需向相关方支付违约金的风险。截至本法律意见书出具之日，黄牛蹄公司尚未就上述事项向风和风力主张违约赔偿、亦未与风和风力签署或达成其他协议约定。但上述情形不会导致电投瑞享股权权属出现瑕疵，不会对本次交易及标的资产过户产生重大不利影响。

（5）山西风电项目存在被金融机构债权人主张违约的风险风和风力与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行于2022年6月29日签

署的《固定资产借款合同》（合同编号：65010420220000083）第4.5条约定，未经贷款人同意，不以山西合室 92.4MW风电项目对外新增融资、对外提供担保或对外投资；在本息偿清前，若借款人发生利润分配、减少注册资本、合并、分立、改变实际控制人、对外投资事项，需经贷款人同意。第5.1条约定，借款人如违反合同约定的义务，构成违约。第5.2条约定，借款人或者保证人违约，贷款人可以解除本合同以及双方签订的其他合同。第5.3条约定，借款人发生第5.

1条、第5.2条所述情形的，贷款人可以采取以下救济措施：（1）要求借款人、担保人限期纠正违约行为或者其他不利于借款安全的情形，落实其他债务保障措施或者提供其他有效的担保；（2）对借款人未按约定使用、归还贷款或未按约

定支付应付利息的，按合同约定计收罚息和复利，直至本息清偿为止；（3）停止发放借款，提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期；（4）对借款人行使抵销等法定或者约定的权利。

根据电投瑞享出具的说明并经本所律师核查，风和风力于2024年12月10日进行利润分配未取得农行乌鲁木齐分行的明确书面同意。此外，2025年风和风力与招银金租叙作融资租赁业务亦未获得农行乌鲁木齐分行的明确书面同意。

根据前述约定，风和风力上述未获得中国农业银行乌鲁木齐分行明确同意的情形存在被其要求承担违约责任的风险。

风和风力与招银金租于2025年1月22日叙作融资租赁业务所签署的《融资-109-法律意见书租赁合同》第一部分“特别条款”约定，资金用途为调整负债结构，补充流动资金，日常经营周转。第18.2.5条约定，违反资金用途的，构成融资租赁合同项下的违约，招银金租可以采取第19条项下的违约救济手段，包括要求限期改正或补正，宣布加速到期，要求更换担保，解除合同，要求支付违约金，申请拍卖变卖租赁物并以获得款项优先受偿，要求赔偿招银金租全部损失等。

根据电投瑞享的说明并经本所律师核查，风和风力于2025年1月22日收到招银金租融资租赁款1.2亿元，并于次日合计向电投瑞享支付了1.2亿元，该等支付情形存在被认定不符合补充日常流动资金经营周转的用途限制的风险，从而存在被招银金租要求承担违约责任的风险。

截至本法律意见书出具之日，相关主体尚未就上述事项向风和风力主张违约赔偿、亦未与风和风力签署或达成其他协议约定。但上述情形不会导致电投瑞享股权权属出现瑕疵，不会对本次交易及标的资产过户产生重大不利影响。

11.标的资产转让不存在法律障碍

根据电投瑞享提供的工商档案文件以及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，百瑞信托持有的电投瑞享股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，其转让不存在法律障碍，依中国法律可以合法转让给新能企管中心。

（二）海城锐海

1.基本情况

根据海城锐海提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海城锐海持有海城市市监局于2020年6月12日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：

-110-法律意见书名称海城锐海新能风力发电有限公司

统一社会信用代码 91210381MA0XLDTNXR

类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）辽宁省鞍山市海城市经济技术开发区安村委靓海金科千山北街住所

32-S5号

法定代表人刘大鹏

注册资本8043.1400万元成立日期2018年3月14日营业期限2018年3月14日至2048年3月13日

能源资源的开发利用；风电、光伏可再生能源的开发、建设的经营

经营范围管理；风电场的综合利用及经营；风力、光伏发电技术咨询、服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本法律意见书出具之日，海城锐海的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额实缴出资方序号股东出资比例（万元）（万元）式

1锐电投资8043.141400100%债权

合计8043.141400100%/

2.海城锐海的设立及股权演变

（1）2018年3月，海城锐海设立

2018年2月28日，锐电投资作出《股东决议》，决定投资组建“海城锐海新能风力发电有限公司”，公司经营范围：能源资源的开发利用；风电、光伏可再生能源的开发、建设和经营管理；风电场的综合利用及经营；风力、光伏发电

技术咨询、服务，公司注册资金为人民币1000万元。

同日，锐电投资签署了《海城锐海新能风力发电有限公司章程》，海城锐海注册资本为1000万元，锐电投资认缴出资1000万元，全部认缴出资额于2026年11月1日前缴纳。

-111-法律意见书

2018年3月14日，海城锐海完成设立登记。

海城锐海设立时的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额（万序号股东出资比例（万元）元）

1锐电投资有限公司10000100%

合计10000100%

（2）2020年6月，增资2020年5月22日，锐电投资作出《海城锐海新能风力发电有限公司股东决定》，决定：一、海城锐海注册资本由1000万元变更为8043.14万元；二、重新制定公司章程。

2020年6月9日，锐电投资签署了《海城锐海新能风力发电有限公司章程》，

注册资本为8043.14万元，锐电投资认缴出资8043.14万元，全部认缴出资额于

2026年11月1日前缴纳。

2020年6月12日，海城市市监局向海城锐海换发了新《营业执照》。

本次增资完成后，海城锐海的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例（万元）（万元）

1锐电投资8043.140100%

合计8043.140100%

（3）2024年5月，以债权实缴出资

根据海城锐海说明及其提供的资料并经本所律师核查，截至2024年5月7日，锐电投资累计向其提供拆借资金83140546.39元。

2024年5月7日，锐电投资（甲方）与海城锐海（乙方）签订了《实缴资本协议》，协议约定：“截止2024年5月7日，因乙方建设风电项目需要，甲方累计向乙方转款83140546.39元，甲方对乙方享有的债权为人民币82943587.6-112-法律意见书元。现双方协商一致，甲方愿意在乙方注册资本金范围内将部分债权作为实缴出资，具体为将14000000元债权作为实缴出资向乙方出资。债转实缴资本完成后，乙方的股权构成为：（1）甲方以1400万元的债权向乙方出资作为实缴出资款，注册资本不变；（2）甲方占乙方注册资本的100%，100%的股权不发生变化。”同日，锐电投资作出《海城锐海新能风力发电有限公司股东决定》，决定：

一、将其对海城锐海享有的债权人民币14000000元整全部转为海城锐海的实收资本，债转股后持股比例不发生变化仍为100%。二、同意通过变更后的新章程。

本次实缴出资完成后，海城锐海的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东出资比例实缴出资方式（万元）（万元）

1锐电投资8043.141400100%债权

合计8043.141400100%/

根据海城锐海说明，锐电投资上述以债权实缴出资时未进行评估作价程序，根据北京中景通资产评估有限公司对上述以债权实缴出资情形追溯评估后于2025年 11月 28日出具的中景通评报字[2025]第 B-C199号《锐电投资有限公司债转股事宜涉及的该公司持有的海城锐海新能风力发电有限公司部分债权资产评估报告》，截至评估基准日，该部分债权资产账面余额为1400万元，采用成本法的评估价值1400万元。因此，本所律师认为该等情形对本次交易及标的资产过户造成重大不利影响的风险较低。

截至本法律意见书出具之日，海城锐海未再发生其他股权变动情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的标的

公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形，其转让不存在法律障碍（具体情况见本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之（二））。

3.业务资质情况

-113-法律意见书

根据海城锐海的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海城锐海主要从事分散式风电项目业务。

根据《国家能源局关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规﹝2023﹞67号）第一条规定，“一、豁免分散式风电项目电力业务许可，在现有许可豁免政策基础上，将分散式风电项目纳入许可豁免范围，不要求其取得电力业务许可证。本通知印发前，已取得电力业务许可证的分散式风电项目运营企业，向所在地国家能源局派出机构（以下简称派出机构）申请注销电力业务许可证。”因此，海城锐海无需就其分散式风电项目业务取得电力业务许可证。

4.主要资产

（1）自有不动产

根据海城锐海提供的不动产权证书及不动产查档证明等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海城锐海拥有16项土地使用权，具体情况如下：

他权权利宗地面积项利权证编号坐落用途权利性质使用期限

类型 （m2） 权人利

辽（2019）海城市集体建海城市不公共设宗地面积2069年5

1感王镇设用地出让无

动产权第施用地400月25日止楼峪村使用权

0013084号

辽（2019）海城市集体建海城市不公共设宗地面积2069年5

2感王镇设用地出让无

动产权第施用地400月24日止范家村使用权

0013125号

辽（2019）海城市集体建公共设宗地面积2069年5

3海城市不感王镇设用地出让无

施用地400月25日止动产权第楼峪村使用权

-114-法律意见书他权权利宗地面积项利权证编号坐落用途权利性质使用期限

类型 （m2） 权人利

0013083号

辽（2019）海城市集体建海城市不工业用宗地面积2069年9

4感王镇设用地出让无

动产权第地400月16日止庙山村使用权

0021104号

辽（2019）海城市集体建海城市不感王镇公共设宗地面积2069年5

5设用地出让无

动产权第朱家屯施用地400月24日止使用权

0013250号村

辽（2019）海城市集体建海城市不公共设宗地面积2069年5

6感王镇设用地出让无

动产权第施用地400月25日止双铺村使用权

0013126号

辽（2019）海城市集体建海城市不公共设宗地面积2069年5

7感王镇设用地出让无

动产权第施用地400月24日止于官村使用权

0015102号

辽（2019）海城市集体建海城市不感王镇公共设宗地面积2069年5

8设用地出让无

动产权第邓家台施用地400月24日止使用权

0014812号村

辽（2019）海城市集体建海城市不工业用宗地面积2069年9

9感王镇设用地出让无

动产权第地400月17日止双铺村使用权

0021102号

辽（2025）海城市集体建海城市不公共设宗地面积2069年12

10耿庄镇设用地出让无

动产权第施用地400月7日止灰菜村使用权

0025680号

辽（2025）海城市集体建海城市不公共设宗地面积2069年12

11耿庄镇设用地出让无

动产权第施用地400月7日止灰菜村使用权

0025674号

辽（2025）海城市公共设集体建宗地面积2069年12

12出让无

海城市不耿庄镇施用地设用地400月7日止

-115-法律意见书他权权利宗地面积项利权证编号坐落用途权利性质使用期限

类型 （m2） 权人利动产权第灰菜村使用权

0025676号

辽（2025）海城市集体建海城市不公共设宗地面积2069年12

13耿庄镇设用地出让无

动产权第施用地396月7日止灰菜村使用权

0025681号

辽（2025）海城市集体建海城市不公共设宗地面积2069年12

14耿庄镇设用地出让无

动产权第施用地400月7日止灰菜村使用权

0025683号

辽（2025）海城市集体建海城市不公共设宗地面积2069年12

15耿庄镇设用地出让无

动产权第施用地400月7日止薛家村使用权

0025682号

辽（2025）海城市集体建海城市不公共设宗地面积2069年12

16耿庄镇设用地出让无

动产权第施用地400月7日止薛家村使用权

0025678号

根据海城锐海提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西洋项目风电机组（含箱式变压器，下同）实际使用的2宗土地（成交确认书载明地编号为 HC-YL2019-U-178-A，HC-YL2019-U-178-B，合计面积 800m2）仅签订了成交确认书，缴纳了出让价款，尚未办理完成集体经营性建设用地的出让手续，未与所在村集体签署《农村集体经营性建设用地使用权出让合同》，未办理不动产权登记，未取得建设用地规划许可证。薛家项目、三通河项目风电机组涉及的7宗用地（前述土地使用权权证编号第10项至第16项）尚未取得建设用地规划许可证。

鉴于海城市政府于2025年6月28日印发的《海城市规划管理委员会业务会会议纪要》（海规委字〔2025〕18号）中明确：“会议原则通过补签海城锐海新能风力发电有限公司耿庄镇农村集体经营性建设用地入市合同……会议原则

-116-法律意见书通过补签海城锐海新能风力发电有限公司英落镇农村集体经营性建设用地入市合同”。同时，海城锐海后续完成了耿庄镇农村集体经营性建设用地入市合同签署及不动产登记。因此，本所律师认为前述土地问题不会对本次交易及标的资产过户造成重大不利影响。

（2）租赁的不动产

i. 租赁土地

根据海城锐海提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海城锐海租赁了5项土地，具体情况如下：

主土序要地面积承租方出租方坐落租赁期限

号 用 类 （m2）途别建海城市感王汇海城市感王设

1海城锐海镇朱家村村流2020/12/11-2040/12/11990

镇朱家村用委会站地建海城市感王汇海城市感王设

2海城锐海镇范家村村流2019/11/30-2039/12/313100

镇范家村用委会站地建海城市腾鳌汇设

3海城锐海韩树存镇三通河右流2022/01/01-2026/12/31430

用岸站地建汇海城市耿庄海城市耿庄设

4海城锐海流2021/01/01-2041/01/013000

镇人民政府镇灰菜村用站地长峡电力建

工程（安海城市英落汇英落镇西洋设

5徽）有限公镇西洋村村流2022/07/22-2042/07/21714

村用

司（曾用委会站地

名：合肥华

-117-法律意见书祥电力安装有限责注任公司）

注：根据海城锐海说明，该处土地实际使用人为海城锐海，为方便相关项目建设，系由项目分包商长峡电力工程（安徽）有限公司承租并支付费用，海城锐海与项目总承包方进行工程款项费用结算，相关方未就该等土地租赁费用另行约定或实际结算。

根据海城锐海说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述5项土地的出租方尚无法提供产权证明，海城锐海存在后续无法继续使用该等土地的风险。根据海城锐海说明，该等土地自租用以来未发生过第三人向其主张租赁土地权益或其他异议的情况，且汇流站用地面积较小、建设难度较小，即便相关汇流站因租赁土地权属问题被拆除，另行建设汇流站预计不存在实质性困难。因此，上述情形对海城锐海的生产经营造成重大不利影响的风险较低。

根据海城锐海说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述5项土地汇流站建设尚未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，上述汇流站存在被责令拆除的风险。根据海城锐海说明，以租赁土地建设的，无法申请办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，且自汇流站投入使用以来，未发生因相关手续问题而遭受处罚，汇流站用地面积较小，建设难度较小，即便相关汇流站被责令拆除，另行建设汇流站预计不存在实质性困难。因此，上述情形对海城锐海的生产经营造成重大不利影响的风险较低。

综上，本所律师认为，上述情形不会对本次交易及标的资产过户造成重大不利影响。

ii. 租赁房产

根据海城锐海提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海城锐海租赁了1处房产，具体情况如下：

序面积权属情租赁备承租方出租方坐落租赁期限用途号 （m2） 况 案

1海城锐海肖宁海城市经济技76.982025/05/11-办公出租人未备案

-118-法律意见书序面积权属情租赁备承租方出租方坐落租赁期限用途号 （m2） 况 案

术开发区安村2026/05/11所有委万达靓海金科千山北街

S2-S5号

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述房屋租赁未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力，不影响租赁关系的持续，对上述房屋的承租使用造成重大不利影响的风险较低。

（3）主要设备

根据《海城锐海审计报告》，截至2025年10月31日，海城锐海拥有机器设备等固定资产的账面价值为293046202.26元。

5.税务

（1）目前执行的主要税种和税率

根据《海城锐海审计报告》及海城锐海出具的说明，其目前适用的主要税种、税率如下：

税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额25%应税销售额增值税（并按扣除当期允许抵扣的进项税额后3%、6%、9%、13%的差额计缴）

城市维护建设税应纳流转税额1%、5%

（2）主要税收优惠

根据《海城锐海审计报告》及其提供的相关资料并经海城锐海说明，海城锐海报告期内享受的主要税收优惠情况如下：

-119-法律意见书根据《财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布<公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）>的通知》（财税〔2008〕116）相关规定，海城锐海缴纳企业所得税享受三免三减半的税收政策优惠。

根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕

74号公告）：“对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策”相关规定，海城锐海缴纳增值税享受即征即退的税收政策优惠。根据财政部、海关总署、税务总局联合发布的《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（2025年第10号），2025年11月1日起，海城锐海不再享有前述增值税即征即退的税收政策优惠。

（3）报告期内的纳税情况

根据海城锐海提供的纳税申报表、税收完税证明及其出具的说明，海城锐海报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

（4）财政补贴

根据《海城锐海审计报告》及其出具的说明并经本所律师核查，报告期内，海城锐海不存在10万元以上的政府补助情况。

6.重大债权债务

（1）抵质押担保合同

截至报告期末，除本法律意见书“第五节、标的资产”之“（二）海城锐海”之“6.重大债权债务”之“（2）融资租赁合同”中涉及的相关担保合同外，海城锐海不存在其他正在履行的抵质押担保合同情况。

（2）融资租赁合同

截至报告期末，海城锐海正在履行的融资租赁合同及其相应的担保情况如下：

-120-法律意见书承出序租赁期租租租赁物融资金额担保方式号限人人

1.唐王、楼峪风力发

1.华锐风电科技（集团）

电机组及相关设备：

股份有限公司为承租人承

总规模 18.5MW 分散共120担连带保证责任；

式风电站相关设备个月，2.锐电投资以其持有的海（具体包括9台风电自城锐海100%股权提供质

整机、塔筒设备、箱

2024押担保。

海北变、汇流站设备、集

年113.海城锐海以海城市感王城银线电路等）；300000000.00

1.月7日镇唐王分散式风电场、海

锐金2.薛家、三通河、西元起至城市感王镇楼峪分散式风海租洋风力发电机组及相

2034电场、海城市英落镇西洋

关设备：总规模

年11分散式风电场、海城市耿

22.5MW 分散式风电

月7日庄镇薛家分散式风电场、站相关设备（具体包止海城市耿庄镇三通河分散

括9台风电整机、塔式风电场电费收费权提供

筒设备、箱变、汇流质押担保。

站设备等）。

根据海城锐海说明及其提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述融资租赁合同已经履行完毕，海城锐海已与其他金融机构达成新的融资租赁合作，该等融资租赁合同具体情况如下：

序承租出租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人

1.东方新能为承租人承

担连带责任保证责任，华锐风电科技（集团）

1.唐王、楼峪风

共180个股份有限公司就前述保力发电机组；

海城交银272930000.00月，自2026证提供反担保；

1.2.薛家、三通河、锐海金租元年2月142.拟于2026年6月30西洋风力发电机日起租日前完成海城锐海组。

100%股权的质押担保

相关手续；

3.以海城锐海的电费收

-121-法律意见书序承租出租租赁物融资金额租赁期限担保方式号人人费权提供质押担保。

（3）重大业务合同

i. 重大采购合同

截至报告期末，海城锐海正在履行中的、向同一供应商采购标的总金额超过

200万元的重大采购合同情况如下：

序采购方供应商合同名称合同标的号海城市感王镇唐王10kV 箱式变电站（华葫芦岛中电电 11.5MW分散式风电项变），YB11-2750/10（华

1.海城锐海力设备有限公目工程设备采购项目

变）4台；YB11-1600/10

司 合同 10kV 箱式变电站（华变）1台（华变）海城市感王镇楼峪10kV 箱式变电站（华葫芦岛中电电 7MW 分散式风电项目变），YB11-2750/10（华

2.海城锐海力设备有限公工程设备采购项目合

变）1台；YB11-1600/10

司 同 10kV 箱式变电站（华变）3台（华变）

ii. 重大技术服务合同

截至报告期末，海城锐海正在履行中的、同一供应商提供服务标的金额超过

200万元的重大技术服务合同情况如下：

序采购方供应商合同名称合同标的号中国能源建设海城市分散式风电项集团辽宁电力海城市分散式风电项目

1.海城锐海目施工监理服务合同

勘测设计院有工程施工监理服务

及补充协议一、二限公司

-122-法律意见书序采购方供应商合同名称合同标的号长峡电力工程（安徽）有限海城锐海新能风力发风电场全部发输变电设

公司（曾用名：电有限公司海城市分备及其附属设施的运行、

2.海城锐海

合肥华祥电力散式风电项目运维服检修、维护及生产管理等安装有限责任务合同以及补充协议运维服务

公司）

iii. 重大销售合同

截至报告期末，海城锐海签署的正在履行中的电力销售业务合同具体情况如下：

序卖方买方合同名称合同标的合同期限号

2022年1月1日–2025年

国网辽宁海城锐海楼峪

海城辽宁省2022-2025年12月31日，合同期满前

1.省电力有项目电站所发

锐海购售电合同一个月双方就续签事宜进限公司电能行协商

海城市耿庄镇三通2024年1月1日–2027年国网辽宁海城锐海三通

海城 河 7.5MW 分散式风 12 月 31 日，合同期限届

2.省电力有河项目电站所

锐海电场项目购售电合满前一个月双方就续签事限公司发电能

同（2024-2027年）宜进行协商

2022年1月1日–2025

国网辽宁海城锐海唐王

海城辽宁省2022-2025年年12月31日，合同期限

3.省电力有项目电站所发

锐海购售电合同届满前一个月双方就续签限公司电能事宜进行协商

2024年1月1日–2027

国网辽宁海城市英落镇西洋海城锐海西洋

海城年12月31日，合同期限

4. 省电力有 9MW 分散式风电场 项目电站所发

锐海届满前一个月双方就续签限公司项目购售电合同电能事宜进行协商

海城市耿庄镇薛家2024年1月1日–2027国网辽宁海城锐海薛家

海城 11.5MW 分散式风 年 12 月 31 日，合同期限

5.省电力有项目电站所发

锐海电场项目购售电合届满前一个月双方就续签限公司电能

同（2024-2027年）事宜进行协商

7.环境保护

-123-法律意见书

（1）生产经营活动的环境保护截至本法律意见书出具之日，海城锐海主营业务为风力发电业务。根据《排污许可管理办法》（生态环境部令第32号）及《固定污染源排污许可分类管理

名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）关于电力业务的相关规定，风电业务不属于纳入排污许可管理的业务范围。因此，海城锐海无需就其风电业务取得排污许可。

（2）建设项目的环评手续

截至本法律意见书出具之日，海城锐海拥有已建项目5项，不存在在建项目，已建项目取得的环境保护方面的审批手续如下：

序号项目名称环评批复环保验收唐王《关于海城市感王镇唐王分散式风电《海城市感王镇唐王分散式1 11.5MW风 场项目环境影响报告表的批复》（海环 风电场项目竣工环境保护验电项目保函发[2019]68号）收意见》《关于海城市感王镇楼峪分散式风电《海城市感王镇楼峪分散式楼峪 7MW2场项目环境影响报告表的批复》（海环风电场项目竣工环境保护验风电项目保函发[2019]149号）收意见》《海城市耿庄镇薛家分散式薛家《关于海城市耿庄镇薛家分散式风电风电场项目（阶段性建设3 11.5MW风 场项目环境影响报告表的批复》（海环

9MW）竣工环境保护验收意电项目保函发[2019]180号）见》三通河《关于海城市耿庄镇三通河分散式风《海城市耿庄镇三通河分散4 7.5MW风电 电场项目环境影响报告表的批复》（海 式风电场项目竣工环境保护项目环保函发[2019]174号）验收意见》《海城市英落镇西洋 9MW《关于海城市英落镇西洋 9MW 分散西洋 9MW 分散式风电场项目（阶段性

5式风电场项目环境影响报告表的批复》风电项目 建设 6MW）竣工环境保护验（鞍行审批复环〔2022〕73号）收意见》

（3）报告期内环境保护方面的行政处罚根据海城锐海出具的说明文件及其取得的《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，并经本所律师核查，报告期内，海城锐海未发生过环境污染事故，-124-法律意见书不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

8.重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁根据海城锐海的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）的公示信息，截至本法律意见书出具之日，海城锐海不存在重大未决诉讼、仲裁。

（2）行政处罚根据海城锐海的说明及其取得的《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，并经本所律师核查，海城锐海在报告期内未受到行政处罚。

9.应当说明的其他事项

（1）海城锐海风电项目存在手续瑕疵情况

根据海城锐海说明及其提供的资料，并经本所律师核查，海城锐海风电项目存在如下手续瑕疵：（a）风电项目未办理建设项目压覆矿产资源审查；（b）风

电项目未取得考古调查与文物保护审查意见；（c）海城风电项目未取得军事保护设施审查意见。

根据《中华人民共和国矿产资源法》第65条：“建设项目未经批准压覆战略性矿产资源的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令改正，处十万元以上一百万元以下罚款。”《中华人民共和国文物保护法》第83条：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府文物行政部门责令改正，给予警告；造成文物损坏或者其他严重后果的，对单位处五十万元以上五百万元以下的罚款，对个人处-125-法律意见书

五万元以上五十万元以下的罚款，责令承担相关文物修缮和复原费用，由原发证机关降低资质等级；情节严重的，对单位可以处五百万元以上一千万元以下的罚款，由原发证机关吊销资质证书：……（二）工程设计方案未经文物行政部门同意，擅自在文物保护单位的建设控制地带内进行建设工程；（三）未制定不可移动文物原址保护措施，或者不可移动文物原址保护措施未经文物行政部门批准，擅自开工建设；……（八）进行大型基本建设工程，或者在文物保护单位的保护范围、建设控制地带内进行建设工程，未依法进行考古调查、勘探。”《中华人民共和国军事设施保护法》第54条规定：“违反本法第十八条、第二十三条、第二十四条规定，在陆地、水域军事禁区、军事管理区内建造、设置非军事设施，擅自开发利用陆地军事禁区、军事管理区地下空间，或者在划为军事管理区的军民合用港口地方管理的水域未征得军事设施管理单位同意建造、设置非军事设施的，由住房和城乡建设、自然资源、交通运输、渔业等主管部门责令停止兴建活动，对已建成的责令限期拆除。”海城锐海存在因前述手续瑕疵问题而遭受行政处罚的风险，同时还存在因压覆矿问题被相关矿业权人要求赔偿、因军事保护设施问题而导致风电机组被要求拆除的风险。根据海城锐海取得的专项信用报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海城锐海未因上述情形而遭受行政处罚，且上述情形不会导致海城锐海股权权属出现瑕疵。因此，本所律师认为上述情形不会对本次交易及标的资产过户造成重大不利影响。

（2）海城锐海风电项目集电线路架空杆塔用地缺少用地审批手续或租赁协

议/补偿协议

根据海城锐海说明及其提供的资料，并经本所律师核查，海城锐海风电项目集电线路架空杆塔用地未办理建设用地审批手续，亦未与土地权利人签订租赁协议/补偿协议。根据海城锐海说明，海城风电项目集电线路架空塔杆虽未办理建设用地审批手续，但已向征用土地的权利人发放了相应补偿，该等补偿以现金形-126-法律意见书式发放，由相应土地权利人领用且签字捺印。截至本法律意见书出具之日，海城锐海未因上述情形而遭受行政处罚，且上述情形不会导致海城锐海股权权属出现瑕疵。因此，本所律师认为上述情形不会对本次交易及标的资产过户造成重大不利影响。

（3）海城锐海风电项目存在部分土地尚未恢复原状的情形

根据海城锐海说明及其提供的资料，并经本所律师核查，牛庄 12.5MW 风电项目在施工建设期临时使用的土地尚未复垦（恢复原状），部分设备尚未拆除。

根据《自然资源部关于规范临时用地管理的通知》（自然资规〔2021〕2号）第

四条规定，严格落实临时用地恢复责任，临时用地期满后应当拆除临时建（构）筑物，使用耕地的应当复垦为耕地，确保耕地面积不减少、质量不降低；使用耕地以外的其他农用地的应当恢复为农用地；使用未利用地的，对于符合条件的鼓励复垦为耕地。根据海城锐海的说明，上述临时用地很少，且占用地均为村集体建设用地、设施农用地、水浇地，并未进行地表硬化等工程，后续回填掩埋即可，无实质性障碍。截至本法律意见书出具之日，海城锐海未因上述情形而遭受行政处罚，且上述情形不会导致海城锐海股权权属出现瑕疵。因此，本所律师认为上述情形不会对本次交易及标的资产过户造成重大不利影响。

10.标的资产转让不存在法律障碍

根据海城锐海提供的工商档案文件以及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，锐电投资持有的海城锐海股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，其转让不存在法律障碍，依中国法律可以合法转让给新能企管中心。

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，标的公司是根据中国法律设立并有效存续

的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不-127-法律意见书

存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；

2.交易对方合法登记持有标的资产，在本次重组获得尚需获得的批准后，

交易对方按照相关协议的约定向新能企管中心转让标的资产不存在法律障碍。

六、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易不构成关联交易

根据东方新能第九届董事会第十二次次会议决议、第九届董事会第十四次会议决议、交易对方及上市公司提供的资料并经本所律师核查，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2.本次交易前，标的公司的关联方

根据《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易前标的公司的关联方范围如下：

（1）标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

（2）标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或者间接控制的

除标的公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（3）持有标的公司5%以上股权的法人（或者其他组织）股东及其一致行动人；

（4）直接或者间接持有标的公司5%以上股权的自然人股东；

（5）标的公司董事、高级管理人员；

（6）直接或者间接地控制标的公司的法人（或者其他组织）的董事、监事

-128-法律意见书及高级管理人员；

（7）持有标的公司5%以上股权的自然人股东、标的公司董事及高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（8）持有标的公司5%以上股权的自然人股东直接或者间接控制的，或者

担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（9）标的公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（10）直接或者间接地控制标的公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（11）持有标的公司5%以上股权的自然人股东、标的公司董事及高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为标的公司的关联人。中国证监会、证券交易所或者标的公司根据实质重于形式的原则，认定其他与标的公司有特殊关系、可能或者已经造成标的公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），亦为标的公司的关联人。

3.本次交易完成后新增的关联方及关联交易

-129-法律意见书

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。

根据本次交易方案和本法律意见书出具之日各相关方的关系判断，本次交易完成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。

4.本次交易完成后关联交易的规范

为避免和规范公司控股股东和控股股东一致行动人及其控制的其他企业可

能与上市公司之间产生的关联交易，控股股东和控股股东一致行动人于2025年

12月15日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以

及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项

的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。

3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成其控制的其他企业履行规范与上市公司之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

-130-法律意见书

4、如本承诺人及一致行动人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成

的一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

为免歧义，本函中“控制”指有权通过控股地位支配该企业的经营活动，并能据以从该企业经营活动中获取利益。

上述承诺在本企业及本企业控制的企业构成上市公司的控股股东期间持续有效，如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。”本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及股东的合法权益。

（二）同业竞争

1.本次交易前的同业竞争情况

根据上市公司相关公告、上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明，本次交易前，上市公司与控股股东和控股股东一致行动人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况。

2.本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，东方新能的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易不会导致东方新能与其控股股东和控股股东一致行动人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。

因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东和控股股东一致行动人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情形。

-131-法律意见书为避免和规范公司控股股东及其控制的其他企业可能与上市公司之间产生的同业竞争，控股股东及其一致行动人于2025年12月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。

同时，本企业未来就避免与上市公司及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺:

1、本承诺人保证现在和将来均不会采取任何方式直接或间接从事与上市公

司及其子公司现在和将来业务范围相同或构成实质竞争的业务。本承诺人亦保证不利用大股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；

2、如本承诺人或本承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其

子公司现在或将来业务相同或构成实质竞争时，本承诺人或本承诺人控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市

场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。如有违反并给上市公司及其子公司造成损失，将承担相应的法律责任。

为免歧义，本函中“控制”指有权通过控股地位支配该企业的经营活动，并能据以从该企业经营活动中获取利益。

如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。”综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致控股股东及实际控制人发生变更；上市公司与控股股东控制的企业不存在新增实质性

同业竞争事项的情形，鉴于上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺规范该-132-法律意见书

等同业竞争并提出了具体的规范措施，上述承诺内容合法有效，如该等承诺和规范措施得到切实履行，将能够有效避免承诺人与上市公司之间的同业竞争。

七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置

（一）本次重组的债权债务处理及人员安置

根据《股权转让协议》、本次交易的相关方案，本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。

因此，本次重组不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。

（二）关于金融债权人通知事项

根据《股权转让协议》、本次交易的相关方案，本次重组完成后，标的公司控股股东、实际控制人将发生变更。根据标的公司及其子公司（如有）与金融债权人签署的现行有效的融资合同之约定，电投瑞享及其子公司、海城锐海已就本次交易向相关金融债权人发函以就本次交易导致的控股股东、实际控制人变更事

项征询意见并获取必要的同意，具体情况如下。

1.电投瑞享相关金融债权人通知事项

根据电投瑞享提供的《同意函》等材料及确认，截至本法律意见书出具之日，电投瑞享及其子公司已根据相关融资合同之约定履行了必要的通知义务，并取得了部分金融债权人必要的同意函，剩余金融债权人中国工商银行股份有限公司商丘睢阳支行、中国工商银行股份有限公司驻马店雪松路支行、中国工商银行股份

有限公司周口分行、中国工商银行股份有限公司宜阳支行、中国工商银行股份有

限公司平顶山分行、中国工商银行股份有限公司驻马店分行、建信金租、中信金租尚未回复。

根据电投瑞享提供的资料，上述尚未回复的金融债权人相关的融资合同约定情况如下：

-133-法律意见书金融债权人债务人相关融资合同关于上述变更事项的约定

第一部分基本约定第十一条约定，贷款存续期内，国家

电力投资集团有限公司对借款人控制权发生变化，以及借款人经营、股权等方面发生重大变化，须征得我行书面同意。若借款人违反上述约定，我行有权全部贷款提前到期并采取要求提供我行认可的增信措施、提前收回已发放项目贷款等方式确保我行贷款资金安全。

第二部分具体条款第10.2条约定，借款人违约，贷款人

有权采取下列一项或多项措施：（1）要求借款人限期纠正

违约行为；（2）调整贷款的支付方式；（3）压降对借款

人的授信额度；（4）调整已发放和/或未发放的贷款利率；

中国工商银行

（5）停止依据本合同和贷款人与借款人之间的合同项借款股份有限公司商丘阳丘

人发放借款和其他融资款项，部分或全部取消借款人未提商丘睢阳支行

取借款和其他融资款项；（6）宣布本合同和贷款人与价款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项；（7）要求借款人赔偿引起违约给贷款人造成的损失；（8）法律法规规定、本合同约定或贷款人认为必要的其他措施。

第10.3条约定，借款到期（含被宣布立即到期）借款人未

按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息（含罚息、复利），按逾期罚息利率计收复利。罚息/复利的结息规则适用本合同所约定的利息的结息规则。

第一部分基本约定第十一条约定，贷款存续期内，国家

电力投资集团有限公司对借款人控制权发生变化，以及借款人经营、股权等方面发生重大变化，须征得贷款人书面同意。…若借款人违反上述约定，贷款人有权全部贷款提前到期并采取要求提供贷款人认可的增信措施、提前收回已发放项目贷款等方式确保贷款人贷款资金安全。

中国工商银行第二部分具体条款第10.2条约定，借款人违约，贷款人股份有限公司有权采取下列一项或多项措施：（1）要求借款人限期纠正驻马店阳驿

驻马店雪松路违约行为；（2）调整贷款的支付方式；（3）压降对借款

支行人的授信额度；（4）调整已发放和/或未发放的贷款利率；

（5）停止依据本合同和贷款人与借款人之间的合同项借款

人发放借款和其他融资款项，部分或全部取消借款人未提取借款和其他融资款项；（6）宣布本合同和贷款人与价款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项；（7）要求借款人赔偿引起违约给贷款人造成的损失；（8）法律法规规定、本合同约定或

-134-法律意见书金融债权人债务人相关融资合同关于上述变更事项的约定贷款人认为必要的其他措施。

第10.3条约定，借款到期（含被宣布立即到期）借款人未

按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息（含罚息、复利），按逾期罚息利率计收复利。罚息/复利的结息规则适用本合同所约定的利息的结息规则。

第一部分基本约定第十一条约定，贷款存续期内，国家

电力投资集团有限公司对借款人控制权发生变化，以及借款人经营、股权等方面发生重大变化，须征得工行书面同意。…若借款人违反上述约定，工行有权全部贷款提前到期并采取要求提供工行认可的增信措施、提前收回已发放项目贷款等方式确保工行贷款资金安全。

第二部分具体条款第10.2条约定，借款人违约，贷款人

有权采取下列一项或多项措施：（1）要求借款人限期纠正

违约行为；（2）调整贷款的支付方式；（3）压降对借款

人的授信额度；（4）调整已发放和/或未发放的贷款利率；

中国工商银行

（5）停止依据本合同和贷款人与借款人之间的合同项借款股份有限公司周口阳槐

人发放借款和其他融资款项，部分或全部取消借款人未提周口分行

取借款和其他融资款项；（6）宣布本合同和贷款人与价款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项；（7）要求借款人赔偿引起违约给贷款人造成的损失；（8）法律法规规定、本合同约定或贷款人认为必要的其他措施。

第10.3条约定，借款到期（含被宣布立即到期）借款人未

按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息（含罚息、复利），按逾期罚息利率计收复利。罚息/复利的结息规则适用本合同所约定的利息的结息规则。

第一部分基本约定第十一条约定，贷款存续期内，国家

电力投资集团有限公司对借款人控制权发生变化，以及借款人经营、股权等方面发生重大变化，须征得贷款人书面同意。…若借款人违反上述约定，贷款人有权全部贷款提中国工商银行

前到期并采取要求提供贷款人认可的增信措施、提前收回股份有限公司宜阳阳源已发放项目贷款等方式确保贷款人贷款资金安全。

宜阳支行

第二部分具体条款第10.2条约定，借款人违约，贷款人

有权采取下列一项或多项措施：（1）要求借款人限期纠正

违约行为；（2）调整贷款的支付方式；（3）压降对借款

人的授信额度；（4）调整已发放和/或未发放的贷款利率；

-135-法律意见书金融债权人债务人相关融资合同关于上述变更事项的约定

（5）停止依据本合同和贷款人与借款人之间的合同项借款

人发放借款和其他融资款项，部分或全部取消借款人未提取借款和其他融资款项；（6）宣布本合同和贷款人与价款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项；（7）要求借款人赔偿引起违约给贷款人造成的损失；（8）法律法规规定、本合同约定或贷款人认为必要的其他措施。

第10.3条约定，借款到期（含被宣布立即到期）借款人未

按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息（含罚息、复利），按逾期罚息利率计收复利。罚息/复利的结息规则适用本合同所约定的利息的结息规则。

第一部分基本约定第十一条约定，贷款存续期内，国家

电力投资集团有限公司对借款人控制权发生变化，以及借款人经营、股权等方面发生重大变化，须征得贷款人书面同意。…若借款人违反上述约定，贷款人有权全部贷款提前到期并采取要求提供贷款人认可的增信措施、提前收回已发放项目贷款等方式确保贷款人贷款资金安全。

第二部分具体条款第10.2条约定，借款人违约，贷款人

有权采取下列一项或多项措施：（1）要求借款人限期纠正

违约行为；（2）调整贷款的支付方式；（3）压降对借款

人的授信额度；（4）调整已发放和/或未发放的贷款利率；

中国工商银行

（5）停止依据本合同和贷款人与借款人之间的合同项借款股份有限公司叶县阳叶

人发放借款和其他融资款项，部分或全部取消借款人未提平顶山分行

取借款和其他融资款项；（6）宣布本合同和贷款人与价款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项；（7）要求借款人赔偿引起违约给贷款人造成的损失；（8）法律法规规定、本合同约定或贷款人认为必要的其他措施。

第10.3条约定，借款到期（含被宣布立即到期）借款人未

按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息（含罚息、复利），按逾期罚息利率计收复利。罚息/复利的结息规则适用本合同所约定的利息的结息规则。

第一部分基本约定第十一条约定，贷款存续期内，国家中国工商银行

电力投资集团有限公司对借款人控制权发生变化，以及借股份有限公司新蔡阳源

款人经营、股权等方面发生重大变化，须征得贷款人书面驻马店分行同意。…若借款人违反上述约定，贷款人有权全部贷款提-136-法律意见书金融债权人债务人相关融资合同关于上述变更事项的约定

前到期并采取要求提供贷款人认可的增信措施、提前收回已发放项目贷款等方式确保贷款人贷款资金安全。

第二部分具体条款第10.2条约定，借款人违约，贷款人

有权采取下列一项或多项措施：（1）要求借款人限期纠正

违约行为；（2）调整贷款的支付方式；（3）压降对借款

人的授信额度；（4）调整已发放和/或未发放的贷款利率；

（5）停止依据本合同和贷款人与借款人之间的合同项借款

人发放借款和其他融资款项，部分或全部取消借款人未提取借款和其他融资款项；（6）宣布本合同和贷款人与价款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项；（7）要求借款人赔偿引起违约给贷款人造成的损失；（8）法律法规规定、本合同约定或贷款人认为必要的其他措施。

第10.3条约定，借款到期（含被宣布立即到期）借款人未

按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息（含罚息、复利），按逾期罚息利率计收复利。罚息/复利的结息规则适用本合同所约定的利息的结息规则。

第21.1条约定，发生下列任何一种情形即构成本协议项下

的承租人违约：发生出租人认为可能或已经影响或损害出

租人利益的各种事件，包括但不限于…控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、控股股东/实际控制人和任何金融机构发生违约。

第22.1条约定，发生承租人违约时，出租人可以自主决定

行使如下一种或多种救济：（1）要求承租人立即停止使用

租赁物或停止租赁物运转；（2）解除转让合同且不对承租

人作为转让合同项下的转让方承担任何责任；（3）解除本协议，并要求承租人返还本协议项下的租赁物。出租人有建信金租宁阳丰阳

权进入该等租赁物放置的场所，收回租赁物，并对因该等进入或收回对该等场所造成的损害不承担任何责任；（4）向承租人追索本协议及相关协议项下全部已到期未付租

金、未到期租金、手续费、迟延违约金和其他应付款项；

（5）要求承租人支付出租人因行使其救济或强制执行其在

本协议及相关协议项下的权利所发生的全部成本、开支和

费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、保全费用、保全保险费用、差旅费、评估费、鉴定费、公证费、公告费、拍卖费、送达费、执行费、律师费等）；（6）对承租人任

何到期未付款项，出租人有权按本协议规定的迟延违约金-137-法律意见书金融债权人债务人相关融资合同关于上述变更事项的约定

利率向承租人收取从到期日至实际支付日的迟延违约金，租金支付日即为租金到期日，其他应付款项支付日即为其他应付款项到期日；（7）采用本协议另行约定或适用法律下的所有其他救济。

第21.1条约定，发生下列任何一种情形即构成本协议项下

的承租人违约：发生出租人认为可能或已经影响或损害出

租人利益的各种事件，包括但不限于…控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、控股股东/实际控制人和任何金融机构发生违约。

第22.1条约定，发生承租人违约时，出租人可以自主决定

行使如下一种或多种救济：（1）要求承租人立即停止使用

租赁物或停止租赁物运转；（2）解除转让合同且不对承租

人作为转让合同项下的转让方承担任何责任；（3）解除本协议，并要求承租人返还本协议项下的租赁物。出租人有权进入该等租赁物放置的场所，收回租赁物，并对因该等进入或收回对该等场所造成的损害不承担任何责任；（4）建信金租泰安汇阳向承租人追索本协议及相关协议项下全部已到期未付租

金、未到期租金、手续费、迟延违约金和其他应付款项；

（5）要求承租人支付出租人因行使其救济或强制执行其在

本协议及相关协议项下的权利所发生的全部成本、开支和

费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、保全费用、保全保险费用、差旅费、评估费、鉴定费、公证费、公告费、拍卖费、送达费、执行费、律师费等）；（6）对承租人任

何到期未付款项，出租人有权按本协议规定的迟延违约金利率向承租人收取从到期日至实际支付日的迟延违约金，租金支付日即为租金到期日，其他应付款项支付日即为其他应付款项到期日；（7）采用本协议另行约定或适用法律下的所有其他救济。

第20.1条约定，承租人承诺、保证并同意如下：

4）承租人在变更其合法名称、组织结构、法定代表人、公

司章程、注册资本、经营范围、主要办公地点、联系人、

联系方式、联系地址前，应至少提前三十（30）个工作日漯河鑫能、书面通知出租人；

建信金租洛川赋阳、

第21.1条约定，发生下列任何一种情形即构成本协议项下菏泽嘉阳

的承租人违约：

9）发生出租人认为可能或已经影响或损害出租人利益的各种事件，包括但不限于承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、投资、联营、合并、兼并、合资、分立、联营、

-138-法律意见书金融债权人债务人相关融资合同关于上述变更事项的约定

并购重组、重整、托管（接管）、减少/抽逃注册资本、低

价或无偿转让财产、减免第三方债务、怠于行使债权或其

他权利、为第三方提供担保、发生重大安全、产品质量、

环保等重大事故、遭受重大灾害等导致重大损失、（被）

申请停业整顿、转让其资产的全部或任何主要部分、法定

代表人或主要负责人无法正常履行职责、被有关机关施以

高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难、财务状况恶化（包括但不限于资产负债率、经营现金流、净利润等主要财务指标发生不利变化）；控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、

控股股东/实际控制人和任何金融机构发生违约、控股股东

/实际控制人、法定代表人、高级管理人员失联、失踪、被

司法机关采取强制措施、卷入民事、行政、刑事案件或其他重大法律纠纷等；

15）担保人出现以下情形之一，出租人认为损害出租人利

益的：违反担保合同任一约定或陈述与保证的事项存在任

何虚假、错误、遗漏；发生承包、托管（接管）、租赁、

股份制改造、减少/抽逃注册资本金、投资、联营、合并、

兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申

请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人

变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额

罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、

生产经营出现严重困难或财务状况恶化、或者法定代表人

或主要负责人无法正常履行职责，可能影响担保人承担担保的能力；丧失或可能丧失担保能力的其他情形。

第21.2条约定，承租人应在三（3）个工作日内将承租人违约情形书面通知出租人。

第22.1条约定，发生承租人违约时，出租人可以自主决定

行使如下一种或多种救济：

1）要求承租人立即停止使用租赁物或停止租赁物运转；

2）解除转让合同且不对承租人作为转让合同项下的转让方

承担任何责任；

3）解除本协议，并要求承租人返还本协议项下的租赁物。

出租人有权进入该等租赁物放置的场所，收回租赁物，并对因该等进入或收回对该场所造成的损害不承担任何责任；

4）向承租人追索本协议及相关协议项下全部已到期未付租

金、未到期租金、手续费、迟延违约金和其他应付款项；

-139-法律意见书金融债权人债务人相关融资合同关于上述变更事项的约定

5）要求承租人支付出租人因其行使救济或强制执行其在本

协议及相关协议项下的权利所发生的全部成本、开支和费

用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、保全费用、保全保险费用、差旅费、评估费、鉴定费、公证费、公告费、拍卖费、送达费、执行费、律师费等）；

6）对承租人任何到期未付项款，出租人有权按本协议规定

的迟延违约金利率向承租人收取从到期日至实际支付日的

迟延违约金，租金支付日即为租金到期日，其他应付款项支付日即为其他应付款项到期日；

7）采用适用法律下所有其他救济。”

第11.1.1条约定，“在出现本合同约定的预期违约或重大变故的情况下，即使承租人未直接违反本合同还款义务出租人有权根据第11.3款的约定采取违约救济措施。

第11.1.2条约定，在本合同期限内，出租人有证据证明存在下列任一情况使得承租人在本合同履行期限到来时可能

不履行或不能履行本合同，视为承租人预期违约：

（1）在本合同期限内，出租人有证据证明承租人/控股股

东/实际控制人/担保人有下列情形之一：h.实际控制人或控渭南瑞灿股股东发生变更。

投、、瑞智

（2）在本合同期限内，承租人进行资产重组等实质性的资（蓝田县）、

产处置行为，或承租人主要财产的所有权、股权结构、管瑞能（西安理层出现重大变化，或与关联方发生借款，出租人认为可市鄠邑区）、能影响到本合同债务的继续履行的。

瑞智（西安（7）在本合同期限内，承租人股东未经出租人书面同意，中信金租市临潼区）、

转让、质押或以其他方式处分其持有的承租人部分或全部

瑞智（西安股权，或者因任何原因导致承租人现有控股股东持股比例市高陵区）、降低的。”瑞灿（西

第11.1.3条约定，本合同期限内，如承租人/实际控制人/

安）、瑞灿

担保人发生或可能发生下列任一情况，承租人应立即书面（西安市长通知出租人，出租人有权立即采取第11.3款约定的救济措安区）

施：

（1）进行减资、分立、改制、资产重组、兼并收购、合并、被接管，实际控制人/股东变更，主要负责人/高级管理人员/核心团队变更，违规经营、被取消资质，对外担保、抵质押或转让其所有或实质性资产/权利等出租人认为有可能影响本合同项下出租人债权实现的行为；

承租人未按照本条约定通知出租人，并不影响出租人自行获知情况后立即采取第11.3款约定的措施，但承租人应-140-法律意见书金融债权人债务人相关融资合同关于上述变更事项的约定对因时间延误而对出租人造成的所有损失承担赔偿责任。

第12.2条约定，承租人的陈述与保证部分列明

第12.2.5条约定，承租人在变更其企业名称、股权结构、注册资本、法定代表人或主要办公地点前，应至少提前十个工作日书面通知出租人。

第12.2.7条约定，承租人确认并同意，承租人如进行资产

重组、股权转让、并购、合并、分立、解散、停业、停产、

转让、质押、抵押或通过任何方式处置其所有资产/权利等

出租人认为可能影响出租人权益实现的情形，承租人应在作出决定前三十（30）个工作日书面通知出租人。

第11.3条约定，出租人可选的违约救济措施若承租人违

约（包括但不限于本条11.1款、第11.2款以及本合同其他条款约定的违约情形），出租人有权采取以下任何一项或多项措施，并且有权自行决定承租人支付各款项的清偿顺序：

（1）书面通知承租人要求承租人在指定期限内采取补救措施；

（2）禁止承租人使用相应或全部租赁物，且不对承租人或

第三人因此遭受的损害承担任何责任；

（3）使用全部或部分押金清偿承租人的应付款项；

（4）要求承租人就到期应付款项按本合同的约定支付逾期利息；

（5）要求承租人支付违约金（适用于承租人出现第11.2款的违约情形，计算方式以租赁附表中的约定为准）；如上述违约金不足以覆盖出租人因承租人违约而遭受的全部

损失和支付的费用，出租人有权要求承租人额外赔偿未覆盖部分的损失（即损害赔偿金）；

（6）直接请求法院拍卖、变卖租赁物，并以处置价款按照

本合同第3.9款约定的顺序优先清偿承租人在本合同项下

应向出租人支付的全部应付款项，不足部分，承租人应继续清偿，直至出租人在本合同项下的债权全部实现；

（7）宣布本合同项下承租人的债务全部或部分提前到期，要求承租人立即支付提前到期应付款，承租人所付款项不足以支付全部提前到期应付款时，按照本合同第3.9款约定的顺序予以清偿；

（8）承租人经催告或限期改正并在合理期限内仍未履行义务的，出租人有权立即解除相应或全部租约，收回和处置相应或全部租赁物，或要求承租人返还租赁物。租约解除-141-法律意见书金融债权人债务人相关融资合同关于上述变更事项的约定

后3个日历日内，承租人应按照出租人的要求，协助出租人取回租赁物或将租赁物返还至指定地点，由此产生的一切费用（拆除、运输、保管等费用）由承租人承担。出租人自行取回租赁物的，租约自取回时解除。出租人无需另行发出解除租约的通知。在此情况下，出租人有权根据租赁物取回或返还时的状况自行处置租赁物，承租人在租赁物内的任何物品，在出租人通知的合理期限内未取回的，均视为承租人遗弃物品，由出租人所有，承租人同意并确认出租人有权自行决定处置该等物品并由承租人承担相应

的处置回收费用，仍保留向承租人要求支付所有到期应付款、出租人依本合同约定解除租约所产生的相关损失/费用（包括但不限于租金、逾期利息等）、违约金等赔偿损失的权利，损失的范围包括但不限于未到期租金/预付租赁成本/租金及应付款项以及其他相关费用与处置租赁物所得价款之间的差额；

（9）解除本合同及相关《账户监管协议》（如有），要求

承租人立即退还出租人实际支付的全部购买价款及利息，并要求承租人赔偿出租人的全部损失，损失包括但不限于本合同项下的所有逾期利息以及本合同项下的应付款；

（10）解除本合同及三方采购合同，按照三方采购合同的

约定向承租人追索应付款项，并要求承租人赔偿出租人的全部损失，损失包括但不限于本合同项下的所有逾期利息以及本合同项下的应付款项；

（11）要求承租人提供令出租人满意的其他担保；

（12）向承租人或第三人行使约定的担保权利；

（13）无需承租人同意，将租赁物和出租人在本合同项下

的任何或全部权利、义务转让或转移给任何第三方；

（14）自行通过监管银行如承租人监管账户（如有）或出租人所监管的承租人关联方账户（如有）内的款项冲抵承租人在本合同项下的应付款项或冲抵承租人关联方在其他

合同项下应向出租人支付的应付款项，承租人确认并认可出租人有权进行上述扣划；

（15）要求承租人立即履行本合同项下的义务，包括但不

限于提供本合同项下承租人应提供的资料、文件以及其他

与出租人实现债权相关的资料、文件；

（16）采取法律允许的其他救济方式或行使出租人在本合同项下的其他权利。

出租人因采取上述任一措施而对承租人或任何第三方造成

-142-法律意见书金融债权人债务人相关融资合同关于上述变更事项的约定

的损失由承租人承担，出租人不承担任何责任。

出租人采取上述任一措施不影响出租人在本合同项下依法

享有的其他权利，并不构成或免除承租人在本合同项下依法应承担的其他义务。

出租人根据本合同或者第11.3条（8）款或其他条款享有

解除权的，解除权行使期间自出租人知悉或者应当知道本合同项下解除事由之日起至本合同项下承租人最后一笔债

务履行期限届满之日起1年为终止，承租人在本合同项下的债务履行期限如有变更，则出租人解除权行使期间变更后债务履行期限届满之日起1年时止。出租人逾期未行使解除权的，不影响出租人依法对租赁物享有所有权，发生本合同项下约定情形的，出租人仍有权收回租赁物。

2.海城锐海相关金融债权人通知事项

根据海城锐海提供的《同意函》等材料及确认，截至本法律意见书出具之日，海城锐海已根据相关融资合同之约定履行了必要的通知义务，并取得了金融债权人必要的同意函。

八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的要求持续履行相关信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。

九、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》的相关规定，并结合本次交易的《重大资产购买报告书（草案）》《股权转让协议》及《标的公司审计报告》《标的公司评估报告》

以及本次交易各方的会议决议文件，本所律师逐条对照及核查了本次交易的实质-143-法律意见书性条件，具体如下：

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不涉及发行股份，不存在募集配套资金的情况。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定

（1）国家产业政策

电投瑞享的主营业务为分布式光伏及风能发电项目，海城锐海的主营业务为风能发电项目，均不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录

（2024年本）》中规定的限制或淘汰类产业，符合国家产业政策。

据此，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）环境保护

电投瑞享及海城锐海的主营业务不涉及高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。

此外，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不会因本次交易导致上市公司或标的公司存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。

据此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）土地管理

本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项，不会因本次交易导致上市公司或标的公司存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

-144-法律意见书标的公司已有的土地管理瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍（具体情况见本法律意见书“五、标的资产”部分相关内容）。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）反垄断

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内

的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；2）参与集中的所有经营者上一会计年度

在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

根据《上市公司审计报告》《标的公司审计报告》以及上市公司、标的公司

提供的资料及上市公司的书面确认并经本所经办律师核查，上市公司及标的公司

2024年度在全球范围内的营业收入合计不超过120亿元，且2024年度在中国境

内的营业收入合计不超过40亿元。因此，本次交易不会触发反垄断相关中国法律项下有关于经营者集中申报的义务。

（5）外商投资、对外投资根据标的公司现行有效的营业执照、公司章程、工商登记资料以及《重大资产购买报告书（草案）》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司均为内资企业，亦未投资任何境外主体。因-145-法律意见书此，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%，社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，不会改变上市公司股本总额和股权结构，故本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍符合《公司法》《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权

益的情形经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格系在参考华亚正信出具的《标的公司评估报告》确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。上市公司独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法合理、与评估目的的相关性一致，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司自本次重组以来依据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

-146-法律意见书综上，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害上市公司和其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易的标的资产为标的公司股权。标的公司均为依法设立且有效存续的企业，其股东合法拥有标的公司股权，资产产权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，过户不存在法律障碍。标的公司除部分资产因融资需要存在抵押情形以及部分资产存在相关法律瑕疵但不会对本次交易造成实质障碍外（具体情况见本法律意见书“五、标的资产”相关内容），主要资产不存在产权纠纷及潜在纠纷，亦不存

在其他权利受到限制的情形，对本次交易不存在重大不利影响。

本次交易涉及的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移和处理。

综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定的要求。

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务。根据《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》，上市公司拟实施新能源业务战略布局，开展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、新能源资源证券化运营。本次交易有利于上市公司突出主业，改善上市公司财务状况，增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项-147-法律意见书的规定。

6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

为保持上市公司独立性，上市公司控股股东及其一致行动人于2025年12月15日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司在本次重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。

7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构经核查，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，东方新能将继续根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

-148-法律意见书

十、本次交易的证券服务机构及其资格

根据本次交易的证券服务机构提供的业务资质证书，并经本所律师核查中国证监会网站公示信息，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质及备案情况如下：

中介机构名称中介机构职能资质名称资质代码/编号

中国银河证券股统一社会信用代码：

独立财务顾问《经营证券期货业务许可证》

份有限公司 91110000710934537G

统一社会信用代码：

北京市中伦律师《律师事务所执业许可证》

法律顾问 31110000E00018675X事务所

从事证券服务业务律师事务所备案/

中兴华会计师事执业证书编号：《会计师事务所执业证书》

务所（特殊普通审计机构11000167合伙）从事证券服务业务会计师事务所备案/

证书编号：

北京华亚正信资证券期货相关业务评估资格证书资产评估机构0100072030产评估有限公司

从事证券服务业务资产评估机构备案/综上，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务及为本次重组提供服务的适当资格；除

相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。

十一、相关当事人买卖证券行为的核查

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司董事会首

次审议通过本次交易之日前六个月至本次交易之《重大资产购买报告书（草案）》披露前一日。

-149-法律意见书

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其控股股东、交易对

方、标的公司，以及前述主体各自的董事、监事（如有）、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人员，以及前述自然人的直系亲属，以及其他知悉本次重组内幕信息的主体。

（三）本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验计划

上市公司将于《重大资产购买报告书（草案）》披露后向中证登深圳分公司

提交相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（二）本次交易的相关各方具备参与本次交易的主体资格。

（三）本次交易涉及的相关协议签署主体适格，内容合法有效，在约定的相关条件全部成就时生效。

（四）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的

批准和授权程序，在获得尚需获得的批准或授权后即可实施。

（五）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。

（六）标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。

-150-法律意见书

（七）本次交易不涉及债权债务处理与人员安置。

（八）本次重组不构成关联交易，本次交易完成后不会新增同业竞争。

（九）截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段的信息披露

和报告义务，不存在应披露而未披露的事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相关的信息披露义务。

（十）为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资质。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相同的法律效力。

（以下无正文，为本法律意见书的签章页）-151-法律意见书