北京东方生态新能源股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（审议稿）

第一章总则

第一条为进一步完善北京东方生态新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、证券交易所相关规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则

（一）与市场对标，强化董事、高级管理人责任，增强企业发展活力。

（二）同经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，充

分调动董事、高级管理人工作积极性。

（三）严格落实董事及高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务

支出管理要求，全面规范董事及高级管理人薪酬管理工作。

（四）高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。（五）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门协助董事会薪酬与考核委

员会对董事及高级管理人员进行绩效考核、董事和高级管理人员薪酬

方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理等工作。

第三章薪酬标准与发放

第七条董事及高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：在公司按月领取独立董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬。因发生有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。独立董事津贴定期发放，无须考核。（二）非独立董事：未在公司内部任职的非独立董事在公司不领取薪酬、津贴。因发生有关法律、法规行使职权所需的合理费用以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，可在公司据实报销。

（三）在公司内部任职的非独立董事和高级管理人员：薪酬总额

根据其在公司所担任的职务确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，不再额外领取董事津贴。

1、基本薪酬：根据其在公司实际担任的经营管理职务内容与等级确定。公司可根据经营状况、市场薪酬水平及个人绩效表现等情况进行适时调整。

2、绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况

等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、中长期激励收入：为公司根据实际经营效益情况实施的股票

期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

第八条公司董事及高级管理人员薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税及社会保险等费用。

第九条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等

原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降，应当披露原因。

第五章绩效考核与调整

第十一条根据公司确定的年度经营目标，由薪酬与考核委员

会直接或组建的临时考核小组制定公司董事、高级管理人员的年度业绩指标，并作为年度绩效考核的依据。

第十二条经营年度结束后，薪酬与考核委员或临时考核小组

根据年度业绩指标、年度计划对公司董事、高级管理人员进行考核并

形成年度薪酬方案，由薪酬与考核委员会进行初步审议或调整薪酬方案或计划，确定后分别经董事会、股东会批准后执行。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核评价作为重要依据。

第十三条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而做相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准。

第六章薪酬止付、追索与扣回

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时

应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条董事及高级管理人员出现下列情形之一，给公司造

成重大经济损失、声誉损害或重大风险隐患的，无论其是否离职，公司均有权对其薪酬采取相应措施：

（一）存在重大失职、渎职行为，违反忠实、勤勉义务，进而给公司造成严重影响的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）任职期间决策、管理行为存在重大失误，导致公司发生重

大资产损失、重大法律纠纷或受到监管机构重大处罚；

（四）违反与公司签订的竞业限制、保密协议，或擅自离职、辞职的，或存在其他严重违反公司规章制度的行为；

（五）在绩效考核中发现存在弄虚作假、虚报业绩等行为；

（六）被监管机构认定不适当人选，或受到其他可能影响其任职

资格的行政处罚或市场禁入，导致其不再具有董事、高级管理人员任职资格的；

（七）公司董事会或董事会薪酬与考核委员会认定的严重违反公司有关规定的其他不当行为。

发生上述情形，公司可视情节轻重采取以下一项或多项措施：

1、止付：停止支付其未发放的所有绩效年薪递延部分、未归

属/解锁的中长期激励收益。

2、追索扣回：对相关行为发生期间及之后已发放的绩效年薪、已归属/兑现的中长期激励收益进行全额或部分追索扣回。追索扣回期限可覆盖不当行为发生及其影响的整个期间。

第七章附则第十六条本制度未尽事宜或与监管机构发布的最新法律、法规和规范性文件存在冲突时则以最新的法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十八条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。