东方新能:国信证券股份有限公司关于北京东方生态新能源股份有限公司部分限售股份解除限售并上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司关于北京东方生态新能源股份有限公司部分限售股份解除限售并上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“财务顾问”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第11号上市公司破产重整相关事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号--破产重整等事项》等有关法律法规和规范性文件要求，对北京东方生态新能源股份有限公司(以下简称“东方新能”“公司”)重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下:

一、本次解除限售股份的基本情况

东方新能本次上市流通的限售股类型为重整投资人在公司重整程序中取得的资本公积金转增股份。

2024年11月22日,北京一中院作出(2024)京01破申469号《民事裁定书》,裁定受理东方园林重整一案。同日，北京一中院作出(2024)京01破577号《决定书》，指定北京东方园林环境股份有限公司清算组担任东方园林管理人。具体内容详见公司于2024年11月23日披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人的公告》（公告编号：2024-098）。

2024年12月3日，东方园林和管理人分别与4名重整投资人 (含联合体)签署《重整投资协议》，认购东方园林资本公积金转增股本。详见公司2024年12月5日披露的《关于确定重整投资人暨签署重整投资协议的公告》（公告编号：2024-107）。

2024年12月23日，公司收到北京一中院送达的（2024）京01破577号《民事裁定书》，北京一中院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。具体内容详见公司于2024年12月24日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-116）。

根据公司重整计划，东方新能现有总股本为2,685,462,004股，重整计划拟

以现有总股本2,685,462,004股为基数，按照每10 股转增12.34股的比例，实施资本公积转增股本，预计转增3,313,860,113股。转增股票中11亿股用于引入重整投资人。

2024年12月25日，公司收到管理人通知，各重整投资人已履行《重整投资协议》项下的全部付款义务，合计金额约7.94亿元。具体内容详见公司于2024年12月26日披露的《关于重整投资协议履行情况及重整进展的公告》（公告编号2024-119）。

2024年12月27日，公司为执行《重整计划》转增的3,313,860,113股股份已全部完成转增，公司总股本由2,685,462,004股增至5,999,322,117股。上述3,313,860,113股股份全部登记至公司管理人开立的北京东方园林环境股份有限公司破产企业财产处置专用账户，相关内容详见公司于2024年12月28日披露公告《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2024-121）。

2024年12月30日，北京市第一中级人民法院于2024年12月30日裁定确认北京东方园林环境股份有限公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。详情见公司公告《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公司编号2024-124）。

2025 年1月16日，管理人将1,000,000,000股转增股票由管理人专用账户过户至重整投资人指定的证券账户。其中,向财务投资人国寿财富管理有限公司（以下简称“国寿财富”）指定的证券账户划转合计100,000,000股。国寿财富承诺相关股票自登记至其指定证券账户之日起锁定12个月。截至本核查出具之日,国寿财富持有股票限售期已届满。

二、股份登记及锁定期情况

2025年3月5日，上市公司披露《关于向重整投资人和部分债权人指定证券账户完成股票过户暨公司控股股东变更的公告》（公告编号：2025-024），根据公告，“近日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，北京东方园林环境股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）已将1,718,800,661股股票（占公司总股本的28.65%）由北京东方园林环境股份有限公司破产企业财产处置专用账户过户至重整投资人及部分债权人指定证券账

户。由此，公司控股股东正式变更为朝阳国资公司。”

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号- -破产重整等事项》的规定及中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，本次申请限售股份解除限售的重整投资人受让股份情况如下：

序号重整投资人指定证券账户转增前持股数量本次重整取得股份数占转增后公司股本比例锁定期

1 国寿财富国寿财富东能壹号集合资产管理计划 - 50,000,000 0.83% 自登记至重整投资人指定证券账户之日起12个月

2 国寿财富国寿财富东能贰号集合资产管理计划 - 50,000,000 0.83% 自登记至重整投资人指定证券账户之日起12个月

合计 - 100,000,000 1.67% /

三、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股份数量未发生变化。

四、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）有关承诺情况

1、《重整投资协议》中的股份锁定安排

重整财务投资人承诺根据《重整计划》及签署的《重整投资协议》，本次受让股份自登记至重整投资人指定证券账户之日起锁定12个月。具体情况如下:

承诺方承诺类型承诺内容【注】承诺开始时间承诺期限履行情况

国寿财富管理有限公司（代表资产管理计划) 锁定期承诺 1.乙方承诺本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持(包括集合竞价、大宗交易等各种方式)或者委托他人管理其持有的标的股份。2.股份登记日以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记至乙方指定证券账户之日为准。乙方持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间(含子公司)进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制。乙 2025年1月16日 12个月履行完毕

方在前述锁定期限届满后减持其持有的甲方股票的,应符合届时有效的法律法规、交易所规则的规定。

注：承诺内容系根据《重整投资协议》之“第六条-股份锁定安排”，承诺开始时间为本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日。

2、《重整投资协议》中其他承诺

《重整投资协议》中“第五条陈述与保证”中对同业竞争做出相关承诺:

承诺方承诺类型承诺内容【注】承诺开始时间承诺期限履行情况

国寿财富管理有限公司（代表资产管理计划) 同业竞争承诺 1.乙方承诺,若根据监管部门的意见，乙方被认定为与甲方存在同业竞争，则乙方按照监管部门的要求进行整改。合同签订之日无期限履行中

（二）承诺履行情况

经核查，截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市流通日期为2026年5月13日。

2、本次限售股份的上市流通数量为100,000,000股，占上市公司股份总数（5,999,322,117股）的1.67%。

3、本次申请解除股份限售的股东户数共2户，涉及1个重整投资人，具体情况如下: