北京市中伦律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司2024年年报问询函》有关事项的

法律意见书

2025年5月法律意见书

北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司

2024年年报的问询函》有关事项的

法律意见书北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就《关于对北京东方园林环境股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第106号）（以下简称“《问询函》”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

本所律师依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效

的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。

本法律意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专

业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会

计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

本所律师在核查验证过程中已得到北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法

2律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。

公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均依据公司向本所律师提供的材料及本法律意见书披露的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包含在本法律意见书所发表法律意见的事项范围之内。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

本所同意将本法律意见书作为东方园林回复《问询函》所必备的法律文件，随同其他材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本法律意见书仅供东方园林为回复《问询函》而参阅或引用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所本法律意见书作任何解释或说明。

本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、《问询函》问题4、截至报告期末，资产权利受限情况为货币资金7.59

亿元被冻结/存放在管理人重整账户；其他权益工具投资3.01亿元被质押/冻结;

固定资产73.49万元被查封。请你公司：

（1）说明公司资产权利受限的进展及采取的应对措施上述情况是否将对公司生产经营产生重大不利影响。

（2）对照《股票上市规则》第九章的规定，自查并说明你公司是否符合撤

销风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形。

请律师核查并发表明确意见。

3回复：

一、关于问题4之（1）：说明公司资产权利受限的进展及采取的应对措施上述情况是否将对公司生产经营产生重大不利影响

根据公司《2024年年度报告》、《2024年年度审计报告》及附注、《2024年度内部控制评价报告》及公司说明，并经查阅公司货币资金冻结、其他权益工具冻结、固定资产查封明细表，公司资产权利受限的最新进展及采取的应对措施如下：

（一）货币资金7.59亿元被冻结/存放在管理人重整账户的情况及采取的应对措施

截至2024年12月31日，公司货币资金被冻结/存放在管理人账号的情况如下：

单位：元项目期末余额上年年末余额

银行承兑汇票保证金15903829.511242601.13

保函保证金9053607.3110278284.38

抵押、质押、冻结等资金140073384.78347132840.60用于担保的定期存款或通知

30041388.32

存款

管理人账户资金563700627.75

合计758772837.67358653726.11

其中：（1）银行承兑汇票保证金、保函保证金、用于担保的定期存款或通知存款，均为因公司生产经营需要产生。

（2）抵押、质押、冻结等资金

公司曾因债务逾期等事项引发多起诉讼及仲裁案件，并导致公司部分银行账户被冻结。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第十九条之规定，“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”。依据《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》规定，“破产案件受理后查封措施的解除或查封财产的移送。执行法院收到破产受理裁定后，应当解除对债务人财产的查封、扣押、冻结措施；或

4者根据破产受理法院的要求，出具函件将查封、扣押、冻结财产的处置权交破产受理法院。破产受理法院可以持执行法院的移送处置函件进行续行查封、扣押、冻结，解除查封、扣押、冻结，或者予以处置。”公司《重整计划》中亦明确“在法院裁定批准本重整计划之日起15日内，债权人应申请并配合删除东方园林的失信信息，解除对东方园林财产的查封、冻结，解除对东方园林法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒等措施。若债权人未在上述期限内申请并予以配合，对重整计划的执行造成阻碍，东方园林或管理人有权依法向法院申请强制删除东方园林的失信信息并解除相关措施；且东方园林或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的偿债资源予以暂缓分配，待债权人配合后再行分配。”公司正在按照《企业破产法》、《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》和《重整计划》的规定，向涉案法院申请解除资金冻结。截至本法律意见书出具之日，公司已解冻资金约7551万元，实际仍被冻结的资金为6449万元。根据公司披露的《2025年一季度报告》，实际仍被冻结的资金占公司截至2025年3月31日未经审计的资产总额的3.32%，占公司截至2025年

3月31日未经审计的净资产的4.21%。因此，被冻结资金的占比较小，且根据公

司的说明，该等被冻结账户均不属于公司的主要账户，公司生产经营、业务结算正常开展。

（3）管理人账户资金

管理人账户资金为重整投资人按《重整计划》规定及投资协议约定支付的全部重整投资款。截至2024年12月25日，管理人账户已收到重整投资人或其指定主体支付的全部重整投资款约7.94亿元。根据《重整计划》规定，“重整投资人受让股票所支付资金将根据重整计划的规定用于支付破产费用、共益债务及清偿各类债务、补充公司流动资金。”根据《重整计划》“九、其他事项”规定，“暂缓确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已确认债权对应的偿债资源应进行预留。……其中，现金预留至管理人账户”。“自重整计划执行完毕之日起届满三年时，因已确认债权放弃受领分配权利、暂缓确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已预留的偿债现金由东方园林用于补充流动资金”。

截至本法律意见书出具之日，公司正在与管理人协商确定管理人账户应预留

5的资金额度，超过预留金额的资金届时将补充公司流动资金。管理人账户预留的

资金将根据《重整计划》规定用于支付破产费用及清偿各类债务，并在满足《重整计划》规定条件时，若有余额可用于补充公司流动资金。

（二）其他权益工具被质押/冻结的进展及应对措施

公司曾因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，并导致公司所持中关村银行股份有限公司股份被法院冻结，共涉及15起案件。

截至本法律意见书出具之日，公司正在依据《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》规定陆续向各涉案法院申请解冻，公司已收到

2起案件关于解除股份冻结的裁定。

（三）固定资产被查封的进展及应对措施

公司曾因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，并导致公司自有的车辆被法院查封，上述查封金额为车辆原值经计提折旧后的入账净额。根据公司的说明，涉及资产不涉及公司日常经营。

截至本法律意见书出具之日，公司正在依据《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》规定向法院申请解除查封。

综上所述，银行承兑汇票保证金、保函保证金、用于担保的定期存款或通知存款，均为因公司生产经营需要产生。公司管理人账户中的资金为重整投资人按《重整计划》规定及投资协议约定支付的全部重整投资款，公司正在与管理人协商确定管理人账户应预留的资金额度，超过预留金额的资金届时将补充公司流动资金。截至本法律意见书出具之日，公司仍存在银行账户冻结、所持中关村银行股份有限公司股份被冻结以及自有车辆被查封的情况，依据《企业破产法》、《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》和《重整计划》的规定，前述受限措施均应被解除，公司正在向涉案法院申请解除相应受限措施。

截至本法律意见书出具之日，上述情况不会对公司生产经营产生重大不利影响。

二、关于问题4之（2）：对照《股票上市规则》第九章的规定，自查并说明

你公司是否符合撤销风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形

（一）关于公司是否符合撤销风险警示的条件

1、公司符合撤销退市风险警示的条件根据公司《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》（公告编号：2024-032），“根据公司2023年年度报告，公司2023年6度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条之‘（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值’规定的对股票实施退市风险警示的情形，公司股票将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以‘*ST’字样）。”公司股票自2024年4月30日起实施“退市风险警示”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.8条规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”根据《2024年年度审计报告》《2024年年度报告》、公司说明、网络核查并

经本所律师逐项核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股票上市规则》

第9.3.12条第一项至第七项任一情形，具体如下：

序号规定情形公司情况

根据公司《2024年年度审计报告》，公司

2024年度经审计的利润总额为-38.51亿元、归属于母公司所有者的净利润为-36.03亿

经审计的利润总额、净利润、扣除

元、扣非后归属于母公司所有者的净利润非经常性损益后的净利润三者孰

1为-49.55亿元，扣除后的营业收入为8.34

低为负值，且扣除后的营业收入低亿元。经审计的利润总额、净利润、扣除非于3亿元

经常性损益后的净利润三者孰低为负值，但不存在扣除后营业收入低于3亿元的情形。

根据公司《2024年年度审计报告》，公司

2024年度经审计的期末归属于上市公司股

2经审计的期末净资产为负值

东的净资产为15.38亿元。不存在经审计期末净资产为负值的情形。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以财务会计报告被出具保留意见、无下简称“中兴华”）对公司出具的《2024年

3法表示意见或者否定意见的审计年度审计报告》的审计意见类型为标准无报告保留意见。

追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者

公司未对前期财务报告进行追溯重述，不

4孰低为负值，且扣除后的营业收入存在相应情形。

低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值财务报告内部控制被出具无法表中兴华已出具标准无保留意见的《内部控

5示意见或者否定意见的审计报告制审计报告》。

7未按照规定披露内部控制审计报

公司已于2025年4月29日披露中兴华出告，因实施完成破产重整、重组上6具的标准无保留意见的《内部控制审计报市或者重大资产重组按照有关规告》。

定无法披露的除外公司已于2025年4月29日披露经董事会

批准报出的《2024年年度报告》。公司全体未在法定期限内披露过半数董事

7董事保证年度报告内容真实、准确、完整，

保证真实、准确、完整的年度报告公司披露年度报告的披露时间在法定期限内。

截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定情形，不存在第9.3.12条第一项至第七项任一情形，同时，公司于2025年4月28日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》《关于申请撤销其他风险警示的议案》，公司已根据《股票上市规则》的相关规定向深交所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的申请，因此，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第八项的情形，据此，公司符合撤销相应退市风险警示的条件。

2、公司符合撤销其他风险警示的条件根据公司《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》（公告编号：2024-032），“公司2021-2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（七）项之规定，公司股票交易将被实施其他风险警示（ST）。”公司股票自2024年4月30日起实施“其他风险警示”。

根据《股票上市规则》第9.8.7条之规定，“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”中兴华已出具《关于北京东方园林环境股份有限公司2023年度审计报告非标准审计意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》[中兴华报字（2025）第

010353号]，认为“东方园林2023年度审计报告中非标准审计意见所涉及事项的影响已消除。”同时，中兴华对公司出具的《2024年年度审计报告》的审计意见类型为标准无保留意见。

8因此，截至本法律意见书出具之日，公司因持续经营能力不确定性而产生的

其他风险警示情形已经消除，符合撤销其他风险警示的条件。

（二）关于公司是否存在其他需要实施风险警示的情形

1、公司不存在其他需要实施退市风险警示的情形

（1）公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形

根据《2024年年度审计报告》《2024年年度报告》、公司说明、网络核查并经本所律师核查，公司2024年度扣除后的营业收入不低于3亿元，公司未触及《股票上市规则》第9.3.1条第一项规定的情形；公司2024年度经审计的期末归属上市

公司股东的净资产为15.38亿元，为正值，不存在《股票上市规则》第9.3.1条第二项规定的情形；中兴华已就公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的

《2024年年度审计报告》；公司无需追溯重述公司的各项财务数据；公司因涉嫌

信息披露违法违规，于2023年7月12日被中国证监会立案调查。2024年1月31日，公司收到北京监管局出具的《行政处罚决定书》（[2024]1号），该等行政处罚未导致该年度相关财务指标实际触及《股票上市规则》第9.3.1条第一项、第二项情形；公司不存在深交所认定的其他应被实施财务类退市风险警示情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在出现《股票上市规则》第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形。

（2）公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的被实施退市风险警示的情形根据公司说明并经本所律师核查，公司已于2025年4月3日披露《2024年年度报告》；全体董事保证年度报告真实、准确、完整；不存在因财务会计报告存在

重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正的情形；不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深交所要求改正但未在要求期限内改正的情形；公司控股股东或关联人对公司不存在非经营性占用资金；公司不存在连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者

否定意见的审计报告的情形，且已按照规定披露财务报告内部控制审计报告；公司不存在因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总

9额、股权分布不再具备上市条件的情形；公司不存在可能被依法强制解散的情形；

公司于2024年11月22日被北京市第一中级人民法院裁定受理破产重整，2024年12月30日，北京市第一中级人民法院已裁定确认重整计划执行完毕，并终结公司重整程序，因此截至本法律意见书出具之日，公司重整计划已执行完毕，重整程序已终结，不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情形；公司不存在深交所认定的其他应被实施规范类退市风险警示的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的被实施退市风险警示的情形。

（3）公司不存在《股票上市规则》第9.5.7条规定的被实施退市风险警示的情形

根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则》第9.5.2条或者第9.5.6条情形而出

具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股票上市规则》第9.5.7条规定的被实施退市风险警示的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在应被实施退市风险警示的情形。

2、公司不存在其他需要实施其他风险警示的情形

根据《2024年年度审计报告》《2024年年度报告》、公司说明、网络核查并经

本所律师对照《股票上市规则》第9.8.1条逐项核查，具体情况如下：

序号规定情形公司情况根据中兴华出具的《非经营性资金占用及其他关联

1存在资金占用且情形严重资金往来情况汇总表的专项审核报告》，公司不存

在资金占用的情形。

存在违反规定程序对外提

2公司不存在违规对外担保且情形严重的情形。

供担保且情形严重

公司董事会、股东大会无公司董事会、股东大会均正常召开会议并形成决

3

法正常召开会议并形成决议。

10议

最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审中兴华已出具标准无保留意见的《内部控制审计报

4计报告，或者未按照规定告》，且已依法披露。

披露财务报告内部控制审计报告公司生产经营活动受到严

5重影响且预计在三个月内公司生产经营正常。

不能恢复正常

依据《企业破产法》、《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》及《重整计划》的规定，相关资产被查封、冻结情形应依法解除，公司正逐步解除对相关资产的查封、冻结。截至本法律意见书出具之日，公司已解冻资金约7551万元，实际仍被冻结的资金为6449万元。根据公司

6公司主要银行账号被冻结

披露的《2025年一季度报告》，实际仍被冻结的资金占公司截至2025年3月31日未经审计的资产

总额的3.32%，占公司截至2025年3月31日未经审计的净资产的4.21%，占比较小，且不影响公司正常结算或支付，因此，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

公司2022、2023、2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负，但中兴华已出具《关于北最近三个会计年度扣除非京东方园林环境股份有限公司2023年度审计报告经常性损益前后净利润孰非标准审计意见所涉及事项的重大影响消除情况

低者均为负值，且最近一

7的审核报告》，认为公司2023年度审计报告中非标

个会计年度审计报告显示准审计意见所涉及持续经营能力不确定事项的影

公司持续经营能力存在不响已消除。同时，中兴华对公司2024年度财务数确定性据出具标准无保留审计意见。

因此，公司不存在持续经营能力不确定的情形。

公司因涉嫌信息披露违法违规，于2023年7月12日被中国证监会立案调查。2024年1月31日，公司收到北京监管局出具的《行政处罚决定书》（[2024]1号）。《行政处罚决定书》显示，公司广根据中国证监会行政处罚西项目发生结算扣减，在2019年调减项目成本事先告知书载明的事实，2232.19万元，但未在2019年相应调减营业收入，

公司披露的年度报告财务直到2022年才进行调整。该情况导致公司2019年指标存在虚假记载，但未 至 2022年年度报告及“20东林 G1”公司债权募集

8触及本规则第9.5.2条第说明书存在错报。北京证监局对公司责令改正，给

一款规定情形，前述财务予警告，并处以150万元的罚款；对时任董事长慕指标包括营业收入、利润英杰给予警告，并处以70万元罚款；对时任总经总额、净利润、资产负债表理刘伟杰另行依法处理。

中的资产或者负债科目

《行政处罚决定书》中涉及的前期会计错报事项，公司已于2024年2月1日在指定信息披露媒体上

披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，予以更正。

11故，关于公司被行政处罚的事项，公司已就所涉事

项对相应年度财务报告进行更正，且自作出行政处罚决定书之日起已满十二个月。符合《股票上市规

则》第9.8.8条规定的不再给予其他风险警示的情形。

最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润

均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分根据公司《2024年年度审计报告》，公司2024年

9

红金额低于最近三个会计度净利润为负值，不适用本款情形。

年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元

投资者难以判断公司前根据公司的说明及网络核查，截至本法律意见书出10景，投资权益可能受到损具之日，公司不存在“投资者难以判断公司前景，害的其他情形投资权益可能受到损害的其他情形”。

因此，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定应被实施其他风险警示的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定情形；不存在第9.3.12条第一项至第八项任一情形，符合撤销相应退市风险警示的条件；公司因持续经营能力不确定性而产生的其他风险警示情形已经消除，符合撤销其他风险警示的条件；公司不存在其他需要实施风险警示的情形。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

12法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京东方园林环境股份有限公司2024年年报问询函>有关事项的法律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所负责人：

张学兵

经办律师：

张明刘亚楠年月日

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