中国银河证券股份有限公司

关于北京东方生态新能源股份有限公司本次交易

摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等

相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受北京东方生态新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，担任本次上市公司重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告以及2024年度、2025年1-10月备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：

2025年1-10月/2025年10月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易前交易后增长额交易前交易后增长额归属于母公司股东

-500.403694.064194.45-360347.50-356614.313733.19

的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.00090.00700.0079-0.7597-0.75190.0079

股）

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定

1幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即

期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

1、加快业务资源整合，提升公司持续经营能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。

2、不断完善上市公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

3、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

三、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体如下：

（一）上市公司控股股东北京朝阳国有资本运营管理有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函

21、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公司经营管理活动，不

侵占上市公司利益。

2、若本公司违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。

如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。

（二）上市公司董事和高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他

方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后公司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的3风险。相关承诺主体有关防范即期回报可能被摊薄的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）4(本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京东方生态新能源股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人：__________________________马锋林林中国银河证券股份有限公司年月日

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