中国银河证券股份有限公司

关于

北京东方生态新能源股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年三月独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

中国银河证券股份有限公司接受北京东方生态新能源股份有限公司委托，担任北京东方生态新能源股份有限公司本次重大资产购买事项之独立财务顾问，就该事项向北京东方生态新能源股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，以及北京东方生态新能源股份有限公司及交易对方提供的有关资料，北京东方生态新能源股份有限公司董事会编制的《北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向北京东方生态新能源股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在利害关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易相关各方向本独

立财务顾问提供，相关各方已承诺在本次交易中所提供文件及资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行

本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2独立财务顾问报告

（四）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3独立财务顾问报告

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法

规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

4独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................2

一、独立财务顾问声明............................................2

二、独立财务顾问承诺............................................3

目录....................................................5

释义....................................................8

一、一般词汇................................................8

二、专业词汇...............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、本次重组对上市公司影响........................................13

三、本次交易决策过程和批准情况......................................14

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................15

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告

书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................15

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16

重大风险提示...............................................20

一、审批风险...............................................20

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................20

第一节本次交易概况............................................23

一、交易背景及目的............................................23

二、本次交易具体方案...........................................24

三、本次交易的性质............................................25

四、本次重组对上市公司的影响.......................................26

五、本次交易决策过程和批准情况......................................27

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................27

第二节上市公司基本情况..........................................41

一、上市公司基本情况...........................................41

5独立财务顾问报告

二、最近三十六个月控制权变动情况.....................................42

三、最近三年重大资产重组情况.......................................42

四、最近三年的主营业务发展情况......................................42

五、最近三年主要财务数据及财务指标....................................43

六、控股股东、实际控制人概况.......................................43

七、上市公司最近三年合法合规情况.....................................44

八、收购主体基本情况...........................................45

第三节交易对方基本情况..........................................47

一、锐电投资...............................................47

二、百瑞信托...............................................53

第四节标的公司基本情况..........................................72

一、海城锐海基本情况...........................................72

二、电投瑞享基本情况...........................................84

三、标的公司主营业务情况........................................107

第五节标的资产的评估..........................................120

一、标的资产评估的基本情况.......................................120

二、对评估结论有重要影响的评估假设...................................124

三、评估方法和评估参数.........................................125

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响....................................................156

五、重要子公司评估情况.........................................156

六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析..................215

七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见..............................234

第六节本次交易主要合同.........................................236

一、海城锐海股权转让协议........................................236

二、电投瑞享股权转让协议........................................247

第七节同业竞争和关联交易........................................258

一、同业竞争..............................................258

二、关联交易..............................................258

第八节独立财务顾问意见.........................................266

6独立财务顾问报告

一、前提假设..............................................266

二、本次交易的合规性分析........................................266

三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析..........................271

四、本次交易评估合理性分析.......................................272

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析..............................273

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制的分析....................................................276

七、关于本次交易资产交付安排的核查意见.................................277

八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见...............................277

九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见..............277

十、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见................................278

十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况......................278

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................281

一、独立财务顾问内核程序........................................281

二、独立财务顾问内核意见........................................282

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................282

7独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般词汇简称指全称

东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付

本次交易、本次重组指

方式购买海城锐海100%股权和电投瑞享80%股权。其中，海城锐海100%股权通过在天津交易集团有限公司摘牌方式购买《北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草重组报告书指案）》《中国银河证券股份有限公司关于北京东方生态新能源股份本独立财务顾问报告指有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》

上市公司、东方园林、北京东方生态新能源股份有限公司，原名北京东方园林环境股指东方新能份有限公司

东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙），系由上市公司新能企管中心指及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业

北京朝阳国有资本运营管理有限公司，曾用名为北京市朝阳区朝阳国资公司指国有资本经营管理中心华亚评估指北京华亚正信资产评估有限公司朝汇鑫指北京朝汇鑫企业管理有限公司

盈润汇民指北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）朝阳区国资委指北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会重整计划指北京东方园林环境股份有限公司重整计划北京一中院指北京市第一中级人民法院海城锐海指海城锐海新能风力发电有限公司锐电投资指锐电投资有限公司

华锐风电科技（集团）股份有限公司，全国中小企业股份转让华锐风电指

系统挂牌的退市公司，股票简称：华锐5，股票代码：400082电投瑞享指北京电投瑞享新能源发展有限公司百瑞信托指百瑞信托有限责任公司百瑞绿享78号信托计

指百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）划

郑州洛沁新能源有限公司，北京电投瑞享新能源发展有限公司郑州洛沁指子公司

郑州瑞灿指郑州瑞灿新能源开发有限公司，北京电投瑞享新能源发展有限

8独立财务顾问报告

简称指全称公司子公司

山西天辰邦诺风和风力发电有限公司，北京电投瑞享新能源发风和风力指展有限公司子公司瑞智（西安市高陵区）新能源有限公司，北京电投瑞享新能源瑞智（西安市高陵区）指发展有限公司子公司瑞智（西安市临潼区）新能源有限公司，北京电投瑞享新能源瑞智（西安市临潼区）指发展有限公司子公司

河南省电投浙源新能源有限公司，北京电投瑞享新能源发展有河南浙源指限公司子公司瑞灿（西安）能源有限公司，北京电投瑞享新能源发展有限公瑞灿西安指司子公司

渭南瑞灿投新能源有限公司，北京电投瑞享新能源发展有限公渭南瑞灿指司子公司

河北电投浙源新能源有限公司，北京电投瑞享新能源发展有限河北浙源指公司子公司

电投浙豫新能源（临颍县）有限公司，北京电投瑞享新能源发电投浙豫指展有限公司子公司《东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）与百瑞信托有《电投瑞享股权转让指限责任公司关于北京电投瑞享新能源发展有限公司之股权转协议》让协议》《海城锐海股权转让《东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）与锐电投资有指协议》限公司关于海城锐海新能风力发电有限公司之股权转让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》中电联指中国电力企业联合会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-10月基准日指2025年10月31日北银金租指北银金融租赁有限责任公司交银金租指交银金融租赁有限责任公司

9独立财务顾问报告

二、专业词汇简称指全称

装机规模、装机容量指发电设备的额定功率之和逆变器指将直流电能转变成交流电的设备

瓦、W 指 瓦特，国际单位制的功率单位千瓦时、KWh 指 能量量度单位，用于度量消耗的能量千瓦（KW）、兆瓦 电的功率单位，具体单位换算为（MW）、吉瓦（GW）、指 1TW=1000GW=1000000MW=1000000000KW=10000000太瓦（TW） 00000W

兆瓦时（MWh）、吉瓦

电的能量单位，具体单位换算为时（GWh） 、太瓦时 指

1TWh=1000GWh=1000000MWh=1000000000KWh（TWh）国家发改委制定的对新建发电项目实行按区域或省平均成本

标杆电价、标杆上网电

指统一制定的电价，电网公司向发电企业收购电量时所执行的价、上网电价购电价格

又称燃煤机组标杆上网电价、燃煤发电上网电价，国家对脱脱硫燃煤标杆电价指硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价依据国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管市场化交易指理办法》，可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消纳上网电量指向当地电网公司等客户销售的电量，同销售电量受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、EPC 指

施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的分布式光伏指

电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网发电机组指将其他形式能源转换成电能的发电设备

风力发电机、将风能转换为机械功，机械功带动转子旋转，风机指最终输出交流电的电力设备。风机一般由风轮、发电机、调向器、塔架、限速安全机构和储能装置等构件组成

即太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电光伏组件指

池中存储起来，或推动负载工作硅片指用于生产电池片的原材料

太阳能电池的元件，从材料上看，一般分为单晶硅、多晶硅电池片指和非晶硅电池三类

并网指发电机组的输电线路与输电网接通，即开始向外输电位于用电负荷中心附近，所产生的电力就近接入电网，并在分散式风电指当地消纳的风电项目发出电力在高压侧并网的风电项目。集中式风电发出的电力集中式风电指

直接升压并网，由电网公司统一调度

10独立财务顾问报告

简称指全称

风机可正常运作，但因电网消纳能力不足、风力发电不稳定、弃风、弃风限电指建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象

太阳能发电站可正常运作，但因电网消纳能力不足、太阳能弃光、弃光限电指发电不稳定、建设工期不匹配等而使得太阳能发电站停止运作的现象可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时

全额保障性收购指数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量

符合准入条件的经营主体开展日前、日内和实时电能量交易电力现货市场指的市场

发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双边协商、电力中长期市场指集中交易等市场化方式，开展的多年、年、季、月、周、多日等电力批发交易一定时期内发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时利用小时数指数，期间利用小时数＝期间内总发电量/并网装机容量将项目生命周期内的成本和发电量按照一定折现率进行折现

LCOE、平准化度电成

指后计算得到的发电成本，即项目生命周期内的总成本现值/总本发电量现值

注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成

11独立财务顾问报告

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本独立财务顾问报告全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产新能企管中心（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付方式购买海城锐海100%股权和电投瑞享80%股交易方案简介权。其中，海城锐海100%股权通过在天津交易集团有限公司摘牌方式购买交易价格（不含募27558.55万元集配套资金金额）

名称海城锐海新能风力发电有限公司100%股权

能源资源的开发利用；风电、光伏可再生能源的开发、建设的经营管主营业务理交易

所属行业 D44电力、热力生产和供应业标的

一符合板块定位?是□否□不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游?是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

名称北京电投瑞享新能源发展有限公司80%股权

主营业务新能源产业投资、新能源项目运营管理及专业咨询服务

交易 所属行业 D44电力、热力生产和供应业标的二符合板块定位?是□否□不适用其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游?是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是□否

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无

海城锐海100%股权通过在天津交易集团有限公司摘牌方式购买，新能其它需特别说明的企管中心已收到天津交易集团有限公司送达的《受让资格确认通知事项书》，确认新能企管中心具备海城锐海100%股权的受让资格。

12独立财务顾问报告

（二）交易标的评估情况

单位：万元

100%本次拟股

交易标评估方交易的基准日权评估结增值率交易价格其他说明的名称法权益比果例海城锐海2025年已在天津交易

100%股10月31收益法1430.0036.24%100%1410.00集团有限公司

权日成功摘牌

2025年

电投瑞享资产基

80%10月3133900.7765.19%80%26148.55-股权础法

日

（三）本次购买资产的支付方式支付方式序交易标的名称可转向该交易对方支交易对方号及权益比例股份其现金对价债对付的总对价对价他价

1锐电投资有海城锐海100%1410万元---1410万元限公司股权

2百瑞信托有电投瑞享80%26148.55---26148.55万元

限责任公司股权万元

合--27558.55---27558.55万元计万元

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务。根据《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》，上市公司拟实施新能源业务战略布局，开展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、新能源资源证券化运营。通过本次交易，上市公司新增光伏电站、风电场的投资、开发、建设和运营等新能源业务，帮助上市公司按照《重整计划》持续推进新能源业务战略布局，加快公司业务转型，不断提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

13独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩预计将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：万元、%

2025年1-10月/10月末

项目变动额变动比率实际数据备考数据

资产总额338324.54663639.29325314.7696.15%

负债总额184979.01494901.42309922.42167.54%

归属于母公司所有者153345.53162137.618792.075.73%权益

营业收入17771.5147793.7630022.25168.93%

净利润-500.404888.685389.07不适用

归属于母公司股东的-500.403694.064194.45不适用净利润基本每股收益（元/-0.00090.00790.0078不适用股）

2024年/末

项目变动额变动比率实际数据备考数据

资产总额216326.35506677.96290351.61134.22%

负债总额62480.43344635.30282154.87451.59%

归属于母公司所有者153845.93158138.444292.512.79%权益

营业收入87689.17115215.7127526.5531.39%

净利润-384970.07-379186.035784.03不适用

归属于母公司股东的-360347.50-356614.313733.19不适用净利润基本每股收益（元/-0.7597-0.75190.0079不适用股）

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已取得东方新能控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；

2、交易对方已履行相关内部决策程序同意本次交易事项；

3、公司已召开董事会战略委员会会议审议通过了本次交易预案等相关议案；

4、公司已召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案等相关议案。

14独立财务顾问报告

5、公司已召开第九届董事会第十四次会议审议通过本次交易草案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫和盈润汇民，已出具说明，原则性同意本次交易。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫、盈润汇民已出具《上市公司控股股东、一致行动人关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“一、本企业承诺，自本次重大资产购买相关公告披露之日起至完成资产过户登记及相关审批程序之日止期间无减持上市公司股份的计划。但本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情形，但本主体应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。

二、上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

三、本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并

承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。”

15独立财务顾问报告上市公司董事、高级管理人员已出具《上市公司董事、高级管理人员关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺》：

“一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承

担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请符合相关规定的中介机构

本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格执行内部决策程序

本次交易涉及董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（四）股东会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定发出召开审议

本次重大资产购买方案的股东会通知，提示公司全体股东参会。

16独立财务顾问报告

根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东的投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资

产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

2025年1-10月/2025年10月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易前交易后增长额交易前交易后增长额

归属于母公司股东-500.403694.064194.45-360347.50-356614.313733.19

的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.00090.00700.0079-0.7597-0.75190.0079股）

本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净资产和净利润将增加，上市公司每股收益和每股净资产将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易未来可能摊薄公司即期

17独立财务顾问报告

回报的影响：

（1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。

（2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

（3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填

补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

18独立财务顾问报告

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”上市公司控股股东做出如下承诺：

“一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、若本公司违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。

如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。”

19独立财务顾问报告

重大风险提示

一、审批风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需通过股东会审批等事项满足后方可实施，本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）行业政策变动风险

在全球碳达峰、碳中和的大背景下，国家积极鼓励开发风能和太阳能资源，新能源发电行业正处于快速发展的时期。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。但如果未来政策出现重大不利变化，标的公司主营业务的稳定性和持续性将会受到影响，可能在一定程度上影响其经营状况和盈利能力。

（二）电价波动风险2025年1月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（136号文），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。

136号文以2025年6月1日为节点，对存量项目（2025年6月1日前投产）实施机制电价衔接现行政策，保障性电量规模与煤电基准价衔接；增量项目（2025年6月1日后投产）则通过市场化竞价确定机制电价，规模动态匹配消纳责任权重。同时，建立“多退少补”差价结算机制，市场交易均价与机制电价的差额纳入系统运行费用，稳定企业收益预期。该改革标志着新能源从“政策驱动”转向“市场驱动”，通过价格信号引导资源优化配置，并重构电力市场供需格局，助力实现“双碳”目标。

随着136号文的发布与相关配套政策及方案的实施，新能源上网电量将逐步

20独立财务顾问报告

全面进入电力市场并通过市场交易形成价格，可能会导致标的公司平均上网电价出现波动，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。

（三）固定资产减值损失的风险

标的公司固定资产主要为光伏电站、风电站等资产，价值较高，未来如电站电价受政策、行业竞争等影响下调，或电站业主消纳率不达预期，可能导致发电收益下降，进而导致电站固定资产发生资产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）弃风、弃光限电风险

风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，会产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。因此如果未来全国电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃风弃光率有所上升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。

（五）自然资源条件不利变化风险

新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（六）电站资产建设手续存在瑕疵导致被行政处罚、罚款或拆除的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司海城锐海存在尚未办理完毕土地产权证书的情形、尚未办理部分前期建设申报合规手续的情形、风电集电线路架

21独立财务顾问报告

空杆塔缺少征地相关手续的情形；标的公司电投瑞享分布式光伏项目存在部分分布式光伏电站租用的农户房屋无具有法律效力的产权证明文件的情形和部分工商业分布式光伏电站项目租用屋顶的公司所涉部分厂房不动产权证书尚在办理中的情形；标的公司电投瑞享子公司风和风力风电项目存在风电箱变利用土地存

在尚未办理完毕征地相关手续的情形、尚未办理部分前期建设申报合规手续的情形。标的公司存在因前述电站资产建设手续存在部分瑕疵问题而遭受行政处罚、罚款或拆除的风险。

（七）标的公司偿债能力风险

标的公司资产负债率水平较高，未来偿债压力较大，如果外部经营环境和行业发展状况发生不利变化，导致标的公司经营活动产生的现金流状况恶化，而标的公司又不能通过其他渠道筹集资金及时偿还到期债务，将面临短期偿债风险。

此外，交易标的电投瑞享的部分下属项目公司因经营发展需要存在向融资租赁公司等金融机构融资的情况，根据其融资租赁协议、借款协议的相关约定，部分项目公司改变控股权需要取得其金融债权人的同意，如未获同意将可能被采取压降授信、调整利率、要求提前还款等措施，从而影响该项目公司的资金安排。

（八）标的资产评估增值及商誉减值的风险

根据华亚评估出具的资产评估报告，标的公司存在一定幅度的评估增值。由于资产评估基于多种评估假设，可能存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实际情况不符的可能性。本次收购完成后，如标的公司经营情况未达预期，可能产生商誉减值的风险。

（九）交易对方未进行业绩承诺的风险

本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易的交易对方未做出业绩承诺。本次交易完成后，如交易标的业绩不达预期，由于交易对方未进行业绩承诺，可能减少本次交易对上市公司的利益保障。公司提醒投资者特别关注。

22独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、公司业务重整布局新能源行业

2024年5月7日，朝阳国资公司向北京一中院申请对东方新能进行重整及预重整。2024年12月23日，上市公司收到北京一中院送达的（2024）京01破

577号之一《民事裁定书》。裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），2024年12月30日，北京一中院作出（2024）京01破577号之二《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕并终止公司重整程序。通过重整程序，上市公司逐步化解债务风险，优化上市公司资产负债结构，提升上市公司的持续经营及盈利能力，帮助上市公司恢复健康发展状态。

为了尽快走出经营困境，实现上市公司重整后发展战略目标，上市公司按照《重整计划》，积极寻求通过收（并）购优质的新能源发电业务资产，努力快速扩大自身业务范围和市场占有率，持续增强持续经营能力。

2、新能源装机容量逐年增长和行业稳健发展

电力行业是关乎民生的支柱性产业，是现代经济发展的基础。截至2024年底，我国新能源装机容量超越火电，我国能源结构正在发生根本性转变。2024年5月，国务院发布《2024-2025年节能降碳行动方案》，提出加快产业结构升级，推动传统产业绿色化改造，严格控制高耗能、高排放项目。优化能源结构，大力发展可再生能源，提升新能源消纳能力，推进新型电力系统建设；2024年10月，国家发改委、国家能源局发布《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，强调大力发展光伏、风电，优化大型基地建设，推进分布式光伏和分散式风电开发，提升新能源消纳能力。2025年1月，国家能源局印发《分布式光伏发电开发建设管理办法》，旨在规范和促进分布式光伏发电发展。这一政策的实施将显著提升分布式光伏装机规模，推动配电网升级和可再生能源消纳，带动储能、微电网等关联产业发展，对实现“双碳”目标、优化能源结构具有重要意义。2025年2月，国家发改委、国家能源局印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，提出坚持市场化改革方向，推动新

23独立财务顾问报告

能源上网电量全面进入电力市场，通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。2025年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于2025年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》。正式下达2025年可再生能源消纳责任权重约束性指标，以及2025年重点用能行业绿色电力消费比例，进一步落实可再生能源电力消纳保障机制。

（二）本次交易的目的

上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务后，已转型为新能源电站的开发、投资、建设及运营的企业。为快速扩大上市公司业务规模，提升整体盈利能力水平，进而提升上市公司价值回报公司股东。上市公司拟通过本次交易收购符合行业定位的相关新能源电站公司控股股权，以实现上市公司业务发展的战略需求。

二、本次交易具体方案

东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）（上市公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付方式购买海城锐海100%股权和

电投瑞享80%股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方情况如下：

交易对手标的公司交易标的

锐电投资海城锐海海城锐海100%的股权

百瑞信托电投瑞享电投瑞享80%的股权

（二）交易标的

本次交易的交易标的为海城锐海100%的股权、电投瑞享80%股权。

（三）交易的定价原则

24独立财务顾问报告

海城锐海以天津交易集团有限公司挂牌成交价为最终交易价格，电投瑞享以华亚评估出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方协商确定交易价格。

（四）过渡期损益安排

1、海城锐海

在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。针对交割而实施的专项审计，双方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的股权在过渡期运营所产生的盈利由新能企管中心享有，运营所产生的亏损由锐电投资承担，锐电投资应在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补。

2、电投瑞享

在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），百瑞信托保证标的股权在过渡期内的保值增值，不发生任何减值状况。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产的资产总额占东方新能2024年度经审计的合并财务报表

的资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据上市公司、标的公司海城锐海和电投瑞享相关财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

25独立财务顾问报告

资产总额与交易金额孰资产净额与交易金额孰项目营业收入高值高值

海城锐海36310.531410.004418.58

电投瑞享247650.0126148.5523107.97

合计283960.5427558.5527526.55

上市公司216326.35153845.9387689.17

占比131.26%17.91%31.39%

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司在最近十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况如下：

2025年3月28日，东方新能召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，上市公司以600万元现金收购赤壁市威世达新能源科技有限公司100%股权，交易对手方为北京盛翌达光储算产业投资基金合伙企业（有限合伙）、赤壁市创众源新能源合伙企业（有限合伙）。

公司以上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于相同或者相近的业务范围，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因此需纳入累计计算范围。根据本次交易标的资产的相关财务数据、交易价格及占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此相关计算未再包含最近12个月内需累计计算的交易数据。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

26独立财务顾问报告

五、本次交易决策过程和批准情况

请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程及批准情况”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司保证为本次交易

所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证

已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未关于本次交易披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证信息披露和申本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本

上市公司请文件真实性、公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审

准确性、完整性阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假的承诺记载、误导性陈述或重大遗漏。五、本公司保证如因提

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重

组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。六、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关

法律、法规、规章等有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

27独立财务顾问报告

一、本公司及控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚的情形。二、本公司及控制的机构最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为。三、本公司及控制的机构不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产关于无违法违重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结规的承诺案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得

参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、本公

司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用

该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上

关于内幕信息述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并的承诺承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关

各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

一、本公司与本次交易的交易对方、标的公司及其关联

方不存在任何关联关系。二、本公司若违反上述承诺，关于不存在关

将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此联关系的承诺

给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。

28独立财务顾问报告

一、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人保证为本次交易所

出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已

履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。五、本人保证如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重关于本次交易

组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责上市公司信息披露和申任。六、本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、

董事、高级请文件真实性、

法规、规章等有关规定，及时披露本次交易的有关信息，管理人员准确性、完整性

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等的承诺

信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。七、如本次交易所

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

29独立财务顾问报告

一、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚的情形。二、本人及本人控制的机构最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为，本人最近三年内不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活

动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文

件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等关于无违法违相关措施，尚未解除的情形。三、本人及本人控制的机构规的承诺不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得

参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、本人

保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。二、本人若违反上述承关于内幕信息诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担的承诺

由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

一、本人与本次交易的交易对方、标的公司及其关联方

不存在任何关联关系。二、本人若违反上述承诺，将依关于不存在关

法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投联关系的承诺

资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。

一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期

关于自本次重间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。二、组首次披露之上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股

日起至实施完份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股

毕期间的股份本等形成的衍生股份。三、本人若违反上述承诺，将依

减持计划的承法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投诺资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

30独立财务顾问报告

一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；二、对本人的

职务消费行为进行约束；三、不动用公司资产从事与本

人履行职责无关的投资、消费活动；四、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；五、未来拟公布的公司股权激励的行权关于确保重组

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本填补回报措施

承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督得以切实履行管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监的承诺管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

一、本公司/本企业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。二、本公司/本企业已向为本次交易提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件、电子文件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实关于本次交易的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

上市公司

信息披露和申本公司/本企业保证所提供信息和文件的真实性、准确性

控股股东、

请文件真实性、和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大一致行动

准确性、完整性遗漏。如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法人的承诺律责任。三、本公司/本企业保证为本次交易出具的其他

说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。四、在参与本次交易期间，本公司/本企

业将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。五、如

本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

31独立财务顾问报告

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报

送本公司/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

但该等赔偿应基于已生效的法律文书最终认定本公司/

本企业需承担赔偿责任，且赔偿金额及范围应依法确定。

一、本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。二、本企业保证现在和将来均不会采取任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同或构成实质竞争的业务。本企业亦保证不利用大股东的地关于避免同业位损害上市公司及其它股东的正当权益。三、如本企业竞争的承诺函或本企业控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及

其子公司现在或将来业务相同或构成实质竞争时，本企业或本企业控制的其他企业将在符合上市公司商业利益

的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格

注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。如有违反并给上市公司及其子公司造成损失，将承担相应的法律责任。

一、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要

的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、本承诺人将严格按照《公司法》、《上关于规范关联市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关交易的承诺函规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事

项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。三、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成其控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发

生的关联交易的义务。四、如本承诺人及一致行动人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

32独立财务顾问报告

在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

一、人员独立

（1）不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公

司人事任免；（2）不通过行使提案权、表决权以外的方

式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在

上市公司任职的人员履行职责；（3）保证上市公司的总

经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事外的其他职务；（4）保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或

者其他报酬；（5）保证不会无偿要求上市公司人员为本

承诺人或本承诺人控制的企业提供服务；（6）保证上市

公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

二、资产完整

（1）保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的

其他企业的资产产权上明确界定并划清；（2）保证不会

发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资

产及其他资源的情况；（3）保证不会与上市公司共用主

要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。

三、业务独立关于保持上市

（1）保证不会与上市公司进行同业竞争；（2）保证不公司独立性的

会与上市公司进行显失公平的关联交易；（3）保证不会承诺函无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商

品、服务或者其他资产；（4）保证上市公司提供产品服

务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制

的其他企业；（5）保证上市公司拥有独立于本承诺人的

生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；（6）保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市

公司拥有独立的生产经营管理体系；（7）保证上市公司

独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。

四、财务独立

（1）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立

的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，保证不会将上市公司财务核算体系纳入本承诺人管理系统；（2）保证不会与上市公司共用

银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；（3）保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联

方控制的账户；（4）保证不会占用上市公司资金；（5）保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制

的其他企业中兼职；（6）保证不会要求上市公司为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

五、机构独立

（1）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指

33独立财务顾问报告引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行

限制或者施加其他不正当影响；（2）保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经

营机构不存在混同、合署办公的情形；（3）保证不会与上市公司共用机构。本承诺人及一致行动人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经

济损失、索赔责任及额外的费用支出。

一、本企业承诺，自本次重大资产购买相关公告披露之日起至完成资产过户登记及相关审批程序之日止期间无减持上市公司股份的计划。但本承诺不限制因相关政策关于自本次重要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情

组首次披露之形，但本主体应在该等情形发生前5个交易日通知上市日起至实施完公司，并配合履行信息披露义务。二、上述股份包括本毕期间的股份企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

减持计划的承内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍诺函生股份。三、本企业若违反上述承诺，将依法承担包括

刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。

一、本企业及控制的其他机构目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚。二、本企业及控制的其他机构最近三年内不存

在违反诚信的情况，包括但不限于无正当理由未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。三、本企业关于诚信与无及控制的其他机构不存在泄露本次重大资产重组的相关

违法违规的承内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾诺因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、本企业保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

关于保障上市

一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公公司填补即期

司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、若本公司回报措施切实

上市公司违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。

履行的承诺函控股股东

一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用关于内幕信息

该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上的承诺述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的相关法律责任。

34独立财务顾问报告

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的

相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何关于所提供资

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次交易期料真实、准确、间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委完整的承诺函

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司与上市公司及其控股股东不存在关联关系，

不构成上市公司的关联人，截止至本承诺函出具之日，亦不存在本公司向上市公司推荐的人选被任命为上市公关于与上市公

司董事或者高级管理人员的情形。二、本公司若违反上司不存在关联述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并关系的承诺函

承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关所有交易

各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损对方失。

1、本公司依法采取了必要且充分的保密措施，严格履行

了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司多次告知提示内幕信息关于本次交易

知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不采取的保密措

得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他施及保密制度

人买卖上市公司证券。3、本公司配合上市公司收集本次及不存在内幕

交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。4、交易行为的承本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关诺

内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。5、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

一、除百瑞信托有限责任公司于2023年2月受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局作出的行政处罚（豫银保监罚决字[2023]18号《行政处罚决定书》）外，本关于守法及诚公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违信情况的承诺

法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内不存函

在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。二、本公

司及控制的机构最近五年内不存在违反诚信的情况，包

35独立财务顾问报告

括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情况等。三、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组的其他情形。四、本公司保证上述事项的说明

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，

有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或

其他承诺致使本企业无法转让标的股权的限制情形。2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何关于股权权属形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司锐电投资

问题的承诺函法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决

或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所

应当承担的义务及责任的行为。4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。

1、本公司系百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）（信托登记系统产品编码：ZXD31B20230901003558X，以下统称“百瑞绿享 78号”）的信托机构及受托人，百瑞绿享78号是电投瑞享的实际唯一出资主体，本公司作为百瑞绿享78号的信托机构及受托人、系代表其登记持有电投瑞享100%股权，根据《百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）信托合同》

的约定及相关法律法规的规定，本公司可自行决定向任

意第三方转让部分或全部标的股权等方式实现部分或全

关于股权权属部投资退出，因此本公司对所登记持有的标的股权具有百瑞信托

问题的承诺函合法、完整的所有处置权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其

他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法转

让标的股权的限制情形。2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻

结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任

何其他行政或司法程序。3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有

36独立财务顾问报告资金，本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完

整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者关于所提供资重大遗漏。

料真实、准确、3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充完整的承诺函提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业所有标保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的的公司要求。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性

和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌关于守法及诚违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监信情况的承诺会”）立案调查的情形。

函2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

37独立财务顾问报告

3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规

章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依

法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。

4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券

交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。

5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面

的重大违规或违约情形。

6、最近五年内，本公司董事、高级管理人员均不存在受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

7、最近五年内，本公司董事、高级管理人员诚信状况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。

8、本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的

机构均不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

9、本公司董事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、高级管理人员的情形。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次

交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和

关于本次交易责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或采取的保密措

者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。

施及保密制度3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相及不存在内幕关信息，并向上市公司提交。

交易行为的说

4、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关

明

内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述

承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明标的公关于守法及诚显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大

司董事、信情况的承诺民事诉讼或者仲裁情况。

38独立财务顾问报告

高级管函2、最近五年内，本人诚信状况良好，不存在未按期偿还大理人员额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。

3、本人及本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

4、本人具备法定及标的公司要求的任职资格，能够忠实和

勤勉地履行职务，不存在不得担任标的公司董事、高级管理人员的情形。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

关于不存在内2、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕幕交易行为的

信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行承诺函内幕交易的情形。

3、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺

可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的

相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已关于所提供资经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、料真实、准确、误导性陈述或者重大遗漏。

完整的承诺函3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、本人对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法

律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

39独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称北京东方生态新能源股份有限公司

北京东方园林生态股份有限公司，北京东方园林股份有限公司，北曾用名京东方园林环境股份有限公司

英文名称 BeijingOrientEcoEnergyCo.Ltd成立时间1992年07月02日上市时间2009年11月27日上市地点深圳证券交易所证券简称东方新能

证券代码 002310.SZ

总股本5999322117.00股

统一社会信用代码 91110000102116928R法定代表人刘拂洋注册地址北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号

主要办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 6号 B座

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；核材料销售；

建设工程设计；公路管理与养护；旅游业务；林木种子生产经营；

测绘服务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；花卉种植；水生植物种植；橡胶作

物种植；园林绿化工程施工；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单用途商业预付卡代理销售；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；通信设备销售；缝制机械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玩具销售；机械设备销售；日用品批发；母婴用品销售；企业形象策划；建筑砌块销

经营范围售；规划设计管理；平面设计；广告发布；广告设计、代理；广告制作；刀剑工艺品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

生态资源监测；住宅水电安装维护服务；体育用品及器材批发；图文设计制作；绣花加工；软件销售；文具用品批发；农村民间工艺

及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；项目策划与公关服务；信息系统运行维护服务；市场调查（不含涉外调查）；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；日用杂品销售；

组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；计算机系统服务；日用产品修理；工程管理服务；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；

风电场相关系统研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；节能管理服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

40独立财务顾问报告

二、最近三十六个月控制权变动情况

2023年年初，上市公司的控股股东为朝汇鑫，实际控制人为朝阳区国资委。

2025年3月，由于上市公司执行《北京东方园林环境股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，上市公司的控股股东变更为朝阳国资公司，实际控制人仍为朝阳区国资委，未发生变化。

控股股东变更的过程如下：

2024年11月22日，上市公司收到北京市第一中级人民法院送达的（2024）

京01破申469号《民事裁定书》及（2024）京01破577号《决定书》，裁定受理上市公司债权人朝阳国资公司对上市公司的重整申请，并指定东方新能清算组担任上市公司重整期间的管理人。2024年12月20日，出资人组会议审议通过《北京东方园林环境股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2024年12月23日，上市公司收到北京市第一中级人民法院送达的《民事裁定书》（（2024）京01破577号），裁定批准上市公司《重整计划》，终止上市公司重整程序。2024年12月30日，北京市第一中级人民法院作出（2024）京

01破577号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，并终结上市公司重整程序。

《重整计划》执行后，朝阳国资公司直接持有上市公司9.72%的股份，通过朝汇鑫、盈润汇民间接持有上市公司4.71%股份，合计控制上市公司14.43%的股份，成为上市公司控股股东。

三、最近三年重大资产重组情况

除本次重大收购外，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、最近三年的主营业务发展情况

随着2024年上市公司司法重整完成，上市公司已转型为专注于新能源电站的开发、投资、建设及运营的企业，主要包括光伏发电、风力发电、水力发电、热电联运和储能，以及 EPC、运维、电力交易业务，形成丰富的新能源产业链结构。同时上市公司立足于生态环保传统优势，在生态建设、固废处置、工业废弃

41独立财务顾问报告

物循环再生领域持续深耕。

上市公司未来将长期稳定地统筹新能源和生态环保业务发展，战略发展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、电站资产证券化等方向，以有效扩大装机规模和发电总量为基础、辅以激发生态环保发展新动能。

五、最近三年主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额（万元）216326.353618922.364077254.97

负债总额（万元）62480.433512935.363471802.52归属于母公司所有者权益（万元)153845.93-19685.83490514.22资产负债率（%）28.88%97.07%85.15%

流动比率1.40.590.77项目2024年2023年2022年营业收入（万元）87689.1756915.90340857.85

归属母公司股东的净利润（万元）-360347.50-508297.34-581704.76

销售毛利率（%）-128.76-325.29-24.67

每股收益 EPS-基本（元)） -0.76 -1.89 -2.17

净资产收益率 ROE（平均）（%） -537.19 -215.92 -74.45

经营活动产生的现金流量净额（万元）-10351.45-25172.50-27190.32

应收账款周转率（次/年）0.280.080.46

存货周转率（次/年）11.126.219.54

六、控股股东、实际控制人概况

上市公司的股权控制关系如下：

42独立财务顾问报告

上市公司控股股东为北京朝阳国有资本运营管理有限公司，实际控制人为北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会。

朝阳国资公司的基本情况如下：

公司名称北京朝阳国有资本运营管理有限公司

统一社会信用代码 91110105690015145P

企业性质有限责任公司（国有独资）成立时间2009年5月27日法定代表人张浩楠注册资本1000000万元注册地址北京市朝阳区北苑东路19号院7号楼23层2301室01户投资及投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；项目投资；

出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向经营范围投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）七、上市公司最近三年合法合规情况

（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况

43独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况

最近三年，上市公司存在一起因信息披露违规受到中国证监会北京监管局行政处罚的情形。

名称/处罚处罚处罚决定名称原因处罚内容姓名机关日期

公司广西PPP项目 中国证券监督管理委员会北京东中国证券监督管相关成本在2019北京监管局出具的《行政处方园林理委员会北京监年发生调减，但未罚决定书》（〔2024〕1号）：

环境股管局行政处罚决在当年相应调减一、对北京东方园林环境股2024北京份有限定书（慕英杰、营业收入，导致公份有限公司责令改正，给予年01证监

公司、北京东方园林环司2019年至2022警告，并处以150万元的罚月29局慕英境股份有限公年年度报告及“20款；二、对慕英杰给予警告，日杰、刘 司）（【2024】1 东林 G1”公司债券 并处以 70万元的罚款。对伟杰号）募集说明书存在本案当事人刘伟杰另行依错报。法处理。

除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司以及上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

八、收购主体基本情况

企业名称东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代 91110105MAETKQRF30码企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人久盛涛瑞（北京）新能源科技有限公司认缴出资额100000万元人民币成立日期2025年9月1日营业期限无固定期限

住所北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼—1至7层101七层723

一般项目：企业管理；企业总部管理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳经营范围务派遣）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；破产清算服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本独立财务顾问报告签署日，新能企管中心的股权控制关系如下：

44独立财务顾问报告

45独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况本次重大资产购买的交易对方为锐电投资和百瑞信托。锐电投资和百瑞信托之间不存在关联关系。

一、锐电投资

（一）基本情况名称锐电投资有限公司

统一社会信用代码 91110108MA002GJH18

企业性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立日期2015年12月15日法定代表人刘大鹏

注册资本36829.8万元注册地址北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦7层710室主要办公地点北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦7层710室

项目投资；技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他经营范围

企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、2015年12月，锐电投资设立

2015年12月，华锐风电出资设立锐电投资有限公司。该公司于2015年12月15日完成工商设立登记，注册资本为人民币10000万元，其中华锐风电认缴出资人民币10000万元，占其注册资本的100%。

锐电投资设立后，其股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1华锐风电10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

2、2020年1月，锐电投资增加注册资本至36829.8万元

46独立财务顾问报告

2019年12月31日，锐电投资股东华锐风电做出股东决定，同意锐电投资

注册资本变更为36829.80万元。新增出资资本由华锐风电出资。

2019年12月31日，锐电投资股东签署修订后的《锐电投资有限公司章程》。

2020年1月3日，北京市海淀区市场监督管理局向锐电投资换发统一社会

信用代码为 91110108MA002GJH18的《营业执照》，锐电投资注册资本变更为

36829.80万元人民币。

本次增资后，锐电投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1华锐风电36829.80100.00%

合计36829.80100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，锐电投资实缴注册资本176691982.40元。

（三）最近三年注册资本变化情况

截至本独立财务顾问报告签署日，锐电投资的注册资本为36829.80万元人民币，近三年注册资本无变化。

（四）主要业务发展状况

锐电投资致力于为新能源项目的开发提供全周期技术支持，为客户提供新能源综合解决方案。

（五）最近两年主要财务数据

锐电投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计20794.2415761.06

负债总计36185.6329848.35

所有者权益合计-15391.39-14087.29

营业总收入122.331577.22

营业利润-1299.21-1514.18

47独立财务顾问报告

净利润-1304.10-1511.43

注：2023、2024年财务数据经审计。

（六）最近一年简要财务报表

1、截至2024年12月31日简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产19367.74

非流动资产1426.50

资产总计20794.24

流动负债35797.96

非流动负债387.68

负债总计36185.63

所有者权益-15391.39

注：以上财务数据已经审计。

2、截至2024年12月31日简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入122.33

营业成本83.96

营业利润-1299.21

利润总额-1300.22

净利润-1304.10

注：以上财务数据已经审计。

3、2024年度简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额757.56

投资活动产生的现金流量净额-512.76

筹资活动产生的现金流量净额-210.45

48独立财务顾问报告

项目2024年度

现金及现金等价物净增加额34.36

注：以上财务数据已经审计。

（七）产权控制关系

锐电投资的股权结构图如下：

1、锐电投资主要股东及其他关联人的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，华锐风电直接持有锐电投资100.00%股份。

根据华锐风电2024年年度报告，华锐风电控股股东为大连重工装备集团有限公司，实际控制人为大连市国资委。

华锐风电的基本情况如下：

公司名称华锐风电科技（集团）股份有限公司

曾用名华锐风电科技股份有限公司、华锐风电科技有限公司成立时间2006年02月09日总股本603060万元

49独立财务顾问报告

统一社会信用代码911100007848002673法定代表人王原注册地址北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层主要办公地址北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层

生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工总承包；

货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；

（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企经营范围

业2008年7月11日前为内资企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的两网公司及退市股票交易场所公司板块证券简称华锐5证券代码400082

2、主要下属企业

锐电投资主要下属企业如下：

单位：万元序号企业名称注册资本成立日期所属行业持股比例

1张家口锐电新能源有限公司28786.65922016-12-07科学研究和技术服务业100%

2前郭尔罗斯蒙古族自治县锐兴科技9002021-10-11科学研究和技术服务业100%

有限公司

3前郭尔罗斯蒙古族自治县锐电新能9002021-08-10科学研究和技术服务业100%

源有限公司

4松原锐新能源有限公司9002021-08-16科学研究和技术服务业100%

58002023-10-30电力、热力、燃气及水生产中牟县锐世新能源有限公司100%

和供应业

6酒泉锐鸿新能源开发有限公司8002022-09-07电力、热力、燃气及水生产100%

和供应业

7张掖市锐智新能源有限公司8002022-11-07科学研究和技术服务业100%

8张掖市锐达新能源有限公司8002022-11-10科学研究和技术服务业100%

98002024-08-13电力、热力、燃气及水生产武威锐信能源开发有限公司100%

和供应业

10电力、热力、燃气及水生产大兴安岭锐风新能源开发有限公司8002023-11-08100%

和供应业

11张掖市锐利新能源科技有限公司8002022-09-23科学研究和技术服务业100%

12敖汉旗锐电新能源有限公司8002022-09-07制造业100%

13大兴安岭岭锐新能源投资有限公司8002023-11-08电力、热力、燃气及水生产100%

和供应业

14锐电（山东）新能源有限公司8002022-11-16科学研究和技术服务业100%

15电力、热力、燃气及水生产酒泉锐电新能源有限公司8002021-09-26100%

和供应业

50独立财务顾问报告

序号企业名称注册资本成立日期所属行业持股比例

168002023-09-12电力、热力、燃气及水生产长春九台区锐新风力发电有限公司100%

和供应业

17长春市锐电新能源有限公司8002023-09-12科学研究和技术服务业100%

18酒泉锐能新能源开发有限公司8002021-10-18电力、热力、燃气及水生产100%

和供应业

19电力、热力、燃气及水生产中牟县锐盛新能源有限公司8002023-10-27100%

和供应业

208002024-08-21电力、热力、燃气及水生产武威锐民新能源开发有限公司100%

和供应业

21通榆县锐容新能源科技有限公司5002024-04-28制造业100%

22电力、热力、燃气及水生产通榆县锐通新能源有限公司5002024-05-16100%

和供应业

23通榆县锐能新能源有限公司5002024-04-28电力、热力、燃气及水生产100%

和供应业

242002025-09-28电力、热力、燃气及水生产沂水县锐沂新能源开发有限公司100%

和供应业

25枣庄市峄城区锐峄新能源开发有限2002025-09-26电力、热力、燃气及水生产100%

公司和供应业

261002025-10-17电力、热力、燃气及水生产秦皇岛锐拓新能源有限公司100%

和供应业

27电力、热力、燃气及水生产沂水县锐欣新能源开发有限公司1002025-09-19100%

和供应业

28枣庄市峄城区锐华新能源开发有限1002025-09-24电力、热力、燃气及水生产100%

公司和供应业

29502024-07-12电力、热力、燃气及水生产中牟县锐江新能源有限公司100%

和供应业

30中牟县锐洁新能源有限公司502024-07-11科学研究和技术服务业100%

31电力、热力、燃气及水生产敖汉旗锐风新能源有限公司8002023-01-0590%

和供应业

32杞县锐海新能源有限公司1002025-03-14科学研究和技术服务业90%

33杞县华溪新能源有限公司1002025-03-10科学研究和技术服务业90%

34张家口博德神龙风能开发有限公司84060.5262009-06-05电力、热力、燃气及水生产80%

和供应业

35张家口博德玉龙电力开发有限公司400922006-01-20电力、热力、燃气及水生产80%

和供应业

36张家口圣贤旅游开发有限公司15682017-02-07租赁和商务服务业76%

（八）其他事项说明

1、与上市公司之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，锐电投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

2、上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

51独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，锐电投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容，是否存在影响资产独

立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，锐电投资的公司章程中不存在可能对本次交易产生实质影响的内容，不存在任何影响其独立性的协议或其他安排。

4、最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，锐电投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，锐电投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

二、百瑞信托

（一）基本情况名称百瑞信托有限责任公司

统一社会信用代码 9141010041604690XK

企业性质有限责任公司（外商投资、非独资）成立日期2002年10月16日法定代表人苏小军注册资本400000万元

注册地址河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路10号中原广发金融大厦

经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财

产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从

经营范围事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公

司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证

券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保

管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投

52独立财务顾问报告

名称百瑞信托有限责任公司

资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）

从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。

（二）历史沿革

1、1986年5月，全民所有制企业设立1986年4月15日，郑州市编制委员会下发《关于成立郑州信托投资公司的通知》（郑编〔1986〕46号），经市委、市政府研究决定，成立郑州信托投资公司（百瑞信托前身），属县级地方全民所有制企业。1986年5月10日，郑州市工商行政管理局向郑州信托投资公司核发郑工商企副字0418号《营业执照》，郑州信托投资公司为全民所有制企业。1990年9月29日，郑州市财政局出具《关于补充市信托投资公司资本金的通知》，由财政局预算拨付现金500万元，由市财务开发公司划转3325万元，补充资本金后，郑州信托投资公司的注册资本金为5006.7万元

2、2002年10月，全民所有制企业增资改制为有限责任公司2002年3月31日，河南联华会计师事务所有限责任公司出具《郑州信托投资公司改制项目资产评估报告书》（豫联会评报字【2002】第108号），截至评估基准日2001年12月31日，经评估净资产为6824.97万元。2002年4月19日，郑州市人民政府下发《郑州市人民政府关于郑州市信托投资公司改制为有限责任公司的批复》（郑政文〔2002〕87号），由郑州市财政局代表市政府以评估后的净资产折价入股，改制为有限责任公司，公司名称为百瑞信托投资有限责任公司，并在新成立的有限责任公司中行使股东权利。2002年5月24日，百瑞信托召开2002年第一次股东会，同意百瑞信托实施增资扩股后注册资本变更为

3.50亿元，郑州信托投资公司经评估的净资产按1:1比例出资6824万元，另以

现金出资1926万元，其他股东新进出资合计26250万元。

2002年10月16日，百瑞信托取得郑州市工商行政管理局核发的企业法人

营业执照，注册资本35000万元。百瑞信托改制为有限责任公司时的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1郑州市财政局875025.00

53独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

2信远产业投资控股集团有限公司805023.00

3惠州玛骐摩托车有限公司700020.00

4巨人投资有限公司525015.00

5郑州中方园建设发展股份有限公司420012.00

6中泰信托投资有限责任公司17505.00

合计35000100.00

3、2003年9月，百瑞信托第一次股权转让

2003年7月15日，百瑞信托召开2003年第二次股东会，决议惠州玛骐摩

托车有限公司将其持有的3325万元出资（出资比例为9.50%）股权转让给郑州市财政局。同日，惠州玛骐摩托车有限公司与郑州市财政局签署《出资转让协议》，约定将3325万元出资（出资比例为9.50%）转让给郑州市财政局。

2003年9月8日，百瑞信托取得郑州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次股权转让后，百瑞信托股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1郑州市财政局1207534.50

2信远产业投资控股集团有限公司805023.00

3巨人投资有限公司525015.00

4郑州中方园建设发展股份有限公司420012.00

5惠州玛骐摩托车有限公司367510.50

6中泰信托投资有限责任公司17505.00

合计35000100.00

4、2004年9月，百瑞信托第二次股权转让2004年4月27日，中泰信托投资有限责任公司与巨人投资有限公司签署《股权转让协议》，约定中泰信托投资有限责任公司将持有的百瑞信托5%的股权转让给巨人投资有限公司。2004年5月8日，百瑞信托召开2004年第三次股东会，同意中泰信托投资有限责任公司将持有的百瑞信托5%的股权转让给巨人投资有限公司。2004年7月9日，河南银监局出具《河南银监局关于对<百瑞信托投资有限责任公司关于股东出资转让的请示>的批复》（豫银监复【2004】132号），

54独立财务顾问报告

同意中泰信托投资有限责任公司所持有的1750万元股权（出资比例为5%）转让给巨人投资有限公司。

2004年9月20日，百瑞信托取得郑州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次股权转让后股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1郑州市财政局1207534.50

2信远产业投资控股集团有限公司805023.00

3巨人投资有限公司700020.00

4郑州中方园建设发展股份有限公司420012.00

5惠州玛骐摩托车有限公司367510.50

合计35000100.00

5、2005年6月，百瑞信托第三次股权转让

2005年5月23日，百瑞信托召开2005年度第一次股东会，同意惠州玛骐

摩托车有限公司将其持有的3675万元的出资（出资比例为10.50%）转让给河南

瀚海投资有限公司，转让价格和付款方式由双方自行协商，其他股东无异议；2005年5月28日，惠州玛骐摩托车有限公司与河南瀚海投资有限公司签署《出资转让协议》。2005年6月20日，中国银行监管管理委员会河南监察局出具《关于百瑞信托投资有限责任公司股东出资转让的批复》（豫银监复【2005】169号），同意惠州玛骐摩托车有限公司将其持有的3675万元的出资（出资比例为10.5%）转让给河南瀚海投资有限公司。

2005年6月30日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1郑州市财政局1207534.50

2信远产业投资控股集团有限公司805023.00

3河南瀚海投资有限公司367510.50

4巨人投资有限公司700020.00

5郑州中方园建设发展股份有限公司420012.00

合计35000100

6、2005年9月，百瑞信托第四次股权转让

55独立财务顾问报告

2005年8月8日，百瑞信托召开2005年度第二次股东会，同意信远产业投

资控股集团有限公司、巨人投资有限公司、郑州中方园建设发展股份有限公司分

别将其持有的出资进行转让，受让方为郑州市财政局、河南省八方和盛电器有限责任公司、郑州市自来水总公司、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、平顶山

新城区财政局、河南瀚海投资有限公司、中牟县财政局。2005年5月28日，出让方、受让方签署《股权转让协议》。2005年8月26日，中国银行监管管理委员会河南监察局出具《关于百瑞信托投资公司股东资格的批复》（豫银监复【2005】

256号），八家受让方具备股东资格。

2005年9月6日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1郑州市财政局12841.5036.69

2河南瀚海投资有限公司4770.5013.63

3河南省八方和盛电器有限责任公司4298.0012.28

4郑州市自来水总公司4091.5011.69

5郑州市金水区财政局3272.509.35

6巩义市财政局2453.507.01

7平顶山市新城区财政局2453.507.01

8中牟县财政局819.002.34

合计35000.00100.00

7、2006年8月，百瑞信托第五次股权转让

2006年11月9日，百瑞信托召开2006年度第三次股东会，同意河南省八

方和盛电器有限责任公司将其持有的3675万元的出资（出资比例10.50%）转让

给登封市财政局。2006年11月8日，出让方、受让方签署《股权转让协议》。

2006年12月11日，中国银行监管管理委员会河南监察局出具《河南银监局核准百瑞信托投资有限责任公司股东出资转让的批复》（豫银监复【2006】580号），核准登封市财政局入股百瑞信托投资有限责任公司的股东资格，同意受让河南省八方和盛电器有限责任公司持有的10.50%的股权。

2007年2月8日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，百瑞信托的股东及股权结构如下：

56独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1郑州市财政局12841.5036.69

2河南瀚海投资有限公司4770.5013.63

3郑州市自来水总公司4091.5011.69

4登封市财政局3675.0010.50

5郑州市金水区财政局3272.509.35

6巩义市财政局2453.507.01

7平顶山市新城区财政局2453.507.01

8中牟县财政局819.002.34

9河南省八方和盛电器有限责任公司623.001.78

合计35000.00100.00

8、2008年1月，公司名称为百瑞信托有限责任公司2007年12月27日，百瑞信托收到《企业名称变更核准通知书》（国名称变核内字【2007】第1168号），核准企业名称为百瑞信托有限责任公司。2007年11月19日，中国银行监管管理委员会出具《中国银监会关于百瑞信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】516号），同意公司名称变更为百瑞信托有限责任公司。

2008年1月3日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

9、2008年4月，百瑞信托第六次股权转让，第一次增加注册资本至6.50

亿元

2007年7月11日，百瑞信托召开2007年度第二次股东会，同意增加注册资本的议案。2008年3月10日，百瑞信托召开2008年第二次股东会，同意平顶山市新城区财政局将其持有的百瑞信托2453.50万元的出资（出资比例为7.01%），登封市财政局将其持有的百瑞信托2275万元的出资（出资比例为6.50%）

转让给北京德得创业科技有限公司。2008年3月3日，平顶山市新城区财政局、登封市财政局分别与北京德得创业科技有限公司签署《股权转让协议》；2008年3月10日，河南省八方和盛电器有限责任公司与河南瀚海投资有限公司签署《股权转让协议》。2008年3月6日，中国银行监管管理委员会河南监察局出具《河南银监局关于核准百瑞信托有限责任公司注册资本和调整股权结构的批复》（豫银监复【2008】43号），同意公司注册资本金由3.50亿元变更为13.20亿

57独立财务顾问报告元。2008年4月23日，中国银行监管管理委员会河南监察局出具《河南银监局关于核准百瑞信托有限责任公司股权变更的批复》（豫银监复【2008】82号），同意北京德得创业科技有限公司股权受让。2008年4月30日，中国银行监管管理委员会河南监察局出具《河南银监局关于核准百瑞信托有限责任公司股权变更的批复》（豫银监复【2008】88号），同意河南瀚海投资有限公司股权受让。

2008年4月，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。本

次增资及股权转让后，百瑞信托的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1郑州市财政局13341.5022.05

2深圳市易建科技有限公司13000.0021.49

3红狮涂料国际有限公司12000.0019.83

4河南瀚海投资有限公司5393.508.92

5北京德得创业科技有限公司4728.507.82

6郑州市自来水总公司4091.506.76

7郑州市金水区财政局3272.505.41

8巩义市财政局2453.504.06

9登封市财政局1400.002.31

10中牟县财政局819.001.35

合计60500.00100.00红狮涂料国际有限公司2009年9月3日变更公司名称为北京安瑞汇富投资有限公司。

10、2011年3月，百瑞信托第二次增加注册资本至12亿元

2010年6月，百瑞信托召开2010年第四次股东会，同意注册资本增加至12亿元。2010年12月28日，中国银行监管管理委员会出具《中国银监会关于百瑞信托有限责任公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（豫银监复【2010】

632号），同意注册资本增加至12亿元。

2011年3月9日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，百瑞信托的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中电投财务有限公司29894.5024.91

58独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

2郑州市财政局26460.0022.05

3深圳市易建科技有限公司13000.0010.83

4北京安瑞汇富投资有限公司12000.0010.00

5河南瀚海投资有限公司5393.504.50

6北京德得创业科技有限公司9384.007.82

7郑州市自来水投资控股有限公司8112.006.76

8郑州市金水区财政局6492.005.41

9巩义市财政局4872.004.06

10登封市财政局2772.002.31

11中牟县财政局1620.001.35

合计120000.00100.00

11、2011年8月，百瑞信托第七次股权转让2011年3月7日，百瑞信托召开2011年第三次股东会，同意《关于北京德得创业科技有限公司拟将持有的公司股权转让的议案》。2011年5月9日，北京德得创业科技有限公司与郑州市财政局签署《股权转让协议》，约定北京德得创业科技有限公司7.82%的股权转让给郑州市财政局。2011年6月11日，中国银行监督管理委员会河南监管局出具《河南银监局关于百瑞信托有限责任公司股权变更的批复》（豫银监复【2011】249号），同意北京德得创业科技有限公司

7.82%的股权转让给郑州市财政局。

2011年8月，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。本

次股权转让后，百瑞信托的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中电投财务有限公司29894.5024.91

2郑州市财政局35844.0029.87

3深圳市易建科技有限公司13000.0010.83

4北京安瑞汇富投资有限公司12000.0010.00

5河南瀚海投资有限公司5393.504.50

6郑州市自来水投资控股有限公司8112.006.76

7郑州市金水区财政局6492.005.41

8巩义市财政局4872.004.06

59独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

9登封市财政局2772.002.31

10中牟县财政局1620.001.35

合计120000.00100.00

12、2011年12月，百瑞信托第八次股权转让2011年3月7日，百瑞信托召开2011年第三次股东会，同意《关于深圳市易建科技有限公司、北京安瑞汇富投资有限公司和河南瀚海投资有限公司拟将持有的公司股权转让的议案》。2011年7月25日，北京安瑞汇富投资有限公司、深圳市易建科技有限公司、河南瀚海投资有限公司与中国电力投资集团有限公司

签署《百瑞信托有限责任公司股权转让协议》。2011年10月10日，中国银行监管管理委员会出具《中国银监会关于百瑞信托有限责任公司股权变更的批复》（银监复【2011】419号），同意深圳市易建科技有限公司、北京安瑞汇富投资有限公司、河南瀚海投资有限公司将分别持有的10.83%、10.00%、4.50%的股权转让给中国电力投资集团有限公司。

2011年12月14日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，百瑞信托的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中电投财务有限公司29894.5024.91

2郑州市财政局35844.0029.87

3中国电力投资集团公司30393.5025.33

4郑州市自来水投资控股有限公司8112.006.76

5郑州市金水区财政局6492.005.41

6巩义市财政局4872.004.06

7登封市财政局2772.002.31

中牟县财政局1620.001.35

合计120000.00100.00

13、2012年6月，百瑞信托第九次股权转让

2011年6月27日，百瑞信托召开2011年第五次股东会，同意郑州市财政

局、郑州自来水投资控股有限公司、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封

市财政局、中牟县财政局将分别持有的14.22%、1.96%、1.57%、1.18%、0.67%、

60独立财务顾问报告

0.39%的股权转让给 JPMorgan Chase&Co.。2012年 3月 30日，中国银监会出具

《中国银监会关于百瑞信托有限责任公司股权变更的批复》，批准郑州市财政局、郑州自来水投资控股有限公司、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财

政局、中牟县财政局将分别持有的14.22%、1.96%、1.57%、1.18%、0.67%、0.39%的股权转让给 JPMorgan Chase&Co.。2011年 11月 16日，前述相关各方签署《股权转让协议》。2012年4月，百瑞信托取得《外商投资企业批准证书》。

2012年6月，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。本

次股权转让后，百瑞信托的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中电投财务有限公司29894.5024.91

2郑州市财政局18780.0015.65

3中国电力投资集团公司30393.5025.33

4郑州市自来水投资控股有限公司5760.004.80

5郑州市金水区财政局4608.003.84

6巩义市财政局3456.002.88

7登封市财政局1968.001.64

8中牟县财政局1152.000.96

9 JPMorgan Chase&Co. 23988.00 19.99

合计120000.00100.00

14、2012年12月，百瑞信托第十次股权转让2012年12月11日，百瑞信托召开2012年度第五次股东会，同意《关于中国电力投资集团公司将持有的公司股权向中电投融和控股投资有限公司转让的议案》，同意将中国电力投资集团持有的百瑞信托25.33%的股权转让给中电投融和控股投资有限公司。2012年6月29日，中国电力投资集团公司与中电投融和控股投资有限公司签署《百瑞信托有限责任公司股权转让协议》。

本次股权转让后，百瑞信托股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中电投财务有限公司29894.5024.91

2郑州市财政局18780.0015.65

3中电投融和控股投资有限公司30393.5025.33

61独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

4郑州市自来水投资控股有限公司5760.004.80

5郑州市金水区财政局4608.003.84

6巩义市财政局3456.002.88

7登封市财政局1968.001.64

8中牟县财政局1152.000.96

9 JPMorgan Chase&Co. 23988.00 19.99

合计120000.00100.00

15、2015年3月，百瑞信托第三次增加注册资本至22亿元2014年12月29日，河南银监局出具《河南银监局关于同意百瑞信托有限责任公司增加注册资本的批复》（豫银监复【2024】621号），同意百瑞信托将注册资本由目前的12亿元增加至22亿元。

2015年3月19日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，百瑞信托的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中电投财务有限公司54806.5824.91

2郑州市财政局34430.0015.65

3中电投融和控股投资有限公司55721.4225.33

4郑州市自来水投资控股有限公司10560.004.80

5郑州市金水区财政局8448.003.84

6巩义市财政局6336.002.88

7登封市财政局3608.001.64

8中牟县财政局2112.000.96

9 JPMorgan Chase&Co. 43978.00 19.99

合计220000.00100.00

16、2016年2月，百瑞信托第四次增加注册资本至30亿元

2015年11月17日，百瑞信托召开2015年度第四次股东会，同意增加注册

资本至30亿元的议案。2015年12月16日，中国银行监管管理委员会河南监察局出具《河南银监局关于同意百瑞信托有限责任公司变更注册资本的批复》（豫银监复【2015】418号），同意公司注册资本金由22亿元变更为30亿元。

62独立财务顾问报告

2016年2月24日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，百瑞信托的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中电投融和控股投资有限公司95913.4231.97

2 JPMorgan Chase&Co. 59970.00 19.99

3中电投财务有限公司54806.5818.27

4郑州市财政局46950.0015.65

5郑州自来水投资控股有限公司14400.004.80

6郑州市金水区财政局11520.003.84

7巩义市财政局8640.002.88

8登封市财政局4920.001.64

9中牟县财政局2880.000.96

合计300000.00100.00

17、2016年10月，百瑞信托第十一次股权转让2016年3月25日，百瑞信托召开2016年度第二次股东会，同意《关于中电投财务有限公司将持有的公司股权转让给中电投融和控股投资有限公司的议案》。2016年7月8日，中电投财务有限公司与中电投融和控股投资有限公司签署《股权转让协议》，约定中电投财务有限公司将其持有的百瑞信托18.27%的股权转让给中电投融和控股投资有限公司。2016年8月10日，河南银监局出具《河南银监局关于同意中电投财务有限公司转让百瑞信托有限责任公司股权的批复》（豫银监复〔2016〕203号），同意中电投融和控股投资有限公司受让中电投财务有限公司转让的百瑞信托股份54805.58万股，变更后中电投融和控股投资有限公司持股比例50.24%。2016年8月签订公司章程。

2016年10月28日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，百瑞信托的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1国家电投集团资本控股有限公司150720.0050.24

2 JPMorgan Chase&Co. 59970.00 19.99

3郑州市财政局46950.0015.65

4郑州自来水投资控股有限公司14400.004.80

63独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

5郑州市金水区财政局11520.003.84

6巩义市财政局8640.002.88

7登封市财政局4920.001.64

8中牟县财政局2880.000.96

合计300000.00100.00中电投融和控股投资有限公司2016年8月5日公司名称变更为国家电投集团资本控股有限公司。

18、2016年12月，百瑞信托第五次增加注册资本至40亿元2016年12月1日，河南银监局出具《河南银监局关于同意百瑞信托有限责任公司变更注册资本的批复》（豫银监复〔2016〕373号），同意百瑞信托注册资本由人民币30亿元变更为人民币40亿元。2016年12月2日，签署章程。

2016年12月19日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发统一社会信用

代码为 9141010041604690XK的《营业执照》，百瑞信托注册资本变更为 40亿元人民币。本次增资后，百瑞信托的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1国家电投集团资本控股有限公司200960.0050.24%

2郑州市财政局62600.0015.65%

3郑州自来水投资控股有限公司19200.004.80%

4郑州市金水区财政局15360.003.84%

5巩义市财政局11520.002.88%

6登封市财政局6560.001.64%

7中牟县财政局3840.000.96%

8 JPMORGAN CHASE & CO. 79960.00 19.99%

合计400000.00100.00%

（三）最近三年注册资本变化情况

截至本独立财务顾问报告签署日，百瑞信托的注册资本为400000.00万元人民币，近三年注册资本未发生变化。

64独立财务顾问报告

（四）主要业务发展状况

最近三年，百瑞信托主营业务为信托业务和固有业务，其中，信托业务是指百瑞信托接受客户委托，作为受托人按照委托人的意愿，对其所交付的财产进行管理和处分，并收取受托人报酬的业务；固有业务主要是以百瑞信托的自有资金进行投资运用的业务。

（五）最近两年主要财务指标

百瑞信托最近两年的主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计1852108.491291746.28

负债总计650407.56120713.29

所有者权益合计1201700.931171032.99

营业总收入47193.8985778.68

营业利润37058.1841368.95

净利润28036.8631174.43

注：财务数据已经审计。

（六）最近一年简要财务报表

1、截至2024年12月31日简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计1852108.49

负债总计650407.56

所有者权益1201700.93

注：以上财务数据已经审计。

2、截至2024年12月31日简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入47193.89

营业总支出10135.71

营业利润37058.18

利润总额37114.14

65独立财务顾问报告

项目2024年度

净利润28036.86

注：以上财务数据已经审计。

（七）产权控制关系

百瑞信托的股权结构图如下：

1、百瑞信托主要股东及其他关联人的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国家电投集团资本控股有限公司直接持有百瑞信托50.24%股权，为百瑞信托的控股股东。国家电投集团资本控股有限公司实际控制人为国务院国资委。

国家电投集团资本控股有限公司基本情况如下：

公司名称国家电投集团资本控股有限公司

统一社会信用代码 91110000717832162P

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本739914.306353万元法定代表人冯俊杰成立日期2012年2月28日注册地址北京市西城区金融大街28号院3号楼

66独立财务顾问报告

公司名称国家电投集团资本控股有限公司

股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；

委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。（市场主体依经营范围

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要下属企业名录

百瑞信托自营长期股权投资企业如下：

单位：万元序号控制企业注册资本成立日期所属行业投资比例郑州百瑞创新资本创业投资有

150002007-07-30投资与资产管理25.71%

限公司

2河南省鸿启企业管理有限公司1224492018-02-22企业管理24.50%

（八）百瑞绿享78号信托计划

根据《百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）信托合同》，百瑞信托以其受托管理的百瑞绿享78号信托计划的信托财产向电投瑞享出资，百瑞信托系百瑞绿享78号信托计划的信托机构及受托管理人，百瑞信托系代表百瑞绿享78号信托计划登记持有电投瑞享100%股权。百瑞绿享78号信托计划于2023年10月26日在中国信托登记有限责任公司信托登记系统完成初始登记，编号：

ZXD31B20230901003558X。

百瑞绿享78号信托计划除持有电投瑞享股权外，未进行其他股权投资。

百瑞绿享78号信托计划的受益人情况如下：

单位：万元客户名称合同份额份额比例

百瑞信托有限责任公司4000.0020.00%

吕彦1790.008.95%

孙葳1100.005.50%

刘萍1035.005.18%

杨明1000.005.00%

杭工信嘉和汇家族信托850.004.25%

孔秀玲800.004.00%

何金凤708.003.54%

67独立财务顾问报告

客户名称合同份额份额比例

程玉芳650.003.25%

崔党群610.003.05%

刘亚文600.003.00%

索吉明600.003.00%

李波500.002.50%

百瑞安鑫乐享36号家族信托500.002.50%

李昕玥500.002.50%

百瑞安鑫16号家族信托430.002.15%

百瑞安鑫悦享219号信托324.001.62%

百瑞安鑫悦享212号信托320.001.60%

朱秀芬300.001.50%

鞠晓敏300.001.50%

百瑞安鑫悦享133号信托300.001.50%

赵新元300.001.50%

百瑞安鑫乐享73号家族信托300.001.50%

百瑞安鑫16号家族信托300.001.50%

百瑞安鑫悦享136号信托300.001.50%

百瑞安鑫悦享280号信托180.000.90%

百瑞安鑫悦享232号信托170.000.85%

程丽170.000.85%

百瑞安鑫悦享403号信托160.000.80%

百瑞安鑫悦享141号信托103.000.52%

谢雄威100.000.50%

百瑞安鑫乐享68号家族信托100.000.50%

百瑞安鑫悦享325号信托100.000.50%

百瑞安鑫悦享250号信托100.000.50%

百瑞安鑫悦享272号信托100.000.50%

百瑞安鑫乐享56号家族信托100.000.50%

周建伟100.000.50%

王一茹100.000.50%

合计20000.00100.00

上述受益人中，百瑞信托直接持有20%的份额，吕彦等19名自然人合计直接持有56.32%的份额，百瑞信托和吕彦等19名自然人合计直接持有百瑞绿享78

68独立财务顾问报告

号信托计划76.32%的份额。

（九）其他事项说明

1、与上市公司之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，百瑞信托及百瑞绿享78号信托计划与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

2、上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，百瑞信托及百瑞绿享78号信托计划不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容，是否存在影响资产独

立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，百瑞信托的公司章程及百瑞绿享78号信托计划的信托合同中不存在可能对本次交易产生实质影响的内容，不存在任何影响其独立性的协议或其他安排。

4、最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

2023年2月9日，中国银行保险监督管理委员会河南监管局向百瑞信托出

具《行政处罚决定书》（豫银保监罚决字[2023]18号），因百瑞信托开展的一支集合资金信托计划存在尽职调查不到位，受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局的行政处罚，罚款50万元。百瑞信托已足额缴纳上述罚款，处罚所涉及的信托计划已清算完毕。

根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条：“银保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）作出较大数额的罚款……”“前款所称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款、

对实施银行业违法行为的个人作出的三十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的五十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的七万元以

69独立财务顾问报告上罚款”。

百瑞信托受到的上述行政处罚为被银保监局作出的300万元以下的罚款，不构成《中国银保监会行政处罚办法》规定的较大数额的罚款。

除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，百瑞信托及其主要管理人员最近五年内不存在受过其他刑事处罚，不存在受过与证券市场有关的行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，百瑞信托及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

70独立财务顾问报告

第四节标的公司基本情况

一、海城锐海基本情况

（一）基本情况名称海城锐海新能风力发电有限公司

统一社会信用代码 91210381MA0XLDTNXR

企业性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立日期2018年3月14日法定代表人刘大鹏

注册资本8043.14万元

辽宁省鞍山市海城市经济技术开发区安村委靓海金科千山北街 32-S5注册地址号

能源资源的开发利用；风电、光伏可再生能源的开发、建设的经营管经营范围理；风电场的综合利用及经营；风力、光伏发电技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、2018年3月，海城锐海设立

2018年2月28日，锐电投资决定出资1000万元成立海城锐海。同日，锐

电投资签署《公司章程》，股东认缴货币出资1000万元，占注册资本的100%；

全部认缴出资额于2026年11月1日前缴纳。

2018年3月14日，海城锐海设立。

海城锐海设立时的股东及股权结构情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1锐电投资有限公司1000.00100%

合计1000.00100%

2、2020年6月，增加注册资本至8043.14万元

2020年5月22日，锐电投资做出决定，海城锐海注册资本由1000万元变

更为8043.14万元。2020年6月9日，锐电投资签署《公司章程》，股东认缴货币出资8043.14万元，占注册资本的100%；全部认缴出资额于2026年11月

1日前缴纳。

71独立财务顾问报告

2020年6月12日，海城市市场监督管理局向海城锐海换发了新《营业执照》。

本次增资完成后，海城锐海的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1锐电投资8043.14100%

合计8043.14100%

3、2024年5月，以1400万元债权实缴出资

2024年5月7日，锐电投资做出决定，将其对海城锐海享有的债权1400

万元转为实收资本。同日，锐电投资与海城锐海签订了《实缴资本协议》，协议约定：“截止2024年5月7日，因乙方（海城锐海）建设风电项目需要，甲方（锐电投资）累计向乙方转款83140546.39元，甲方对乙方享有的债权为

82943587.6元。现双方协商一致，甲方愿意在乙方注册资本金范围内将部分债权作为实缴出资，具体为将1400万元债权作为实缴出资向乙方出资。”

2024年5月31日，其他应付锐电投资的款项1400.00万元转入实收资本。

2025年11月28日，北京中景通资产评估有限公司出具《锐电投资有限公司债转股事宜涉及的该公司持有的海城锐海新能风力发电有限公司部分债权资产评估报告》（中景通评报字【2025】第 B-C199 号），截至 2024年 5月 7日，锐电投资申报的纳入本次评估范围的部分债权资产账面余额为1400.00万元，采用成本法的评估价值为1400.00万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，海城锐海的股权结构未发生变化。

（三）股权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，锐电投资直接持有海城锐海100.00%股权。

（四）股权清晰情况

截至本报告书签署日，公司收购的海城锐海100%股权权属清晰，不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

海城锐海的主要负债情况如下：

72独立财务顾问报告

单位：万元

2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

应付账款910.502.75%899.932.55%820.752.06%

应交税费0.840.00%3.140.01%0.650.00%

其他应付款4097.1612.39%4219.5311.94%8915.2022.36%

一年内到期的非流4102.0512.41%4224.6311.96%20969.0452.60%动负债

其他流动负债46.940.14%--130.330.33%

流动负债合计9157.5027.69%9347.2426.45%30835.9877.35%

非流动负债：

长期应付款23909.4972.31%25986.2073.55%9030.9622.65%

非流动负债合计23909.4972.31%25986.2073.55%9030.9622.65%

负债合计33066.99100.00%35333.44100.00%39866.94100.00%

报告期各期末，海城锐海的负债主要为长期应付款、一年内到期的非流动负债和其他应付款。

（1）其他应付款

报告期各期末，其他应付款具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

往来款及其他4097.164219.538915.20

合计4097.164219.538915.20

重要其他应付款如下：

单位：万元项目2025年10月31日账龄未偿还或未结转的原因

锐电投资有限公司4097.161年以内与母公司内部往来

合计4097.16--项目2024年12月31日账龄未偿还或未结转的原因

1年以内1100.00；

锐电投资有限公司3720.362至3年1174.77；与母公司内部往来

3至4年1445.59

中国能源建设集团安499.171至2年未满足结算条件徽电力建设第二工程

73独立财务顾问报告

项目2024年12月31日账龄未偿还或未结转的原因有限公司

合计4219.53--项目2023年12月31日账龄未偿还或未结转的原因

1至2年1174.77；

2至3年2185.76；

锐电投资有限公司8314.053至4年4319.13；与母公司内部往来

4至5年529.18；

5年以上105.22

中国能源建设集团安

徽电力建设第二工程499.171年以内未满足结算条件有限公司

锐电科技有限公司100.002至3年关联方往来

合计8913.22--

（2）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，一年内到期的非流动负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

1年内到期的长期应付款4102.054224.6320969.04

合计4102.054224.6320969.04

报告期各期末，海城锐海一年内到期的长期应付款分别为20969.04万元、

4224.63万元及4102.05万元，全部由1年内到期的应付融资租赁款构成。

（3）长期应付款

报告期各期末，海城锐海长期应付款情况如下：

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

长期应付款28011.5430210.8330000.00

减：一年内到期部分4102.054224.6320969.04

合计23909.4925986.209030.96

报告期各期末，海城锐海长期应付款分别为9030.96万元、25986.20万元及23909.49万元，全部由应付融资租赁款构成。

（五）是否存在违法违规情况

74独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，海城锐海不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，海城锐海不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

（六）主营业务发展情况

请参见本节“三、标的公司主营业务情况”。

（七）报告期经审计的主要财务指标

单位：万元财务指标2025年10月末2024年2023年总资产34116.6336310.5339115.68

总负债33066.9935333.4439866.94

所有者权益1049.65977.10-751.25

财务指标2025年1-10月2024年2023年营业收入2800.404418.582486.71

净利润-8.73276.05-580.21经营活动产生的现金

3448.922398.201838.75

流量净额

注：以上数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况不适用。

（九）重要下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海城锐海无子公司。

（十）土地使用权及报批事项情况

1、土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，海城锐海拥有16项土地使用权，具体情况如下：

他权权利宗地面积项利权证编号坐落用途权利性质使用期限

类型 （m2） 权人利

75独立财务顾问报告

他权权利宗地面积项

利 权证编号 坐落 用途 权利性质 m2 使用期限类型 （ ） 权人利

辽（2019集体）海城市感公共建设海城市不

1宗地面积2069年5王镇楼峪设施用地出让

动产权第400无月25日止村用地

0013084使用号

权

辽（2019集体）海城市感公共建设

2海城市不宗地面积2069年5王镇范家设施用地出让

动产权第400无月24日止

0013125村用地使用号

权

辽（2019集体）海城市感公共建设

3海城市不宗地面积2069年5王镇楼峪设施用地出让

动产权第400月25无日止

0013083村用地使用号

权

辽（2019集体）海城市感建设

4海城市不工业宗地面积2069年9王镇庙山用地出让无

动产权第用地400月16日止

0021104村使用号

权

辽（2019集体）海城市感公共建设

5海城市不宗地面积2069年5王镇朱家设施用地出让无

动产权第400月24日止

0013250屯村用地使用号

权

2019集体辽（）

海城市感公共建设

6海城市不宗地面积2069年5王镇双铺设施用地出让

动产权第400月25无日止

0013126村用地使用号

权

辽（2019集体）海城市感公共建设

7海城市不宗地面积2069年5王镇于官设施用地出让

动产权第400月24无日止

0015102村用地使用号

权

2019集体辽（）

海城市感公共建设

8海城市不宗地面积2069年5王镇邓家设施用地出让无

动产权第400月24日止

0014812台村用地使用号

权

辽（2019集体）海城市感建设

9海城市不工业宗地面积2069年9王镇双铺用地出让无

动产权第用地400月17日止

0021102村使用号

权

10辽（2025）海城市耿公共集体出让宗地面积2069年12无

76独立财务顾问报告

他权权利宗地面积项利权证编号坐落用途权利性质使用期限

类型 （m2） 权人利海城市不庄镇灰菜设施建设400月7日止动产权第村用地用地

0025680号使用

权

2025集体辽（）

海城市耿公共建设

11海城市不宗地面积2069年12庄镇灰菜设施用地出让无

动产权第400月7日止

0025674村用地使用号

权

2025集体辽（）

海城市耿公共建设

12海城市不宗地面积2069年12庄镇灰菜设施用地出让无

动产权第400月7日止

0025676村用地使用号

权

2025集体辽（）

海城市耿公共建设

13海城市不宗地面积2069年12庄镇灰菜设施用地出让无

动产权第396月7日止

0025681村用地使用号

权

辽（2025集体）海城市耿公共建设

14海城市不宗地面积2069年12庄镇灰菜设施用地出让4007无动产权第月日止

0025683村用地使用号

权集体

辽（2025）海城市耿公共建设

15海城市不宗地面积2069年12庄镇薛家设施用地出让无

动产权第400月7日止

0025682村用地使用号

权集体

辽（2025）海城市耿公共建设

16海城市不宗地面积2069年12庄镇薛家设施用地出让4007无动产权第月日止

0025678村用地使用号

权

截至本独立财务顾问报告签署日，海城锐海风电机组（含箱式变压器，下同）实际使用的 2宗土地（成交确认书载明地编号为 HC—YL2019—U-178—A，HC—YL2019—U-178—B，合计面积 800㎡）签订了成交确认书，缴纳了出让价款，办理完成集体经营性建设用地的出让手续，与所在村集体签署《农村集体经营性建设用地使用权出让合同》，正在办理不动产权登记和建设用地规划许可证。

因此该土地问题不会对本次交易及标的资产过户造成重大不利影响。

2、报批事项

77独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，海城锐海5个分散式风电项目涉及报批事项的具体情况如下：

行政核准层面，各项目已取得核准批复及水土保持审批与验收文件；环境保护层面，各项目已获取环境影响报告表审批文件及竣工环境保护验收意见；安全管理层面，各项目已经完成安全预评价报告编制及安全实施设计文件制定，目前存在尚未办理防雷设计审核的情形；建设申报手续层面，唐王、楼峪项目已取得建设用地规划许可证，目前海城锐海分散式风电项目存在未取得考古文物保护审查意见、风电项目汇流站未取得建筑工程施工许可证及建设工程规划许可证的情形；土地规划层面，已取得各项目核心建设用地的土地使用权，存在集电线路架空杆塔用地手续不全、部分项目临时用地未复垦及部分设备未拆除的情形。电力运营层面，各项目已取得国网接入评审意见及批复、并且已签订并网调度协议及购售电合同。

根据海城锐海专项信用报告，截至本独立财务顾问报告签署日，省自然资源厅、生态环境厅、住房和城乡建设厅、应急厅、消防总队等主管部门的查询信息显示，海城锐海未因上述情形而遭受行政处罚，且上述情形不会导致海城锐海股权权属出现瑕疵。因此，上述情形不会对本次交易及标的资产过户造成重大不利影响。

（十一）主要固定资产、无形资产、使用权资产的具体情况

1、主要固定资产的具体情况

截至2025年10月31日，海城锐海固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备33621.184316.75-29304.4287.16%

电子设备1.180.98-0.2016.84%

合计33622.354317.732105.8729304.6287.16%

截至2025年10月31日，海城固定资产主要由风电场机器设备构成，占比超过固定资产账面价值的99.99%。

2、主要无形资产的具体情况

78独立财务顾问报告

截至2025年10月31日，海城锐海无形资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值成新率

土地使用权210.7926.01-184.7887.66%

合计210.7926.01-184.7887.66%

（1）土地使用权

参见“第四节标的公司基本情况”之“一、海城锐海基本情况”之“（十）、土地使用权及报批事项情况”之“1、土地使用权”。

（2）知识产权

截至2025年10月31日，海城锐海未拥有授权专利、注册商标专用权及计算机软件著作权。

3、使用权资产

（1）租赁土地

截至2025年10月31日，海城锐海租赁了5项土地，具体情况如下：

主土序要地面积承租方出租方坐落租赁期限

号 用 类 （m2）途别建海城市感海城市感汇

1设海城锐海王镇朱家王镇朱家流2020/12/11-2040/12/11990

用村村委会村站地建海城市感海城市感汇

2设海城锐海王镇范家王镇范家流2019/11/30-2039/12/313100

用村村委会村站地建海城市腾汇

3设海城锐海韩树存鳌镇三通流2022/01/01-2026/12/31430

用河右岸站地建海城市耿海城市耿汇

4设海城锐海庄镇人民庄镇灰菜流2021/01/01-2041/01/013000

用政府村站地长峡电力工建海城市英汇

5程（安徽）英落镇西设落镇西洋流2022/07/22-2042/07/21714

有限公司洋村用村村委会站

（曾用名：地

79独立财务顾问报告

主土序要地面积承租方出租方坐落租赁期限

号 用 类 （m2）途别合肥华祥电力安装有限责任公司）

注：根据海城锐海说明，第5处土地实际使用人为海城锐海，为方便相关项目建设，系由项目分包商长峡电力工程（安徽）有限公司承租并支付费用，海城锐海与项目总承包方进行工程款项费用结算，相关方未就该等土地租赁费用另行约定或实际结算。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述5项土地的出租方无法提供产权证明，海城锐海存在后续无法继续使用该等土地的风险。根据海城锐海说明，该等土地自租用以来未发生过第三人向其主张租赁土地权益或其他异议的情况，且汇流站用地面积较小、建设难度较小，即便相关汇流站因租赁土地权属问题被拆除，另行建设汇流站预计不存在实质性困难。因此，上述情形对海城锐海的生产经营造成重大不利影响的风险较低。

根据海城锐海说明及其提供的资料，海城锐海风电项目集电线路架空杆塔用地未办理建设用地审批手续，亦未与土地权利人签订租赁协议/补偿协议。根据海城锐海说明，海城风电项目集电线路架空塔杆虽未办理建设用地审批手续，但已向征用土地的权利人发放了相应补偿，该等补偿以现金形式发放，由相应土地权利人领用且签字捺印。截至本独立财务顾问报告签署日，海城锐海未因上述情形而遭受行政处罚，且上述情形不会导致海城锐海股权权属出现瑕疵。因此，上述情形不会对本次交易及标的资产过户造成重大不利影响。

（2）租赁房产

截至2025年10月31日，海城锐海租赁了1处房产，具体情况如下：

租承出序面积用权属赁

租 租 坐落 m2 租赁期限号 （ ） 途 情况 备方方案海海城市经济技术开出租未

1城肖发区安村委万达靓76.982025/05/11-2026/05/11办人所备

锐宁海金科千山北街公

海 32-S5 有 案号

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、

80独立财务顾问报告

行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述房屋租赁未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力，不影响租赁关系的持续，不会对上述房屋的承租使用造成重大不利影响。

（十二）报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理

1、收入确认原则和计量方法

（1）一般原则

海城锐海在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中海城锐海向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

海城锐海在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，海城锐海按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在海城锐海履约的同时即取得并消耗海城锐

海履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制海城锐海履约过程中在建的商品；

（3）海城锐海履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且海城锐海在整个

合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，海城锐海在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，海城锐海根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（2）具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

海城锐海的收入来源主要为售电收入，在电力输送至电网或用户指定地点，且客户能够主导电力的使用，并从中获得几乎全部的经济利益时，认为控制权已

81独立财务顾问报告转移，达到收入确认条件，确认相关电费收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

3、财务报表的编制基础及财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

根据《重组管理办法》《准则第56号》的规定，本财务报表为本次重大资产重组之目的而编制。

本财务报表基于标的公司的历史会计记录，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南和企业会计准则

解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。根据《准则第56号》之相关规定，本财务报表2023年度、2024年度及2025年1-10月已经按照与标的公司相同的会计政策和会计估计编制。

本财务报表以持续经营假设为基础。本财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会

计准则应用指南和企业会计准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（2）持续经营能力标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

（3）报告期合并报表范围的变化情况

标的公司在报告期内无子公司及参股公司，合并报表范围未出现变化。

4、报告期内资产转移剥离情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

82独立财务顾问报告

标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

（十三）其他情况

截至2025年10月31日，海城锐海不存在许可第三方使用资产、被许可第三方使用资产和境外资产的情形。

二、电投瑞享基本情况

（一）基本情况名称北京电投瑞享新能源发展有限公司

统一社会信用代码 91110102MAD0DMGH23

企业性质有限责任公司（法人独资）成立日期2023年09月28日法定代表人谭孝权注册资本20000万元注册地址北京市西城区金融大街28号院3号楼7层701

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风

经营范围力发电技术服务；生物质能技术服务；工程管理服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

2023年9月26日，百瑞信托作出股东决定，同意百瑞信托为电投瑞享唯一股东，认缴出资20000万元。同日，百瑞信托签署《北京电投瑞享新能源发展有限公司公司章程》，注册资本为20000万元，百瑞信托认缴出资20000万元。

2023年9月28日，北京市西城区市场监督管理局向电投瑞享核发了《营业执照》。

2024年1月22日，河南德友会计师事务所（普通合伙）出具《北京电投瑞享新能源发展有限公司验资报告》（豫德友所验字【2024】第002号），经审验，

83独立财务顾问报告

截至2024年1月19日，电投瑞享已收到百瑞信托缴纳的注册资本合计19800万元。百瑞信托以货币出资19800.00万元，占认缴出资额的99.00%。

电投瑞享设立时的股东及股权结构情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1百瑞信托20000100%

合计20000100%

截至本独立财务顾问报告签署日，电投瑞享的股权结构未发生变化。

（三）股权关系

截至本报告签署日，百瑞信托直接持有电投瑞享100%的股权。

百瑞信托以其受托管理的百瑞绿享78号信托计划信托财产向电投瑞享出资，根据《百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）信托合同》，百瑞信托系百瑞绿享78号的信托机构及受托人，代表百瑞绿享78号信托计划登记持有电投瑞享100%股权。

（四）股权清晰情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司拟收购的电投瑞享80%股权权属清晰，不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

电投瑞享的主要负债情况如下：

单位：万元

2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债58239.3822.63%61430.4327.13%85560.7967.40%

非流动负债199088.0477.37%164982.7972.87%41387.7132.60%

负债总计257327.43100.00%226413.22100.00%126948.50100.00%

2023年末、2024年末和2025年10月末，电投瑞享负债总额分别为126948.50

万元、226413.22万元和257327.43万元。其中，电投瑞享流动负债分别为

85560.79万元、61430.43万元和58239.38万元，占负债总额的比例分别为

67.40%、27.13%和22.63%；电投瑞享非流动负债分别为41387.71万元、

164982.79万元和199088.04万元，占负债总额的比例分别为32.60%、72.87%

84独立财务顾问报告

和77.37%。

报告期各期末，电投瑞享负债构成情况如下：

单位：万元

2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款6054.502.35%----

应付账款14954.595.81%37070.9616.37%40078.0531.57%

应付职工薪酬212.860.08%28.780.01%1.44-

应交税费197.200.08%182.450.08%330.330.26%

其他应付款8669.973.37%6298.152.78%11970.559.43%

一年内到期的非28027.6610.89%17770.887.85%33180.4226.14%流动负债

其他流动负债122.600.05%79.210.03%--

流动负债合计58239.3822.63%61430.4327.13%85560.7967.40%

非流动负债：

长期借款65692.2425.53%37131.0016.40%37174.7529.28%

租赁负债3051.841.19%3183.721.41%3337.362.63%

长期应付款128821.9350.06%123563.7554.57%--

预计负债735.630.29%277.370.12%--

递延所得税负债786.410.31%826.950.37%875.590.69%

非流动负债合计199088.0477.37%164982.7972.87%41387.7132.60%

257327.43100.00负债合计%226413.22

100.00

%126948.50

100.00

%

（1）应付账款

报告期各期末，应付账款余额分别为40078.05万元、37070.96万元和

14954.59万元，主要为1年以内和1-2年的工程款项。2025年10月末，电投瑞

享应付账款余额为14954.59万元，同比减少22116.37万元，主要是因为2025年电投瑞享子公司郑州洛沁旗下户用光伏发电项目的 EPC工程款陆续结算，减少应付账款 23475.48万元所致，系正常履行 EPC工程款结算支付义务。

1）应付账款列示

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内8007.2331061.5737092.36

1至2年3628.453369.802985.70

2至3年1249.682639.59-

3年以上2069.24--

合计14954.5937070.9640078.05

85独立财务顾问报告

2）账龄超过1年的重要应付账款

项目2025年10月31日余额未偿还或结转的原因

润世达工程有限公司2880.24未结算

阳光新能源开发股份有限公司2104.82未结算

国电投山西能源服务有限公司705.04未结算

合计5690.10-

（续）项目2024年12月31日余额未偿还或结转的原因

润世达工程有限公司3450.60未结算

阳光新能源开发股份有限公司2120.12未结算

合计5570.72-

（续）项目2023年12月31日余额未偿还或结转的原因

润世达工程有限公司2639.59未结算

合计2639.59-

（2）其他应付款

报告期各期末，其他应付款余额分别为11970.55万元、6298.15万元和

8669.97万元，主要为押金及保证金、股权款、应付租金。账龄超过1年的重要

其他应付款均因未完成结算形成。

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付利息24.6031.5437.48应付股利

其他应付款8645.376266.6111933.07

合计8669.976298.1511970.55

1）按款项性质列示

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

往来款7.950.10

股权款2903.842943.8411916.08

应付租金1101.79474.072.80

86独立财务顾问报告

项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

押金及保证金4625.652825.98

其他14.1014.7614.09

合计8645.376266.6111933.07

2）账龄超过1年的重要其他应付款

报告期各期末，账龄超过1年的重要其他应付款主要为股权投资款尚未结算，以及供应商的保证金及押金。

单位：万元项目款项性质2025年1031未偿还或结转的月日余额原因

天润启航投资管理有限公司股权款2903.84未完成结算押金及保

阳光新能源开发股份有限公司1071.51未完成结算证金押金及保

西安宇洲新能源科技有限公司739.61未完成结算证金

合计-4714.96-

（续）项目款项性质2024年12未偿还或结转的月31日余额原因

天润启航投资管理有限公司股权款2943.84未完成结算

合计-2943.84-

注：2023年12月31日，无账龄超过1年的重要其他应付款

（3）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，一年内到期的非流动负债余额分别为33180.42万元、

17770.88万元和28027.66万元，主要为一年内到期的长期应付款，公司已合理

安排资金计划，暂未见违约风险。

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

1年内到期的长期借款--1158.25

1年内到期的长期应付款27767.4917510.7131762.00

1年内到期的其他长期负债260.17260.17260.17

合计28027.6617770.8833180.42

（4）长期借款

87独立财务顾问报告

报告期各期末，长期借款余额分别为37174.75万元、37131.00万元和

65692.24万元，主要为质押借款和信用借款，无逾期借款情况。

单位：万元

2025年10月312024年12月312023年12月31

项目日日日

质押借款29151.00--

信用借款36445.0037131.0038333.00

未到期的应付利息96.24--

减：一年内到期的长期借款--1158.25

合计65692.2437131.0037174.75

（5）长期应付款

报告期各期末，余额分别为0万元、123563.75万元和128821.93万元，主要为应付金融租赁公司的款项，与公司融资租赁购建固定资产的业务模式匹配。

单位：万元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

兴业金融租赁有限责任公司203467.51175942.0431762.00

小计203467.51175942.0431762.00

减：未确认融资费用46878.1034867.58-

减：一年内到期部分27767.4917510.7131762.00

合计128821.93123563.75-

（五）是否存在违法违规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电投瑞享不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，电投瑞享不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

（六）主营业务发展情况

请参见本节“三、标的公司主营业务情况”。

（七）报告期经审计的主要财务指标

单位：万元

88独立财务顾问报告

财务指标2025年10月末2024年末2023年末

总资产293179.72260591.03164000.10

总负债266791.11240470.20126948.50

所有者权益26388.6020120.8337051.60

财务指标2025年1-10月2024年2023年营业收入27221.8523107.97-

净利润5742.521269.34443.14

经营活动产生的现金流量净额22524.6017212.990.03

（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况不适用。

（九）重要下属公司情况

电投瑞享拥有5家一级控股子公司。其中，郑州瑞灿和郑州洛沁并网装机容量分别为 299.55MW和 236.83MW（截至 2025年 10月 31日，含下属项目公司），占电投瑞享并网容量的比例分别为38.66%和30.56%，占比均超过20%。郑州瑞灿和郑州洛沁的具体情况如下：

1、郑州瑞灿新能源开发有限公司

名称郑州瑞灿新能源开发有限公司

统一社会信用代码 91410100MADFP64294

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路10号中原广发金融大注册地址厦25层2503号法定代表人王必领注册资本200万元成立日期2024年03月25日

一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；

工程造价咨询业务；规划设计管理；工业工程设计服务；技术服务、

经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（1）历史沿革

1）2024年3月，郑州瑞灿设立

89独立财务顾问报告

2024年3月22日，郑州瑞灿（筹）取得了《新设企业名称保留告知书》（郑自贸登字【2024】第6878号），核准企业名称为郑州瑞灿新能源开发有限公司，注册资本200万元。

2024年3月22日，百瑞信托、电投瑞享签署了《郑州瑞灿新能源开发有限公司章程》，郑州瑞灿注册资本为200万元，百瑞信托认缴出资100万元、电投瑞享认缴出资100万元。

2024年3月25日，郑州市市场监督管理局向郑州瑞灿核发了《营业执照》。

郑州瑞灿设立时的股东及股权结构情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1百瑞信托10050%

2电投瑞享10050%

合计200100%

2）2025年2月，第一次股权转让2025年2月11日，百瑞信托与电投瑞享签署了《郑州瑞灿新能源开发有限公司股权转让协议》，约定百瑞信托将持有的郑州瑞灿50%的股权（对应100万元出资）以0元的对价转让给电投瑞享。

同日，股东签署新的《公司章程》，郑州瑞灿注册资本200万元，电投瑞享认缴出资200万元。

2025年4月8日，郑州市市场监督管理局向郑州瑞灿换发了新《营业执照》。

本次股权转让完成后，郑州瑞灿的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1电投瑞享200100%

合计200100%

截至本独立财务顾问报告签署日，郑州瑞灿未再发生股权变动。

（2）出资及合法存续情况

郑州瑞灿依法成立，有效存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

90独立财务顾问报告

（3）最近三年主营业务发展情况

郑州瑞灿主要从事分布式光伏电站的投资、开发、建设和运营，未发生重大变化。

（4）主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-10月/10月末2024年/末2023年/末

总资产116515.0176504.95-

总负债92726.2258369.44-

所有者权益23788.7918135.51-

营业收入8119.283279.66-

净利润1967.981272.70-

（5）最近三年股权转让、增资、减资情况2025年2月11日，百瑞信托与电投瑞享签署了《郑州瑞灿新能源开发有限公司股权转让协议》，约定百瑞信托将持有的郑州瑞灿50%股权（对应100万元出资）以0元的对价转让给电投瑞享，百瑞信托100万元出资未实缴，股权转让未评估。

（6）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

郑州瑞灿最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。

（7）是否存在违法违规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，郑州瑞灿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在因违反

法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、郑州洛沁新能源有限公司

名称郑州洛沁新能源有限公司

统一社会信用代码 91410100MAD5KA052Y

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路10号中原广发金融大注册地址厦25层2503号

91独立财务顾问报告

法定代表人刘云珊注册资本200万元成立日期2023年12月8日

一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服经营范围务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

（1）历史沿革

1）2023年12月，郑州洛沁设立

2023年12月5日，郑州洛沁（筹）取得了《新设企业名称保留告知书》（郑自贸名内/外设字【2023】第28623号），核准企业名称为郑州洛沁新能源有限公司，注册资本200万元。

同日，百瑞信托、电投瑞享签署了《郑州洛沁新能源有限公司》，郑州洛沁注册资本为200万元，百瑞信托认缴出资100万元、电投瑞享认缴出资100万元。

2023年12月8日，郑州市市场监督管理局自贸区服务中心向郑州洛沁核发

了《营业执照》。

郑州洛沁设立时的股东及股权结构情况如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1电投瑞享10050%

2百瑞信托10050%

合计200100%

2）2025年2月，第一次股权转让2025年2月17日，百瑞信托与电投瑞享签署了《郑州洛沁新能源有限公司股权转让协议》，约定百瑞信托将持有的郑州洛沁50%的股权（对应100万元出资）以0元转让给电投瑞享。

同日，股东签署新的《公司章程》，郑州洛沁注册资本200万元，电投瑞享认缴出资200万元。

2025年2月24日，郑州市市场监督管理局自贸区服务中心向郑州洛沁换发

了新《营业执照》。

92独立财务顾问报告

本次股权转让完成后，郑州洛沁的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1电投瑞享200100%

合计200100%

截至本独立财务顾问报告签署日，郑州洛沁未再发生股权变动。

（2）出资及合法存续情况

郑州洛沁依法成立，有效存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（3）最近三年主营业务发展情况

郑州洛沁主要从事分布式光伏电站的投资、开发、建设和运营，未发生重大变化。

（4）主要财务数据

单位：万元

2025年1-10月/10月末2024年/末2023年/末

总资产101233.9095237.4134738.52

总负债79907.8684632.3434690.23

所有者权益21326.0410605.0748.29

营业收入8812.488416.11-

净利润1429.992822.7948.29

（5）最近三年股权转让、增资、减资情况2025年2月17日，百瑞信托与电投瑞享签署了《郑州洛沁新能源有限公司股权转让协议》，约定百瑞信托将持有的郑州洛沁50%的股权（对应100万元出资）以0元价格转让给电投瑞享，百瑞信托100万元出资未实缴，未进行股权评估。

（6）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

郑州洛沁最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。

（7）是否存在违法违规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，郑州洛沁不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在因违反法

93独立财务顾问报告

律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

（十）土地使用权及报批事项情况

1、土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，电投瑞享及子公司拥有1项土地使用权，具体情况如下：

他权权利宗地面积建筑面积项利权证编号坐落用途使用期限

类型 （m2） （m2） 权人利国有

风晋（2025）长治市潞2024年12建设和潞城区不城区辛安工业

用地11019.00/月17日至无

风动产权第泉镇、潞华用地2074年12力0000168使用号街道月16日止权

根据电投瑞享出具的说明，电投瑞享子公司风和风力风电项目所涉29台风机配套箱变设备所利用土地均未在风和风力取得的晋（2025）潞城区不动产权第

0000168号地块的宗地范围内。依照《土地管理法》第七十七条：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”风和风力风电项目存在箱变被责令拆除的风险。截至本独立财务顾问报告签署日，风和风力未因上述情形而遭受行政处罚，且上述情形不会导致电投瑞享股权权属出现瑕疵，也不会对本次交易及标的资产过户产生重大不利影响。

2、报批事项

（1）分布式光伏项目

截至本独立财务顾问报告签署日，电投瑞享子公司经营的分布式光伏电站项目取得的报批手续具体情况如下：

94独立财务顾问报告

电投瑞享各子公司经营的分布式光伏电站项目已填报环境影响备案登记表；

大部分户用分布式光伏电站项目已取得项目投资备案，存在部分户用分布式光伏电站项目未取得项目投资备案的情形；大部分户用分布式光伏电站项目租用农户屋顶的房屋和工商业分布式光伏电站项目租用屋顶的学校和公司已取得房屋产权证，存在部分户用光伏电站所涉农户房产仅取得了当地村委会出具的产权证明的情形和部分工商业分布式光伏电站项目租用屋顶的公司所涉部分厂房不动产

权证书尚在办理中的情形；各分布式光伏项目已签订购电合同、并和租用屋顶的

农户、公司和学校签订了光伏电站合作协议，各工商业分布式光伏项目已取得国网接入意见；各分布式光伏电站项目存在未办理建设工程规划许可证、施工许可

证、消防备案手续的情形。

根据电投瑞享各经营分布式光伏电站的子公司出具的公共信用报告，所属河南省的子公司在应急管理（安全生产）、消防安全、住房城乡建设、自然资源等

领域均不存在违法违规记录；所属陕西省子公司在发展改革、规划自然资源、生

态环境保护、住房城乡建设、应急管理和消防安全领域均不存在行政处罚及严重

失信等违法违规记录；所属安徽省的子公司在发展改革、自然资源、生态环境、

住房城乡建设、消防安全等领域不存在行政处罚及严重失信等违法违规记录；所

属河北省的子公司在发展改革、住房和城乡建设、生态环境、自然资源、应急管

理、消防安全等领域无违法违规信息。

综上所述，上述分布式光伏项目涉及部分报批手续未办理情形对电投瑞享及其相关子公司生产经营造成重大不利影响的风险较低，也不会对本次交易及标的资产过户产生重大不利影响。

（2）风电项目

截至本独立财务顾问报告签署日，电投瑞享子公司风和风力风电项目涉及的报批文件具体情况如下：

行政核准层面，已取得项目核准批复文件及核准延期批复文件，同时取得水土保持方案审批文件及水土保持验收文件；环境保护层面，已取得环境影响报告表审批文件及竣工环境保护验收文件；建设申报手续层面，已取得建设用地规划许可证、建设项目用地预审意见，目前存在未取得净空审核、建筑工程施工许可

95独立财务顾问报告

证、建筑工程规划许可证的情形；土地规划层面，项目建设核心用地已取得不动产权证书；安全管理层面，已取得安全预评价报告备案文件、安全设施设计专篇审查文件，目前存在未办理消防手续的情形；电力运营层面，已取得国网接入系统设计方案批复文件及《电力业务许可证》，已签订并网调度协议和购售电合同。

根据电投瑞享子公司风和风力的公共信用信息报告，截至本独立财务顾问报告签署日，风和风力在发展改革、自然资源、生态环境、住房城乡建设、消防救援等领域无违法违规信息，风和风力未因上述手续缺失的情形而遭受行政处罚，且上述手续缺失的情形不会导致电投瑞享股权权属出现瑕疵。因此，上述手续缺失的情形不会对本次交易及标的资产过户造成重大不利影响。

（十一）主要固定资产、无形资产、使用权资产的具体情况

1、主要固定资产的具体情况

截至2025年10月31日，电投瑞享固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备248423.6219557.002105.87226760.7591.28%

电子设备21.064.66-16.4077.89%

合计248444.6819561.662105.87226777.1591.28%

截至2025年10月31日，电投瑞享固定资产主要由风电场、光伏电站机器设备构成，占比超过固定资产账面价值的99.99%。

2、主要无形资产的具体情况

截至2025年10月31日，电投瑞享无形资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值成新率

土地使用权419.627.55-412.0798.20%

软件11.933.19-8.7373.21%

合计431.5510.74-420.8097.51%

（1）土地使用权

参见“第四节标的公司基本情况”之“二、电投瑞享基本情况”之“（十）、土地使用权及报批事项情况”之“1、土地使用权”。

96独立财务顾问报告

（2）知识产权

截至2025年10月31日，电投瑞享及其子公司未拥有授权专利、注册商标专用权及计算机软件著作权。

3、使用权资产

（1）租赁土地

截至2025年10月31日，电投瑞享子公司租赁了1项土地，具体情况如下：

承序土地租赁面积权属情租出租方坐落主要用途

号 类别 期限 （m2） 况方山西天辰邦

长治市潞城风力发电项公共20出租方1风和诺黄牛蹄风区潞华街道目变电站建设施5561.00单独所风力力发电有限年合室村设用地用地有公司

（2）租赁房产

截至2025年10月31日，电投瑞享及其子公司租赁了3处房产，具体情况如下：

序

承租方 出租方 坐落 面积（m2） 租赁期限 用途号西安市高陵区鹿苑2025年1月瑞智（西

1大道西侧天下荣郡57.671日至2030作为工商注安市高薛小鸽三期商业（龙发时代年12月31册地址使用陵区）

广场）1幢11413室日陕西山与2024年4月瑞智（西

2海建筑工陕西省西安市临潼109日至2028作为工商注安市临

程有限公区银桥大道118号年12月31册地址使用

潼区）司日山西天辰

20231升压站厂区邦诺黄牛合同未约自年3风和风长治市潞城区潞华620内用房（存蹄风力发定具体面月日起力街道合室乡放汇流箱变电有限公积年

设备）司

上述第2项租赁房产的出租方无法提供相关权属证书及其有权转租的证明。

根据电投瑞享说明，该租赁房产仅作为瑞智（西安市临潼区）工商注册地址，并无其他用途，该等租赁房产的可替代性较高，如该等租赁房产因上述瑕疵导致瑞智（西安市临潼区）不能继续承租的，其可以在相关区域内及时找到合适的替代

97独立财务顾问报告性场所，故相关租赁房产瑕疵情形不会对瑞智（西安市临潼区）生产经营造成重大不利影响。

上述第3项租赁房产未取得相关权属证书。该等租赁房产所涉土地已取得建设用地使用权，根据出租方与长治市潞城区自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及长治市潞城区自然资源局出具的《规划设计条件书》，该等租赁房产所涉土地用于建设黄牛蹄50MW风力发电项目（升压站及运行管理中心），土地性质及规划用途已经主管政府部门批复确认，因此该等租赁房产因尚未取得相关权属证书而无法继续使用的风险较低，不会对风和风力的生产经营造成重大不利影响。

上述租赁房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述房屋租赁未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力，不影响租赁关系的持续，不会对上述房屋的承租使用造成重大不利影响。

（十二）报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理

1、收入确认原则和计量方法

（1）一般原则

收入是电投瑞享在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

电投瑞享在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，电投瑞享在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是电投瑞享因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，电投

98独立财务顾问报告

瑞享按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，电投瑞享将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，电投瑞享不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在电投瑞享履约的同时即取得并消耗电投瑞享履约所带来的经济利益；

2）客户能够控制电投瑞享履约过程中在建的商品；

3）电投瑞享履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且电投瑞享在整

个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，电投瑞享在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。电投瑞享按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，电投瑞享已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，电投瑞享在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，电投瑞享会考虑下列迹象：

1）电投瑞享就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时

付款义务；

2）电投瑞享已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品

的法定所有权；

3）电投瑞享已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

4）电投瑞享已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已

99独立财务顾问报告

取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

5）客户已接受该商品。

（2）具体方法

电投瑞享收入确认的具体方法如下：

电投瑞享的收入来源主要为售电收入，在电力输送至电网或用户指定地点，且客户能够主导电力的使用，并从中获得几乎全部的经济利益时，认为控制权已转移，达到收入确认条件，确认相关电费收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，电投瑞享的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

估计与同行业上市公司不存在重大差异，对电投瑞享净利润无重大影响。

3、财务报表的编制基础及财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

根据《重组管理办法》《准则第56号》的规定，本财务报表为本次重大资产重组之目的而编制。

本财务报表基于电投瑞享的历史会计记录，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南和企业会计准则

解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。根据《准则第56号》之相关规定，本财务报表2023年度、2024年度及2025年1-10月已经按照与电投瑞享相同的会计政策和会计估计编制。

本财务报表以持续经营假设为基础。本财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会

计准则应用指南和企业会计准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（2）持续经营能力电投瑞享不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑

100独立财务顾问报告的事项或情况。

（3）报告期合并报表范围的变化情况

1）财务报表合并范围

截至2025年10月31日，电投瑞享合并报表范围如下：

序持股比例(%)取得子公司名称主要经营地业务性质号直接间接方式

1郑州展彬新能源有限电力、热力生产和河南省郑州市100.00设立

公司供应业

2漯河鑫能新能源有限科技推广和应用服河南省漯河市100.00并购

公司务业

3菏泽嘉阳新能源有限电力、热力生产和山东省菏泽市100.00并购

公司供应业

4洛川赋阳新能源有限电力、热力生产和陕西省延安市100.00并购

公司供应业

5郑州洛沁新能源有限电力、热力生产和河南省郑州市100.00设立

公司供应业

6合肥阳豫新能源技术科技推广和应用服安徽省合肥市90.00并购

有限公司务业

7商丘阳丘新能源有限电力、热力生产和河南省商丘市90.00并购

公司供应业

8驻马店阳驿新能源有河南省驻马店电力、热力生产和90.00并购

限公司市供应业

9宜阳县阳源新能源有科技推广和应用服河南省洛阳市90.00并购

限公司务业

10周口阳槐新能源有限电力、热力生产和河南省周口市90.00并购

公司供应业

11叶县阳叶新能源有限河南省平顶山电力、热力生产和90.00并购

公司市供应业

12新蔡县阳源新能源科河南省驻马店研究和试验发展90.00并购

技有限公司市

13合肥阳章新能源技术科技推广和应用服安徽省合肥市90.00并购

有限公司务业

14泰安汇阳新能源科技科技推广和应用服山东省泰安市90.00并购

有限公司务业

15宁阳丰阳新能源科技电气机械和器材制山东省泰安市90.00并购

有限公司造业

16郑州瑞灿新能源开发电力、热力生产和河南省商丘市100.00设立

有限公司供应业

17瑞灿（西安）能源有电力、热力生产和陕西省西安市100.00设立

限公司供应业

18瑞灿（西安市长安区）电力、热力生产和陕西省西安市100.00设立

新能源有限公司供应业

19瑞能（西安市鄠邑区）电力、热力生产和陕西省西安市100.00设立

新能源有限公司供应业

101独立财务顾问报告

序子公司名称主要经营地业务性质持股比例(%)取得号方式

20瑞智（蓝田县）新能电力、热力生产和陕西省西安市100.00设立

源有限公司供应业

21瑞智（西安市高陵区）电力、热力生产和陕西省西安市100.00设立

新能源有限公司供应业

22瑞智（西安市临潼区）电力、热力生产和陕西省西安市100.00设立

新能源有限公司供应业

23渭南瑞灿投新能源有电力、热力生产和陕西省渭南市100.00设立

限公司供应业

24山西电投晋瑞电力有电力、热力生产和山西省太原市100.00设立

限公司供应业

25山西天辰邦诺新能源电力、热力生产和山西省长治市100.00并购

有限公司供应业

26山西天辰邦诺风和风电力、热力生产和山西省长治市100.00并购

力发电有限公司供应业

27电投浙瑞（杭州）新科技推广和应用服浙江省杭州市100.00并购

能源科技有限公司务业

28河北电投浙源新能源电力、热力生产和河北省邯郸市100.00并购

有限公司供应业29电投浙豫新能源（临电力、热力生产和河南省漯河市100.00并购颍县）有限公司供应业

30河南省电投浙源新能电力、热力生产和河南省郑州市100.00并购

源有限公司供应业

2）合并范围的变更

*新设公司

序号期间子（孙）公司名称纳入合并范围原因

12023山西电投晋瑞电力有限公司设立

22023郑州展彬新能源有限公司设立

32023郑州洛沁新能源有限公司设立

42024郑州瑞灿新能源开发有限公司设立

52024瑞灿（西安）能源有限公司设立

62024瑞智（西安市高陵区）新能源有限公司设立

72024瑞智（西安市临潼区）新能源有限公司设立

82024瑞灿（西安市长安区）新能源有限公司设立

92024瑞智（蓝田县）新能源有限公司设立

102024瑞能（西安市鄠邑区）新能源有限公司设立

112024渭南瑞灿投新能源有限公司设立

*收购公司

102独立财务顾问报告

序号期间子（孙）公司名称纳入合并范围原因

12023电投浙瑞（杭州）新能源科技有限公司收购

22024河北电投浙源新能源有限公司收购

32024河南省电投浙源新能源有限公司收购

42024电投浙豫新能源（临颍县）有限公司收购

52023山西天辰邦诺新能源有限公司收购

62023山西天辰邦诺风和风力发电有限公司收购

72023洛川赋阳新能源有限公司收购

82023漯河鑫能新能源有限公司收购

92023菏泽嘉阳新能源有限公司收购

102023合肥阳豫新能源技术有限公司收购

112023驻马店阳驿新能源有限公司收购

122023商丘阳丘新能源有限公司收购

132023周口阳槐新能源有限公司收购

142023宜阳县阳源新能源有限公司收购

152023叶县阳叶新能源有限公司收购

162023新蔡县阳源新能源科技有限公司收购

172023合肥阳章新能源技术有限公司收购

182023泰安汇阳新能源科技有限公司收购

192023宁阳丰阳新能源科技有限公司收购

4、报告期内资产转移剥离情况

报告期内，电投瑞享不存在资产转移剥离情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

电投瑞享的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

电投瑞享不存在行业特殊的会计处理政策。

（十三）其他情况

1、截至2025年10月31日，电投瑞享不存在许可第三方使用资产、被许可

第三方使用资产、境外资产的情形。

2、截至本报告书签署日，电投瑞享子公司经营的大部分户用分布式光伏电

103独立财务顾问报告

站项目租用农户屋顶的房屋已取得房屋产权证，存在部分户用光伏电站所涉农户房产仅取得了当地村委会出具的产权证明的情形和部分。根据《户用光伏建设运行百问百答（2022年版）》等相关规定，户用分布式光伏电站地址权属证明原则上包括房屋产权所有证（购房合同或乡镇及以上政府主管部门出具的土地使用证明），村委会出具的证明法律效力不符合该等要求。但相关法律法规并未针对该等情形规定以明确罚则。

相关第三方已在相关协议约定中承诺对相关手续缺失的风险承担责任，具体

如下：

项目所涉子公司主体相关第三方相关协议及责任承担约定情况

如因户用光伏项目合规性手续缺失、房

商丘阳丘、驻马店阳屋权属问题影响项目正常运营或被有权

驿、宜阳阳源、周口阳主管部门处罚或项目公司对第三方承担

槐、叶县阳叶、新蔡阳阳光新能源开发股份有责任的，均由阳光新能源开发股份有限源、泰安汇阳、泰安汇限公司公司承担相关责任；如给项目公司造成

阳徂汶景区分公司、宁损失的，阳光新能源开发股份有限公司阳丰阳承担赔偿责任。

如相关电站因违反法律法规导致光伏电

站取消并网、解网影响项目持续运营的新疆新特光伏能源科技由相关股权前手方向郑州展彬进行赔

有限公司、特变电工哈密偿，并保证项目所涉电站均已经办理了郑州展彬能源有限公司及西安赋

并网所需的全部手续且手续合法有效，阳新能源有限公司等项如果因手续到期等原因造成项目公司受目公司的股权前手方

罚或被追究责任的，由相关的股权前手方承担责任。

如户用光伏电站房屋翻新、扩建、拆迁

等原因造成容量减少的，特变电工新疆洛川赋阳、漯河鑫能、运维方特变电工新疆应置换同等条件（包括运营期限、规模、菏泽嘉阳区域、类型等条件）的电站给项目所涉

子公司主体，用以补足项目规模。

如建设项目项下光伏电站所涉土地、房屋未取得不动产权证或有权机关出具的权属证明、房屋所有权证明文件（包括房屋所有权证、村委或村级组织盖章证西安宇洲新能源科技有

郑州瑞灿、瑞灿（西安明等）出现虚假伪造或被认定为违章建

限公司、西安市阎良区鑫市长安区）、渭南瑞灿、筑、未通过规划验收、评估基准日前房

汇新能源科技有限公司、瑞智（蓝田县）、瑞智产抵押导致被抵押权人申请处置查封等陕西六维新能源科技有（西安市临潼区）、瑞权属原因导致建设项目被终止、暂停或

限公司、陕西睿骏建设工智（西安市高陵区）、者无法并网发电等任何情形，由此给项程有限公司、渭南六维新瑞灿（西安）、瑞能（西目所涉子公司主体造成损失的，由相关能源科技有限公司等电安市鄠邑区）建设方予以全部赔偿或以同等规模、同站建设方等收益电站置换。

相关建设方确保建设项目开发、安装、

建设、并网、运营等手续合法、齐全、有效，如因手续办理不全、瑕疵产生的

104独立财务顾问报告

项目所涉子公司主体相关第三方相关协议及责任承担约定情况一切手续补办费用及政策性罚款由相关

建设方承担，因此对项目所涉子公司主体造成的电量亏损等一切损失，由相关建设方进行赔付。

综上所述，上述户用分布式光伏项目手续未办理情形对电投瑞享及其相关子公司生产经营造成重大不利影响的风险较低，也不会对本次交易及标的资产过户产生重大不利影响。

3、截至本报告书签署日，电投瑞享子公司经营的大部分工商业分布式光伏

电站项目租用屋顶的学校和公司已取得房屋产权证，存在部分工商业分布式光伏电站项目租用屋顶的公司所涉部分厂房不动产权证书尚在办理中的情形。根据电投瑞享提供的资料及其说明，河南浙源与河南枫叶纸制品有限公司签署的《河南枫叶纸制品有限公司 1.987MWp分布式屋顶光伏电站合同能源管理协议书》所涉

部分厂房不动产权证书尚在办理中，但河南枫叶纸制品有限公司已取得该等厂房附着土地的不动产权证以及建设该等厂房的《建设工程规划许可证》。上述协议已明确约定在项目运营期内，因河南枫叶纸制品有限公司导致屋顶附着房产所有权人或其他权利主体变更，房产所有权人或其他权利主体对河南浙源提出的任何要求应由河南枫叶纸制品有限公司予以承担，并且其应赔偿河南浙源因此遭受的损失。因此，该等情形对河南浙源业务经营造成重大不利影响的风险较小。

三、标的公司主营业务情况

标的公司主营业务为风力发电、分布式光伏发电为主的新能源项目的开发、

投资和运营，截至2025年10月31日，标的公司已并网装机容量如下：

单位：MW公司发电类型总装机容量风力装机容量光伏装机容量

海城锐海风力41.0041.00-

电投瑞享光伏、风力774.8595.90678.95

合计815.85136.90678.95

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司的主营业务是风力发电、分布式光伏发电为主的新能源项目的开发、投资和运营。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。

105独立财务顾问报告

1、行业主管部门

（1）国家发展改革委

国家发展改革委是国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的电力发展规划、电价政策，起草电价管理相关法律法规及行政法规、规章等，并具体负责电力项目审批核准及电价的制定。同时，国家发展改革委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高新技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。

（2）国家能源局

国家能源局对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，同时监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格并承担国家能源委员会具体工作。

（3）自然资源部

2018年3月，国务院组建自然资源部，主要负责履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。

（4）生态环境部

生态环境部制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一行使生态和城乡各类污染排放监管与行政执法职责，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等。

106独立财务顾问报告

2、行业自律组织

（1）中国电力企业联合会

中电联是标的所处行业最重要的行业自律组织，于1988年经国务院批准成立，系非营利的全国电力行业企事业单位的联合组织，业务主管单位为国家能源局。中电联主要职能包括提出电力改革与发展的政策建议，建立行业自律机制，组织开展行业环境保护、人才培养、职业技能鉴定、科研成果评审等方面。

（2）中国循环经济协会可再生能源专业委员会中国循环经济协会可再生能源专业委员会于2002年获得民政部的正式批准设立，主管单位为中国能源研究会和中国循环经济协会。中国循环经济协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源领域的技术进步和先进技术的推广应用，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。

（3）中国可再生能源学会

中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，业务主管单位为中国科学技术协会。中国可再生能源学会下设光伏专委会、风能专委会、可再生能源发电并网专委会、太阳能建筑专

委会、太阳能热发电专委会等14个专业委员会。中国可再生能源学会旨在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。

（4）中国可再生能源学会风能专业委员会

中国可再生能源学会风能专业委员会成立于1981年，主要职责有组织行业学术交流和科技成果展览展示活动，组织学术交流和培训活动，跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。

（5）中国光伏行业协会

中国光伏行业协会是由民政部批准成立、工信部为业务主管单位的国家一级协会，于2014年在北京成立。会员单位主要由从事光伏产品、设备、相关辅配料（件）及光伏产品应用的研究、开发、制造、教学、检测、认证、标准化、服

107独立财务顾问报告

务的企、事业单位、社会组织及个人自愿组成，是全国性、行业性、非营利性社会组织。

3、行业相关法律法规

标的公司所处行业的主要法律法规如下：

类别名称发布单位实施日期全国人大常1987年1月1日（2019年8月26《中华人民共和国土地管理法》委会日修订）全国人大常1989年12月26日（2014年4月《中华人民共和国环境保护法》委会24日修订）全国人大常1996年4月1日（2018年12月《中华人民共和国电力法》委会29日修订）全国人大常1998年1月1日（2018年10月法律《中华人民共和国节约能源法》委会26日修订）全国人大常2002年11月1日（2021年6月《中华人民共和国安全生产法》委会10日修订）《中华人民共和国可再生能源全国人大常2006年1月1日（2009年12月法》委会26日修订）全国人大常

《中华人民共和国能源法》2025年1月1日委会1987年9月15日（2011年1月8《电力设施保护条例》国务院日修订）1993年11月1日（2011年1月8《电网调度管理条例》国务院日修订）1996年9月1日（2019年3月2行政法《电力供应与使用条例》国务院日修订）规

《电力监管条例》国务院2005年5月1日

《促进产业结构调整暂行规定》国务院2005年12月2日《电力安全事故应急处置和调国务院2011年9月1日查处理条例》近年来，标的公司所处行业相关政策如下表所示：

颁布单实施政策名称主要内容位时间继续实施电力业务许可豁免政策以下发电项目不纳入电力业务许可管理范《国家能源局关于贯围：彻落实“放管服”改1.经能源主管部门以备案（核准）等方式明2020国家能革精神优化电力业务确的分布式发电项目；年3源局

许可管理有关事项的......月通知》 3.项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、

风能、生物质能（含垃圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目《关于做好2020年国家发持续构建多元化电力生产格局，在保障消纳的前2020能源安全保障工作的改委、国提下，支持清洁能源发电大力发展，加快推动风年6

108独立财务顾问报告指导意见》家能源电补贴退坡，推动建成一批风电平价上网项目。月局深入贯彻《可再生能源法》，全面落实“碳达峰、2021《清洁能源消纳情况国家能碳中和”战略目标和中央生态环境保护督察要求，年3综合监管工作方案》源局促进清洁能源消纳。月2021能源结构-煤炭消费比重下降到56%以下。新增电2021《年能源工作国家能能替代电量2000亿千瓦时左右，电能占终端能源年4指导意见》源局

消费比重力争达到28%左右。月《关于“十四五”时期持续深化燃煤发电、燃气发电、水电、核电等上2021国家发

深化价格机制改革行网电价市场化改革，完善风电、光伏发电、抽水年5改委动方案的通知》蓄能价格形成机制。月《关于完整准确全面坚持集中式和分布式并举，优先推动风能、太阳2021贯彻新发展理念做好能就地就近开发利用，因地制宜开发水能；构建国务院年9碳达峰碳中和工作的以新能源为主体的新型电力系统，提高电网对高月意见》比例可再生能源的消纳和调控能力。

“十四五”“十五五”期间分别新增水电装机容量

4000万千瓦左右。全面推进风电、太阳能发电大

规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并20302021《年前碳达峰举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光国务院年10行动方案》伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，月

推进光伏发电多元布局。坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地。

做好增量，把风、光、水、核等清洁能源供应体系建设好，加快实施可再生能源替代行动。加快国家发推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电“”2022《十四五现代能源改委、国光伏基地项目建设。以京津冀及周边地区、长三年1体系规划》家能源角等为重点，加快发展分布式新能源。到2025月局年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右，电气化水平持续提升，电能占终端用能比重达到30%左右。

大力发展风电光伏。加大力度规划建设以大型风光基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤

电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。优化近海风电布2022局，开展深远海风电建设示范，稳妥推动海上风2022《年能源工作国家能电基地建设。积极推进水风光互补基地建设。继年3指导意见》源局

续实施整县屋顶分布式光伏开发建设，加强实施月情况监管。因地制宜组织开展“千乡万村驭风行动”和“千家万户沐光行动”。充分利用油气矿区、工矿场区、工业园区的土地、屋顶资源开发分布式风电、光伏。

国家发

积极推进大型水电站优化升级，发挥水电调节潜《“改委、国2022十四五”可再生能力。充分发挥水电既有调峰潜力，在保护生态的家能源年6源发展规划》9前提下，进一步提升水电灵活调节能力，支撑风局等部月电和光伏发电大规模开发。

门《关于进一步做好新国家发准确界定新增可再生能源电力消费量范围。根据2022增可再生能源消费不改委、国我国可再生能源发展情况，明确现阶段不纳入能年11纳入能源消费总量控家能源源消费总量的可再生能源。主要包括风电、太阳月

109独立财务顾问报告制有关工作的通知》局、国家能发电、水电、生物质发电、地热能发电等可再统计局生能源。

一、豁免分散式风电项目电力业务许可

在现有许可豁免政策基础上，将分散式风电《国家能源局关于进项目纳入许可豁免范围，不要求其取得电力业务2023一步规范可再生能源国家能许可证。

年10发电项目电力业务许源局本通知印发前，已取得电力业务许可证的分月可管理的通知》散式风电项目运营企业，向所在地国家能源局派出机构（以下简称派出机构）申请注销电力业务许可证。

国家发《关于进一步加快电进一步明确现货市场建设要求，进一步扩大经营2023改委、国

力现货市场建设工作主体范围，统筹做好各类市场机制衔接，提升电年11家能源的通知》力现货市场运营保障能力等部署。月局把能源安全保供作为能源监管的首要任务。推动国家能源规划、政策和项目落实落地。保障新能源和新型主体接入电网。监管电网企业公平无歧《20242024年能源监管国家能视地向新能源项目提供接网服务，开展分布式光年1工作要点》源局伏备案接网推进情况专项监管，重点跟踪分布式月

光伏备案、并网、交易、结算等情况。有序推进新能源参与市场交易，加快推进绿电、绿证市场建设，培育绿色电力消费市场。

加强电力辅助服务市场与中长期市场、现货市场《关于建立健全电力2024国家发等统筹衔接，科学确定辅助服务市场需求，合理辅助服务市场价格机年2改委设置有偿辅助服务品种，规范辅助服务计价等市制的通知》月场规则。

到2027年，电力系统调节能力显著提升，抽水蓄能电站投运规模达到8000万千瓦以上，需求侧响应能力达到最大负荷的5%以上，保障新型储能市场化发展的政策体系基本建成，适应新型电力国家发《关于加强电网调峰系统的智能化调度体系逐步形成，支撑全国新能2024改委、国

储能和智能化调度能源发电量占比达到20%以上、新能源利用率保持年2家能源力建设的指导意见》在合理水平，保障电力供需平衡和系统安全稳定月局运行。鼓励新能源企业通过自建、共建和租赁等方式灵活配置新型储能，结合系统需求合理确定储能配置规模，提升新能源消纳利用水平、容量支撑能力和涉网安全性能。

2024年能源工作主要目标包括：能源结构持续优化。非化石能源发电装机占比提高到55%左右。

风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到

17%以上。另外指出，巩固扩大风电光伏良好发2024展态势。因地制宜加快推动分散式风电、分布式2024《年能源工作国家能光伏发电开发。开展全国风能和太阳能发电资源年3指导意见》源局普查试点工作。持续推进绿证全覆盖和应用拓展，月加强绿证与国内碳市场的衔接和国际认可，进一步提高绿证影响力。研究光伏电站升级改造和退役有关政策。制定实施抽水蓄能电站开发建设管理暂行办法，促进抽水蓄能可持续健康发展。

2024《关于做好新能源消国家能科学确定各地新能源利用率目标。部分资源条件年6纳工作保障新能源高源局较好的地区可适当放宽新能源利用率目标，原则月

110独立财务顾问报告质量发展的通知》上不低于90%，并根据消纳形势开展年度动态评估。

国家能源局负责全国分布式光伏发电开发建设和运行的行业管理工作。省级能源主管部门在国家能源局指导下，负责本省（自治区、直辖市）分布式光伏发电开发建设和运行的行业管理工作。

分布式光伏发电项目实行备案管理。

分布式光伏发电项目应当按照“谁投资、谁备案”的原则确定备案主体。

自然人户用分布式光伏发电项目由自然人选

择备案方式，可由电网企业集中代理备案，也可由自然人自行备案；

国家能源局关于印发非自然人户用、一般工商业、大型工商业分2025《分布式光伏发电开国家能布式光伏发电项目由投资主体备案；年1发建设管理办法》的源局非自然人投资开发建设的分布式光伏发电项月

通知(2025修订)目不得以自然人名义备案，本办法印发前已由自

然人备案的，可不作备案主体变更，仍按原备案项目类型管理，但投资主体应当主动向备案机关和电网企业告知相关信息，明确承担项目运行维护的主体及相应法律责任。

工商业分布式光伏发电项目投资主体利用非

自有场所建设分布式光伏发电的，仍应当由分布式光伏发电项目投资主体备案，并可按第五条有关要求灵活选择上网模式。

按照有关规定，分布式光伏发电豁免电力业务许可证。

旨在推动新能源全面参与电力市场交易，完善市场化定价机制，促进新能源行业高质量发展。其一，明确新能源项目的上网电量原则上全部进入电力市场，电价通过市场交易形成，新能源企业可自主选择“报量报价”或接受市场形成的价格参《关于深化新能源上国家发与交易，跨省跨区交易则按相关送电政策执行；2025网电价市场化改革，改委、国其二，优化现货市场限价规则，放宽申报价格上年2促进新能源高质量发家能源下限，考虑尖峰电价和新能源额外收益等因素确月展的通知》局

定具体范围；同时缩短中长期交易周期，支持供需双方灵活调整合同内容，并鼓励签订多年期购电协议以稳定供需关系。此外，建立新能源可持续发展价格结算机制，并强调保障措施与政策协同。

2025年能源工作主要目标包括：其一，供应保障

能力方面，全国能源生产总量稳步提升，全国发电总装机达到36亿千瓦以上，新增新能源发电装《20252025年能源工作国家能机规模2亿千瓦以上，发电量达到10.6万亿千瓦年2指导意见》源局时左右，跨省跨区输电能力持续提升。其二，绿月

色低碳转型方面，非化石能源发电装机占比提高到60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右，火电机组平均供电煤耗保持合理

111独立财务顾问报告水平，风电、光伏发电利用率保持合理水平，光伏治沙等综合效益更加显著。其三，初步建成全国统一电力市场体系，资源配置进一步优化。

国家发全面加快电力现货市场建设，2025年底前基本实《关于全面加快电力2025改委、国现电力现货市场全覆盖，全面开展连续结算运行，现货市场建设工作的年4家能源充分发挥现货市场发现价格、调节供需的关键作通知》月局用。

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

海城锐海主营业务为分散式风电场的投资、开发和运营，报告期内未发生变化。

电投瑞享主营业务为分布式光伏发电项目、风力发电项目的投资、开发和运营，报告期内未发生变化。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、风力发电流程图

风力发电是利用风力带动风机叶片旋转将风能转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能的过程。发电机产生的电能通过变压站升压后传输至电网，再通过电网输电线路将电能传输至用电端。典型风力发电工艺流程如下图所示：

2、光伏发电流程图

光伏发电是利用半导体界的光生伏特效应将光能转变为电能的过程。发电装置产生的直流电先通过逆变器转化为交流电，经配电箱后输送至电网或用电用户端。光伏发电工艺流程如下图所示：

112独立财务顾问报告

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、海城锐海

（1）采购模式

海城锐海的采购内容主要包括施工工程采购、备品备件设备及材料采购、运维服务采购等。在风电场的开发建设阶段，海城锐海的采购主要为 EPC工程服务，海城锐海与建设施工单位签订 EPC总承包合同，由总承包方提供设计、设备采购、施工、安装调试和竣工验收等项目建设全套服务；在风电场的运营管理阶段，海城锐海主要向具有风电场运营管理经验的供应商采购运维服务，包括配电网和风电场内的发电机组、变电设备、输配电设备的运行调试、日常检维修等。

海城锐海制定了《采购管理办法》、《供应商管理办法》等相关制度规范文件，建立了完善的供应商管理制度，依照内部采购程序依法合规完成采购。公司根据采购相关规定及项目建造阶段的相关需求，采用招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式。海城锐海按项目进度需求发起采购需求，履行审批流程，确定采购方式，基于供应商的基本能力、履约情况、业绩、方案和报价等因素进行综合评审，并在后期合作过程中对供应商进行动态评价和管理。

（2）生产模式

海城锐海的主要生产模式是依靠风力发电机组将风能转化为电能，通过场内集电线路、逆变器等变电设备，将电能输送到电网上。

（3）销售模式、盈利模式、结算模式

113独立财务顾问报告

海城锐海所运营的风电项目所发电量均由国网辽宁省电力有限公司全额保障性收购。海城锐海与国网辽宁省电力有限公司签订《购售电合同》，将下辖风电项目所生产电力并入指定的并网点，实现电量交割与销售，电量计量由电网公司指定的计量装置以月为结算期，实现日清月结，年终清算，上网电价为辽宁省脱硫燃煤标杆电价。

2、电投瑞享

（1）采购模式

电投瑞享制定了《招标采购管理规定》等相关制度规范文件，依照内部采购程序依法合规完成采购。各光伏电站、风电场建设期间，电投瑞享的采购主要为EPC工程服务，建设电站所需的设备及材料采购、施工等均由 EPC总承包方负责（其中浙瑞项目采用“小 EPC”模式，光伏组件及逆变器由项目公司自行采购，总承包方不负责提供）。对于 EPC施工单位的选择，电投瑞享建立了完善的供应商管理制度，严格按照质量控制程序要求，对施工方的服务能力，服务质量等因素进行综合考察，并在后期合作过程中进行动态评价和管理。各光伏电站、风电场运营期间，公司的采购主要为运维服务。

（2）生产模式电投瑞享的主营业务包含风力发电及光伏发电。风力发电主要是利用风能驱动风力发电机组叶轮转动，将风的动能转化为机械能，旋转的叶轮带动发电机转动，生成电能；太阳能发电主要是利用光电效应，通过半导体界面的光生伏特效应将太阳辐射能直接转换成电能。此后，风力发电、太阳能发电产生的电能通过场内集电线路、逆变器等变电设备接入电网，并通过输电线路输送至用户。

（3）销售模式、盈利模式、结算模式

1）分布式光伏项目

电投瑞享运营的分布式光伏项目分一般工商业分布式光伏和自然人户用分布式光伏。一般工商业分布式光伏项目销售模式为“自发自用、余电上网”模式，光伏电站产生的电力主要由终端业主客户使用，余量部分上网销售给当地电网公司，电费收入由上网部分电价和自用部分电价两部分收入构成，其中上网部分电价为当地燃煤机组标杆上网电价，自用部分电价结合当地一般工商业用电价格，

114独立财务顾问报告

协商约定合同电价。自然人户用分布式光伏项目的销售模式为全额上网，生产的电力全部按照燃煤机组标杆上网电价出售给电网公司。

2）风力发电项目

电投瑞享运营1个集中式风力发电项目，其电力销售模式为部分电量由电网公司保障性收购，按政府价格主管部门批复的上网电价结算，其余以参与市场化交易方式实现消纳的电量，按市场化交易电价结算。目前电投瑞享风电项目主动参加北京电力交易中心组织的多年跨区跨省绿电交易及省间绿电交易，跨区跨省输出地区为上海、江苏，目前交易电价高于山西省当地燃煤机组标杆上网电价。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、海城锐海

公司主要产品为电力，报告期内的主要销售收入为售电收入。

（1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况项目2025年10月末2024年末2023年末

装机容量（MW） 41.00 41.00 41.00

2025年1-10月2024年2023年

上网电量（万千瓦时）8464.9013291.207495.29

售电收入（万元）2799.454418.582486.71

售电单价（元/千瓦时）0.330.330.33

（2）报告期向前五大客户的销售情况

单位：万元报告期客户名称销售金额占主营业务收入比例

国家电网有限公司27994599.97%

2025年1-10月武威锐武新能源科技有限公司0.940.03%

合计2800.40100.00%

国家电网有限公司4418.58100.00%

2024年度

合计4418.58100.00%

国家电网有限公司2486.71100%

2023年度

合计2486.71100.00%

海城锐海与报告期内前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有海城锐海5%以上股份的

115独立财务顾问报告

其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

2、电投瑞享

电投瑞享主要产品为电力，自2024年开始产生售电收入。

（1）主要产品产能、产量、销量、价格变动情况项目2025年10月末2024年末2023年末

装机容量（MW） 774.85 610.60 -

2025年1-10月2024年2023年

上网电量（万千瓦时）80340.9567180.25-

售电收入（万元）27156.6623103.62-

售电单价（元/千瓦时）0.340.34-

（2）报告期向前五大客户的销售情况

单位：万元占主营业务收报告期客户名称销售金额入比例

国家电网有限公司26704.4298.10%

邯郸正大制管集团股份有限公司248.220.91%

河南枫叶纸制品有限公司54.860.20%

2025年1-10月

临颍县第一高级中学23.060.08%

临颍县颍川学校15.010.06%

合计27045.5799.53%

国家电网有限公司23030.9899.67%

邯郸正大制管集团股份有限公司57.730.25%

河南枫叶纸制品有限公司11.820.05%

2024年度

临颍县樱桃郭学校2.070.01%

临颍县黄龙学校1.030.00%

合计23103.6299.98%

2023年度---

电投瑞享与报告期内前五大客户不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有电投瑞享5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

（六）主要原材料和能源供应情况

116独立财务顾问报告

海城锐海、电投瑞享是新能源发电公司，标的公司电力生产所需原材料主要是风能、太阳能等可再生资源，无需对外采购。公司主营业务成本最主要的构成为固定资产折旧费用。

（七）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他关联方在前五名供应商或客户中所占的权益情况无。

（八）质量控制情况

1、海城锐海海城锐海在风电场运行过程中建立了完善的质量管理制度，形成了《工程质量管理规定》、《监理管理制度》等文件。报告期内，海城锐海严格遵循质量管理制度，未与客户发生重大质量纠纷，不存在因质量问题受到行政处罚的情况。

2、电投瑞享

电投瑞享严格按照国家及行业标准，在风电场、光伏电站运行过程中建立了完善的质量管理体系，形成了《新能源建设管理办法》、《新能源工程进度管理实施细则》等制度文件。报告期内，电投瑞享严格遵循质量管理制度，未与客户发生重大质量纠纷，不存在因质量问题受到行政处罚的情况。

（九）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司主营业务是风力发电、太阳能发电项目的投资、开发和运营，公司的主要产品电力具有特殊性，电力的生产过程本质上是能量转换而非原材料的加工、制作，公司不属于生产制造型企业，不涉及核心生产技术情况。标的公司所处电力生产行业标准化程度较高，生产技术水平成熟、电力生产供应稳定，符合政府监管要求及输配电网相关要求，技术安全性、可靠性程度均较高。

117独立财务顾问报告

第五节标的资产的评估

海城锐海100%股权的购买是通过天津交易集团有限公司竞买取得，挂牌价格为1410万元，上市公司按照挂牌价格摘牌。海城锐海2025年10月31日评估价值为1430.00万元，较所有者权益账面值增值率36.24%，但由于是挂牌交易，评估报告仅为参考，交易价格按挂牌价格执行，略低于评估值，符合产权交易的要求，不存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形。

电投瑞享的最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估

机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

一、标的资产评估的基本情况

根据华亚正信出具的资产评估报告，截至评估基准日2025年10月31日，海城锐海的股东全部权益价值为1430.00万元，电投瑞享的股东全部权益价值为

33900.77万元，具体如下：

单位：万元

标的公司账面价值评估方法100%股权评估结果增值率/溢价率

海城锐海1049.65收益法1430.0036.24%

电投瑞享20522.57资产基础法33900.7765.19%

（一）评估增值的主要原因

由于海城锐海及电投瑞享下属的项目子公司总体业务正常，已经通过正常经营而实现了一定的投资回报，同时未来盈利能力预期良好，而账面价值仅反映原始投资成本，从而使标的公司产生了评估增值。

（二）不同评估方法的评估结果的差异及其原因，最终确定评估或估值方法、结论的理由

1、海城锐海

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，海城锐海新能风力发电有限公司总资产账面价值为34116.63万元，评估价值为

33722.09万元，减值额为394.54万元，减值率为1.16%；总负债账面价值为

33066.99万元，评估价值为33066.99万元，评估无增减值；净资产账面价值为

118独立财务顾问报告

1049.65万元，股东全部权益评估价值为655.11万元，减值额为394.54万元，

减值率为37.59%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（％）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产4579.084579.08--

非流动资产29537.5629143.02-394.54-1.34

其中：固定资产29304.6228820.10-484.52-1.65

使用权资产48.1548.15--

无形资产184.78274.7689.9848.70

资产总计34116.6333722.09-394.54-1.16

流动负债9157.509157.50--

非流动负债23909.4923909.49--

负债总计33066.9933066.99--

净资产（所有者权益）1049.65655.11-394.54-37.59

（2）收益法评估结果

截至评估基准日，海城锐海新能风力发电有限公司在评估基准日2025年10月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为1049.65万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为1430.00万元。较所有者权益账面值1049.65万元增值380.35万元，增值率为36.24%。

（3）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取

1）差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为1430.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为655.11万元，两者相差774.89万元，差异率为

118.28%。两种评估方法差异的主要原因是：

*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有

119独立财务顾问报告

效使用等多种条件的影响。

综上所述，造成两种评估方法产生差异。

2）评估结果的选取

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是资产组现有资产的重置价值。收益法是从资产组的未来获利能力角度考虑的，反映了资产组各项资产的综合获利能力。具体如下：

资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认

的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值，未能包含表外独特的盈利模式和管理模式等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的重置成本为出发点有忽视企业整体获利能力的可能性，再加之近年来风电设备价格持续下跌，从而导致资产基础法评估结果出现减值。

而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设前提基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，因此，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用，该方面发挥的作用远大于资产基础法内各类资产本身的价值，因此更能全面、合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，也会造成收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映被评估单位风电项目资产与负债价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。由此得到被评估单位资产评估基准日股东全部权益价值为1430.00万元。

本次评估的评估对象为股东全部权益，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

2、电投瑞享

（1）资产基础法评估结果

120独立财务顾问报告

截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，北京电投瑞享新能源发展有限公司总资产账面价值为97449.25万元，评估价值为

110827.45万元，评估增值13378.20万元，增值率为13.73%；总负债账面价值

为76926.69万元，评估价值为76926.69万元，评估无增减值；净资产账面价值为20522.57万元，评估价值为33900.77万元，评估增值13378.20万元，增值率为65.19%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C＝B-A D＝C/A×100

流动资产134467.0534467.05--

非流动资产262982.2176360.4113378.2021.24

其中：长期股权362963.3176337.0613373.7521.24投资

固定资产410.1611.401.2512.26

无形资产58.7311.943.2136.73

资产总计697449.25110827.4513378.2013.73

流动负债776926.6976926.69--

非流动负债8---

负债总计976926.6976926.69--净资产（所有者1020522.5733900.7713378.2065.19权益）

（2）收益法评估结果

电投瑞享是投资平台，本身不具有独立获利能力，因此从企业自身状况来看不具备应用收益法的条件，因此不采用收益法评估。

在下属子公司中，对电投瑞享的下属投资平台公司均采用资产基础法评估，对下属项目公司均采用资产基础法和收益法两种方法评估。

（3）最终结果的选取

由于此次评估被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料且不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的

资产和负债，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查

121独立财务顾问报告和评估，因此本次评估适用资产基础法。

二、对评估结论有重要影响的评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营：企业持续经营

的假设是指标的公司在电站资产经济年限内将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（5）假设和标的公司相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（6）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（7）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；

（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（9）假设评估基准日后，标的公司采用的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（10）假设评估基准日后，标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

122独立财务顾问报告

（11）假设评估基准日后，标的公司在各年度内均匀获得净现金流。

（12）假设上市公司、标的公司提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

（13）假设评估人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（14）假设标的公司通过租赁方式取得的资产使用权，租赁期到期后仍可以继续续租继续使用。

2、特殊假设

（1）海城锐海

1）假设风力发电现有上网电价未来年度不会发生变化。

2）假设绿证交易未来年度交易价格相对稳定。

（2）电投瑞享

1）假设未来新能源交易电价相对稳定，不会发生变化。

2）享有税收优惠方面的假设：假设税收优惠到期后不再延期。

三、评估方法和评估参数

（一）海城锐海海城锐海以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。

1、收益模型的选取

本次采用收益法中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值评估来间接获

得股东全部权益价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期

股权投资价值-非经营性负债价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括长期应付

123独立财务顾问报告款。

付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式为：

式中—P为评估基准日的企业经营性资产价值；

—Fi为评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

—r为折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；

—n为详细预测期；

—i为详细预测期第 i年；

—P期末回收资产现值。

其中，企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性

支出-净营运资金变动

折现率采用加权平均资本成本WACC模型确定。

权益资本成本（Ke）采用资本资产定价模型 CAPM确定。

（2）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。

（3）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业

124独立财务顾问报告

自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。

2、主要参数的确定

（1）收益期和预测期的确定

收益期是对海城锐海未来预期收益的期限界定，是指资产具有活力的期间，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。

海城锐海属于风力发电企业，未来有较好的经营前景。根据新能源发电企业特点，项目主要发电设备经济寿命年限约为20年，使用20年后风力发电主要设备需要进行更新换代。而随着自然环境变化，届时风力发电项目需要重新进行规划设计才能满足新环境的要求。故本次经营期限确定为发电机组经济寿命到期为止，即从2025年7月起至2043年8月止。

（2）营业收入的预测海城锐海历史年度营业收入包含发电收入和绿证交易收入。

1）发电收入的预测

发电收入根据上网电量和上网电价确定，计算公式为：

发电收入=上网电量×上网电价（不含税）

*装机容量

海城锐海公司成立于2018年3月，主要开展风力发电业务，一期项目位于海城市感王镇楼峪村和海城市感王镇唐王村，备案装机容量为 18.50MW，实际装机容量为 18.50MW，2022年 10月并网发电；二期项目位于海城市英落镇西洋村、海城市耿庄镇薛家村和海城市耿庄镇三通河村，备案装机容量为 28.00MW，实际装机容量为 22.50MW，2023年 8月、9月并网发电。

*发电量

2025年发电量根据目前实际发电量结合以前年度各月发电情况进行测算；

2026年以及未来年度发电量根据北京瑞科同创科技股份有限公司出具的

《海城 41MW分散式风电项目技术尽职调查报告》数据确定。

125独立财务顾问报告

*上网电价根据辽宁省发展和改革委员会、辽宁省工业和信息化厅关于印发《辽宁省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》的通知（辽发改价格〔2025〕734号）文件，新能源上网电价按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的总体要求，深化新能源上网电价市场化改革，建立适应辽宁新能源发展特点的可持续发展价格结算机制。

a.存量项目执行电价

2025年6月1日（不含）以前投产（核准或备案容量全部建成并网，下同）的新能源项目。

纳入机制电量规模妥善衔接辽宁省现行保障性优先发电电力电量平衡相关政策，单个项目每年纳入机制电量规模原则上不得高于上一年水平。

机制电价为0.3749元/千瓦时。

执行期限按各项目剩余全生命周期合理利用小时数对应月份与投产满20年对应月份较早者确定。

b.退出机制范围或者到期后电价

已纳入机制的新能源项目，执行期限内可自愿申请部分电量或者全部电量退出。新能源项目执行到期，或者在期限内自愿退出的，均不再纳入机制执行范围，上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。

本次评估对于执行期限到期后，假设市场电价与评估基准日一致，因此市场电价参考评估基准日市场电价确定，根据调查，评估基准日辽宁地区市场价格为

0.33元/千瓦时。

2）绿证交易收入的预测根据国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）文件第九

条：强化改革与绿证政策协同，纳入可持续发展价格结算机制的电量，不重复获得绿证收益。

由于海城锐海项目为存量项目，已纳入可持续发展价格结算机制，因此2026

126独立财务顾问报告

年开始不能再享受绿证收益，对于2025年以前获得的绿证，根据可交易绿证数量及交易单价进行确定。

*基准日绿证持有数量

根据《可再生能源绿色电力证书核发和交易规则》文件，绿证相关要求如下：

a.可再生能源发电项目电量由国家能源局按月统一核发绿证；

b.对风电（含分散式风电和海上风电）、太阳能发电（含分布式光伏发电和光热发电）、生物质发电、地热能发电、海洋能发电等可再生能源发电项目上网电量，以及2023年1月1日（含）以后新投产的完全市场化常规水电项目上网电量，核发可交易绿证。对项目自发自用电量和2023年1月1日（不含）之前的常规存量水电项目上网电量，现阶段核发绿证但暂不参与交易。

c.1个绿证单位对应 1000千瓦时可再生能源电量。不足核发 1个绿证的当月电量结转至次月。

d.绿证核发原则上以电网企业、电力交易机构提供的数据为基础，与发电企业或项目业主提供数据相核对。

e.绿证有效期 2年，时间自电量生产自然月（含）起计算。

对2024年1月1日（不含）之前的可再生能源发电项目电量，对应绿证有效期延至2025年底。

超过有效期或已声明完成绿色电力消费的绿证，国家能源局资质中心应及时予以核销。

海城锐海通过国家绿证合法交易系统查询，截至评估基准日，海城锐海绿证数量如下表：

单位：个取得时唐王楼峪西洋薛家三通河小计备注间

20222025年

年度及

202339514.0017767.004991.0010659.007009.0079940.00

12月份

出售年度38000张

2024

13309.001688.001989.003039.002507.0012532.00-年月

20244062.002057.001774.003720.003013.0014626.00-

127独立财务顾问报告

取得时唐王楼峪西洋薛家三通河小计备注间年2月

2024

33361.001545.001943.003241.002749.0012839.00-年月

2024

43701.001821.002252.003542.002896.0014212.00-年月

2024

54144.001836.002390.003649.003069.0015088.00-年月

2024

62601.001117.001592.002384.001956.009650.00-年月

2024

72136.00944.001016.001895.001433.007424.00-年月

20242025年

8----835.00835.0012月已年月

出售

2024

9----56.0056.00-年月

2024年103023.001426.001607.002941.002427.0011424.00月

2024年113125.001396.001829.003041.002542.0011933.00月

2024年122434.001106.001861.002349.002039.009789.00月

2025

12151.001035.001039.002114.001770.008109.00年月

2025

22934.001468.00507.002723.002300.009932.00年月

20254127.002111.00834.003852.003224.0014148.002025年

年3月

202512月已

43155.001520.001344.002715.002507.0011241.00出售年月

2025

53197.001416.001468.003125.002688.0011894.00年月

2025

62074.00840.0061.002056.001731.006762.00年月

2025

71491.00406.00289.001357.001302.004845.00年月

2025

81300.00533.00460.001164.00917.004374.00年月

2025

91781.00762.00685.001471.001323.006022.00年月

2025年102153.00960.00-2387.001837.007337.00月

合计95773.0043754.0029931.0063424.0052130.00285012.00-

2025年11-12月将根据上网电量按照1个绿证单位对应1000千瓦时可再生

128独立财务顾问报告

能源电量进行计算绿证数量。

*绿证可交易数量预测

根据被评估单位2025年度交易情况来看，2022年度及2023年度以前获得绿证，2025年12月交易数量为38000张，剩余的未交易，且已到期，因此未交易的绿证将被回收。

2024年度获得绿证共132909张，2025年交易数量共计46482张，剩余86427张，通过与被评估单位了解并结合2025年交易情况分析，绿证目前市场需求量还是较大，因此未来可以全量交易。

2025年1-10月获得绿证共24363张，2025年12月全量交易。

因此评估基准日绿证可交易数量将根据被评估单位实际交易情况进行确定。

*交易单价交易单价参考被评估单位近期交易价格确定。

3）主营业务收入

通过以上分析及测算，海城锐海未来各年度收入情况如下：

单位：万元

2025年

年度11-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

楼峪风电场115.44524.56524.56524.56524.56524.56524.56

唐王电场224.321032.321032.321032.321032.321032.321032.32

西洋风电场84.44554.41554.41554.41554.41554.41554.41

薛家风电场213.17973.74973.74973.74973.74973.74973.74

三通河风电场174.01840.79840.79840.79840.79840.79840.79

绿证49.311.66-----

合计860.703927.473925.823925.823925.823925.823925.82

（续）年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年楼峪风电场524.56524.56524.56524.56524.56524.56

唐王电场1032.321032.321032.32928.31916.94916.94

西洋风电场554.41554.41554.41554.41502.75492.45

薛家风电场973.74973.74914.35864.91864.91864.91

三通河风电场840.79840.79818.23740.09740.09740.09

绿证------

合计3925.823925.823843.863612.283549.253538.95

（续）

129独立财务顾问报告

年度2038年2039年2040年204120422043年年年1-8月楼峪风电场473.95465.93465.93465.93349.45-

唐王电场916.94916.94916.94916.94687.71-

西洋风电场492.45492.45492.45492.45492.45334.86

薛家风电场864.91864.91864.91864.91864.91588.14

三通河风电场740.09740.09740.09740.09740.09481.06

绿证------

合计3488.353480.333480.333480.333134.611404.06

（3）营业成本的预测

海城锐海营业成本主要包括折旧摊销费、运维费、保险费、材料费和安全生产费等。预测情况如下：

折旧摊销费：本次评估根据企业各类资产账面原值，按照海城锐海现行会计政策，在收益期内应计提的折旧或者摊销金额对营业成本中的折旧摊销进行预测。

运维费：主要是海城锐海为保持电站可持续良好安全的运行所发生的运维费用，本次评估按照海城锐海与委托运维公司签署的运维合同以及可行性研究报告中未来年度修理费增长幅度进行预测。

保险费：保险费一般包含财产一切险、机器损坏险、营业中断险等，保险费一般以风电机组原值为基础计费，本次保险费率参照可行性研究报告中参数确定。

材料费：材料费主要为风电机组运维过程中涉及的备品备件等金额相对较高

超出运维合同中包含的材料费，本次材料费参照可行性研究报告，按照15元/千瓦（含税）确定。

安全生产费：根据财政部、应急部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知财资(2022)136号文件规定进行预测。对于该项费用，由于为计提性质，在成本预测其他项目时已经考虑各项费用支出，因此计提的安全生产费用在现金流计算过程中加回考虑。

海城锐海未来各年度成本情况如下：

单位：万元

2025年

年度11-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

折旧费266.191600.181600.181600.061600.061600.061600.06

摊销费用0.704.224.224.224.224.224.22

使用权资产折旧0.513.053.053.053.053.053.05

运维费27.36174.26174.26184.98196.35208.43221.25

130独立财务顾问报告

2025年

年度11-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

保险费52.7852.7852.7852.7852.7852.7852.78

材料费9.0754.4154.4154.4154.4154.4154.41

购电费4.1012.3012.3012.3012.3012.3012.30

安全生产费-69.9069.9073.9173.8973.8973.89

其他费-123.00123.00123.00123.00123.00123.00

合计360.712094.092094.092108.702120.052132.132144.94

（续）年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年折旧费1600.061600.061600.061600.061600.061600.06

摊销费用4.224.224.224.224.224.22

使用权资产折旧3.053.053.053.053.053.05

运维费249.30264.63280.90298.18316.52335.98

保险费52.7852.7852.7852.7852.7852.78

材料费54.4154.4154.4154.4154.4154.41

购电费12.3012.3012.3012.3012.3012.30

安全生产费73.8973.8973.8972.6669.1868.24

其他费123.00123.00123.00123.00123.00123.00

合计2172.992188.332204.602220.652235.512254.03

（续）

203820392040204120422043年1-8年度年年年年年

月

折旧费1600.061600.011599.561598.801597.65208.09

摊销费用4.224.224.224.224.224.22

使用权资产折旧3.053.012.551.790.65-

运维费356.65378.58401.86426.58401.73159.73

保险费52.7852.7852.7852.7852.7852.78

材料费54.4154.4154.4154.4148.2718.08

购电费12.3012.3012.3012.3010.914.09

安全生产费68.0867.3367.2067.2067.2062.02

其他费123.00123.00123.00123.00109.1340.88

合计2274.542295.632317.882341.072292.54549.88

（4）其他业务收入、其他业务成本的预测海城锐海不存在其他业务收入及成本。

（5）税金及附加的预测

海城锐海的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税

以及水利建设基金。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，海城锐海城建税税率为7%，

131独立财务顾问报告

教育费附加（含地方教育费附加）费率为5%。其中销项税根据售电收入、增值税率及待转销项税计算，可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及海城锐海现有可抵扣进项税额等。其他税费依据海城锐海报告期内缴纳标准或历史支出水平进行预测。

海城锐海未来各年度税金及附加情况如下：

单位：万元

2025年11-1220262027202820292030年度2031年月年年年年年

城市维护建设税--

教育费附加--

地方教育费附加--

印花税0.040.200.200.200.200.200.20土地使用费（土地面1.086.486.486.486.486.486.48积）

合计1.126.676.676.676.676.676.67

（续）年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年城市维护建设税31.3333.7632.9430.7630.1129.94

教育费附加13.4314.4714.1213.1812.9112.83

地方教育费附加8.959.649.418.798.608.55

印花税0.200.200.190.180.180.18土地使用费（土地面6.486.486.486.486.486.48积）

合计60.3864.5463.1459.3958.2857.97

（续）

年度2038年2039年2040年2041年20422043年年1-8月城市维护建设税29.3929.2229.1329.0226.0511.67

教育费附加12.6012.5212.4812.4411.165.00

地方教育费附加8.408.358.328.297.443.33

印花税0.170.170.170.170.160.07土地使用费（土地面6.486.486.486.486.486.48积）

合计57.0356.7556.5856.4051.2926.55

注：2025年--2031年因待抵扣进项税尚未抵扣完毕，因此无需缴纳增值税，从而无需缴纳附加税。

（6）销售费用的预测

132独立财务顾问报告

销售费用主要为业务招待费，参考历史年度实际发生额，结合企业未来发展情况进行合理预测。

海城锐海未来各年度不存在销售费用。

（7）管理费用的预测

管理费用主要为办公费、租赁费、差旅费和车辆费用等，参考历史年度实际发生额，结合企业未来发展情况进行合理预测。

海城锐海未来各年度管理费用情况如下：

单位：万元

2025年

年度11-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

业务招待费0.203.003.003.003.003.003.00

办公费0.140.300.300.300.300.300.30

车辆费用0.503.003.003.003.003.003.00

诉讼费-------

差旅费0.503.003.003.003.003.003.00

租赁费-5.005.005.005.005.005.00

维护维修费-1.001.001.001.001.001.00

合计1.3415.3015.3015.3015.3015.3015.30

（续）年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年业务招待费3.003.003.003.003.003.00

办公费0.300.300.300.300.300.30

车辆费用3.003.003.003.003.003.00

诉讼费------

差旅费3.003.003.003.003.003.00

租赁费5.005.005.005.005.005.00

维护维修费1.001.001.001.001.001.00

合计15.3015.3015.3015.3015.3015.30

（续）

年度2038年2039年2040年2041年20422043年年1-8月业务招待费3.003.003.003.003.003.00

办公费0.300.300.300.300.300.30

车辆费用3.003.003.003.003.001.75

诉讼费------

差旅费3.003.003.003.003.001.75

租赁费5.005.005.005.005.002.92

维护维修费1.001.001.001.001.00-

合计15.3015.3015.3015.3015.309.72

133独立财务顾问报告

（8）财务费用的预测

财务费用主要包括利息支出、利息收入和金融业务手续费。

1）利息支出及内部利息支出

利息支出结合企业现有借款、未来新增贷款情况，按照未来各期预测的现金流、还款计划、实际执行的借款利率确定的财务利息及本金的偿还。

2）利息收入

企业其他历史年度利息收入为企业溢余资金产生，评估基准日已将其作为溢余资金处理，未来年度不再预测利息收入。

3）手续费

手续费由于发生金额较小，未来年度不预测。

海城锐海的未来各年度财务费用情况如下：

单位：万元

2025年

年度11-122026年2027年2028年2029

20302031年月年年

利息支出308.491141.061016.721212.251026.38843.88661.38

利息收入-------

手续费-------

合计308.491141.061016.721212.251026.38843.88661.38

（续）年度20322035年之年2033年2034年2035年后

利息支出480.25296.38112.880.000.00

利息收入-----

手续费-----

合计480.25296.38112.880.000.00

（9）营业外收支的预测

营业外收支主要是企业偶发性产生的，业务发生的内容及金额不稳定，本次预测不予以估算。

（10）所得税的预测

根据企业所得税法第二十七条第（二）项规定，企业从事国家重点扶持的公

134独立财务顾问报告

共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

海城锐海的未来各年度所得税情况如下：

单位：万元

2025年

年度11-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

所得税-83.7997.3071.44186.34228.76270.98

（续）年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年所得税299.22340.32361.99329.24310.04302.91

（续）

年度2038年2039年2040年2041年20422043年1-8年月

所得税285.37278.16272.64266.89193.87204.48

（11）资本性支出的预测

考虑本次根据发电资产整体的经济寿命年限确定收益年限，故在预测收益期限内，电站设备类资产无需进行资本性投入。

（12）营运资金增加额的预测营运资金等于现金之外的流动资产减去无息流动负债。现金之外的流动资产包括公司经营所使用或需要的应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产、预付账款等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款及应交税费等。营运资金=现金之外的流动资产—无息流动负债，营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金评估基准日营运资金=流动资产（不含现金及非经营性资产）—流动负债（不含有息流动负债及非经营性负债）。

对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、预付账款、应交税费等，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；对于与企业主营业务收入、成本无关的资产及负债，如其他应收款、其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定；对于其他流动资产，本次预测主要通过未来年度税金及附加预测每年的增值税留抵税额进行测算。

海城锐海的未来各年度营运资金的情况如下：

135独立财务顾问报告

单位：万元

2025年

年度11-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

营运资87.5126.98-4.01-4.30-4.57-4.85-5.15金

（续）年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年营运资1.08-5.29-12.10-23.37-11.65-8.16金

（续）

2043年1-8年度2038年2039年2040年2041年2042年月

营运资-11.50-8.92-8.85-9.40-18.26-30.47金

（13）期末资产回收非流动资产按到期时残值确定到期值；营运资金按照到期日的金额确定到期值。根据不同资产的变现率确定到期回收值。

固定资产残值计算表如下：

序号项目基准日评估原值残值率回收金额测算方法

1固定资产33075.255%1653.76按照评估基准日评估原值结合

残值率进行计算

1.按基准日评估值调整年期修

2土地使用权--182.14正系数确定土地回收值2.残值

考虑不含契税

合计1835.90-

（14）净利润的预测

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务

费用+其他收益+（资产）信用减值损失+投资收益+公允价值变动损益+资产处置

收益+营业外收入-营业外支出-所得税费用

单位：万元

2025年

年度11-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

一、营860.703927.473925.823925.823925.823925.823925.82业收入

减：营360.712094.092108.702120.052132.132144.942158.55业成本

税金及6.676.676.676.676.676.676.67附加

销售费-------用

136独立财务顾问报告

2025年

年度11-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

管理费15.3015.3015.3015.3015.3015.3015.30用

研发费-------用

财务费1016.721212.251026.38843.88661.381016.721212.25用

加：其他收益投资收益公允价值变动收益信用减值损失资产减值损失资产处置收益

二、营189.04670.35778.42571.54745.34915.021083.92业利润

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利189.04670.35778.42571.54745.34915.021083.92润总额

减：所

得税费-83.7997.3071.44186.34228.76270.98用

四、净189.04586.56681.12500.10559.01686.27812.94利润

（续）年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年一、营业3925.823925.823843.863612.283549.253538.95收入

减：营业2172.992188.332204.602220.652235.512254.03成本

税金及60.3864.5463.1459.3958.2857.97附加

销售费------用

管理费15.3015.3015.3015.3015.3015.30用

研发费------

137独立财务顾问报告

年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年用

财务费480.25296.38112.88---用

加：其他收益投资收益公允价值变动收益信用减值损失资产减值损失资产处置收益

二、营业1196.891361.271447.941316.941240.171211.65利润

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润1196.891361.271447.941316.941240.171211.65总额

减：所得299.22340.32361.99329.24310.04302.91税费用

四、净利897.671020.951085.96987.71930.12908.73润

（续）

203820392040204120422043年1-8年度年年年年年

月

一、营业3488.353480.333480.333480.333134.611404.06收入

减：营业2274.542295.632317.882341.072292.54549.88成本

税金及57.0356.7556.5856.4051.2926.55附加

销售费------用

管理费15.3015.3015.3015.3015.309.72用

研发费------用

财务费------用

加：其他收益

138独立财务顾问报告

年度2038年2039年2040年2041年20422043年1-8年月投资收益公允价值变动收益信用减值损失资产减值损失资产处置收益

二、营业1141.471112.641090.571067.55775.48817.92利润

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润1141.471112.641090.571067.55775.48817.92总额

减：所得285.37278.16272.64266.89193.87204.48税费用

四、净利856.10834.48817.92800.66581.61613.44润

（15）未来预期收益现金流

根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量如下：

单位：万元

2025年

年度11-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

一、净189.04586.56681.12500.10559.01686.27812.94利润

加：固

定资产267.401604.391604.271604.271604.271604.271604.27折旧无形资

产长期-------待摊摊销使用权

资产折-------旧借款利

息(税308.49998.43889.631060.72769.78632.91496.03

后）

减：资

本性支-------

出（不

139独立财务顾问报告

2025年

年度11-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

含税）营运资

金增加87.5126.98-4.01-4.30-4.57-4.85-5.15额

加：期

末营运-------资金回收期末固

定资产-------残值

二、企

业自由779.273711.333730.743720.393478.663468.563457.84现金流量

（续）年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年一、净利897.671020.951085.96987.71930.12908.73润

加：固定

资产折1604.271604.271604.271604.271604.271604.27旧无形资

产长期------待摊摊销使用权

资产折------旧借款利

息(税360.19222.2884.66---

后）

减：资本

性支出------

（不含税）营运资

金增加1.08-5.29-12.10-23.37-11.65-8.16额

加：期末

营运资------金回收期末固

定资产------残值

二、企业2952.092908.212842.402669.842597.932572.35自由现

140独立财务顾问报告

年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年金流量

（续）

年度2038年2039年2040年204120422043年1-8年年月

一、净利856.10834.48817.92800.66581.61613.44润

加：固定

资产折1604.271604.231603.771603.011601.87212.31旧无形资

产长期------待摊摊销使用权

资产折------旧借款利

息(税------

后）

减：资本

性支出------

（不含税）营运资

金增加-11.50-8.92-8.85-9.40-18.26-30.47额

加：期末

营运资------金回收期末固

定资产------残值

二、企业

自由现2522.942498.132480.952463.472252.14902.73金流量

（16）毛利率

根据上述各项预测，海城锐海未来各年度毛利率情况如下：

2025年

年度11-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

毛利率58.09%46.68%46.29%46.00%45.69%45.36%45.02%

（续）年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年毛利率44.65%44.26%42.65%38.53%37.01%36.31%

141独立财务顾问报告

（续）

203820392040204120422043年1-8年度年年年年年

月

毛利率34.80%34.04%33.40%32.73%26.86%60.84%

毛利率在2026年至2042年预测完整年度内逐年下降，主要是因为在未来收入不变的前提下，随着风电机组运营时间的增加，运行维护成本逐年增高。

3、折现率的确定

（1）所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。

WACC模型公式：

其中：Ke：权益资本成本

E：权益的市场价值

Kd：债务资本成本

D：付息债务的市场价值

T：所得税率

（2）计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。

CAPM模型公式：

其中：Rf为无风险报酬率

ERP为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

β为评估对象权益资本的预期市场风险系数

（3）模型中各有关参数的确定

142独立财务顾问报告

1）可比公司的选取

海城锐海的主营业务为新能源发电业务，在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

可比公司近两年为盈利公司；

可比公司必须为至少有两年上市历史；

可比公司企业规模相当或相近；

可比公司所从事的行业或其主营业务为新能源风力发电业务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述四项原则，最终选取了以下3家上市公司作为可比公司：

可比公司名称股票代码

中闽能源 600163.SH

江苏新能 603693.SH

银星能源 000862.SZ

2）权益资本成本 Ke的确定

* 无风险收益率 Rf的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估采用同花顺 iFinD系统查询的，从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年期以上（含10年期）国债到期收益率作为无风险收益率。

我们以上述国债到期收益率的平均值2.16%作为本次评估的无风险收益率。

*权益的市场风险系数β的确定：

根据海城锐海的业务特点，通过同花顺 iFinD系统查询了 3家沪深 A股可比上市公司 2025年 10月 31日的有财务杠杆的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βU值。

根据多家可比上市公司的无财务杠杆βU值，取其平均值作为海城锐海的βU值。取可比上市公司资本结构的平均值作为海城锐海的目标资本结构，再结合海城锐海预测期间执行的所得税税率，将各参数代入权益系统风险系数计算公式，

143独立财务顾问报告

计算得出海城锐海的权益系统风险系数。计算公式：

式中：βL：有财务杠杆的β系数

βU：无财务杠杆的β系数

T：所得税率

由于以上β系数估算过程是采用历史数据，因此我们实际估算的无财务杠杆βU值应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）。公式如下：

其中：为调整后的β值，为历史β值。

* 市场风险溢价 ERP的确定：

市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期

超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资报酬率 Rm借助同花顺 iFinD数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300指数，采用每年不同时点沪深300指数成份股的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率。

无风险收益率 Rf1选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD数据终端，选取近十年每年对应时点距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。

通过上述估算，市场风险溢价 ERP为 6.72%。

* Rc企业特定风险调整系数的确定

特定风险报酬率 Rc表示海城锐海自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率 e，即综合考虑海城锐海的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、资

本结构等因素，确定合理的特定风险报酬率。

144独立财务顾问报告

综合以上分析，确定企业的风险调整系数为1.50%。

*权益资本成本的确定

将上述各参数代入公式计算：

当所得税率为0.00%时：

＝8.90%

当所得税率为12.50%时：

＝8.78%

当所得税率为25.00%时：

＝8.66%

3）债务资本成本 Kd的确定

按行业的贷款利率确定，Kd取 3.50%。

4）加权平均资本成本的确定

按照公式计算，各年度WACC结果如下：

2029年及以后

年份2025年5-12月2026年2027年2028年年度

Kd 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%

所得税率0.00%12.50%12.50%12.50%25.00%

WACC 7.19% 6.97% 6.97% 6.97% 6.75%

4、评估值测算过程与结果

（1）经营性资产价值的确定过程

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由

145独立财务顾问报告

现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值为33097.73万元。

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素即一定周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销。经计算，正常经营情况下，企业溢余资产为1112.94万元。

企业溢余资产明细如下：

单位：万元分类资产科目账面原值账面净值评估原值评估净值

溢余资产货币资金1112.941112.941112.941112.94

（3）非经营性资产、负债价值的确定海城锐海的评估基准日非经营性资产主要包含递延所得税资产中的资产减值准备。非经营负债主要包括应付账款中的工程款、其他应付款中的内部往来款、应付利息等。

非经营性资产、负债评估结果汇总表如下：

单位：万元类别具体科目账面价值评估价值

非经营性资产其他应收款97.4397.43

非经营性负债应付账款773.71773.71

非经营性负债其他应付款4097.164097.16

5、收益法评估结果

（1）企业整体价值计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值—非经营性负债价值+溢余资产价值

=29437.23万元

（2）付息债务价值的确定

海城锐海付息债务包括一年内到期非流动负债和长期应付款，核实后账面价值为28011.54万元。

（3）股东全部权益价值的计算

146独立财务顾问报告

根据以上评估工作，海城锐海新能风力发电有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝1430.00（万元）（十万取整）

本次评估未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等对价值的影响。

（二）电投瑞享电投瑞享以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次资产基础法评估结果如下：

1、流动资产

电投瑞享流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金7352.917352.91--

交易性金融资产16014.5316014.53

应收账款43.4743.47--

其他应收款11056.1311056.13--

流动资产合计34467.0534467.05--

流动资产评估值34467.05万元，无评估增减值。

（1）货币资金

货币资金全部为银行存款，评估基准日银行存款账面价值为7352.91万元。

对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

货币资金合计评估值为7352.91万元。

（2）交易性金融资产

交易性金融资产账面价值16014.53万元，为电投瑞享购买的百瑞安鑫增利

147独立财务顾问报告

集合资金信托计划。对于百瑞安鑫增利集合资金信托计划账面价值，按评估基准日基金净值和经核实的所持基金份额计算评估值，在与审计后的账面价值核对一致后，以审计后的账面价值确认评估值。

交易性金融资产评估值为16014.53万元。

（3）应收账款

评估基准日应收账款账面余额43.47万元，未计提坏账，账面净额43.47万元。核算内容为电投瑞享应收下属子公司管理费。

应收账款评估值为43.47万元。

（4）其他应收款

1）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额10981.21万元，计提坏账准备0.16万元，账面净额10981.05万元。核算内容为企业与被投资单位之间的资金拆借款以及单位员工的备用金款项。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。

项目确定组合依据确定方式

账龄组本组合以账龄为基1年以内5%，1~2年10%，2~3年10%，3~4年30%，4~5合础确定年50%，5年以上100%无风险本组合主要核算关不计提组合联方往来

其他应收账款评估值为10981.05万元，无评估增减值。

2）应收利息

评估基准日应收利息账面价值75.08万元，为被评估单位与子公司之间资金拆借应收取的利息。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。

应收利息评估值为75.08万元。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

评估基准日长期股权投资账面余额62963.31万元，共5项，全部为全资长期股权投资。

具体情况如下表所示：

148独立财务顾问报告

序持股比

被投资单位名称投资日期投资成本（元）基准日状态号例（%）

1郑州展彬新能源有限公司2023-1210020754675.00存续，正常经营

2郑州洛沁新能源有限公司2023-12100155810064.79存续，正常经营

郑州瑞灿新能源开发有限221220000.00

32024-03100存续，正常经营

公司

山西电投晋瑞电力有限公206438400.00

42023-12100存续，正常经营

司

电投浙瑞（杭州）新能源科25410000.00

52023-07100存续，正常经营

技有限公司

合计629633139.79

对全资长期股权投资公司，核实了持股比例，分析了实际控制情况及对评估对象价值的影响程度等因素，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，以获得评估基准日被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评估价值。

在确定长期股权投资评估值时，没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价和折价对评估对象价值的影响。

各被投资单位采用的评估方法情况如下表：

序号被投资单位名称采用的评估方法最终结论选取的评估方法

1郑州展彬新能源有限公司资产基础法资产基础法

2郑州洛沁新能源有限公司资产基础法资产基础法

3郑州瑞灿新能源开发有限公司资产基础法资产基础法

4山西电投晋瑞电力有限公司资产基础法资产基础法

5电投浙瑞（杭州）新能源科技有限公司资产基础法资产基础法

电投瑞享长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元序号被投资单位名称账面价值评估值增值率

1郑州展彬新能源有限公司2075.471489.50-28.23%

2郑州洛沁新能源有限公司15581.0115791.621.35%

3郑州瑞灿新能源开发有限公司22122.0031737.5843.47%

4山西电投晋瑞电力有限公司20643.8420878.961.14%

5电投浙瑞（杭州）新能源科技有限公司2541.006439.41153.42%

合计62963.3176337.0621.24%

长期股权投资评估值为76337.06万元，评估增值13373.75万元，增值率

21.24%。

149独立财务顾问报告

（2）机器设备

纳入本次评估范围的设备全部为电子设备，共计16项，40台（套），账面原值14.71万元，账面净值10.16万元。分别购置于2024年-2025年期间，账面原值主要为购置价，评估基准日电子设备均能正常使用，且使用状况良好。

电投瑞享对设备固定资产采用直线法折旧方法，按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：

设备类资产分类折旧一览表

固定资产类别使用年限（年）残值率年折旧率

电子设备3年5.00%31.67%

办公设备5年5.00%19.00%

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需

的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

计算公式：评估值＝重置成本×成新率

1）重置成本的确定

根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。

即：重置成本=不含税购置价

2）综合成新率的确定

对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

3）评估值的确定

150独立财务顾问报告

设备评估值=设备重置成本×综合成新率

4）评估结果

设备类资产评估结果分类汇总表如下：

单位：万元账面余额评估价值增值率分类名称原值净值原值净值原值净值

电子设备14.7110.1614.3611.40-2.41%12.26%

合计14.7110.1614.3611.40-2.41%12.26%

5）评估增减值原因分析

设备原值评估减值0.35万元，减值率2.41%；净值评估增值1.25万元，增值率12.26%。评估增值原因主要如下：

电子设备评估原值减值原因为电子设备近年来更新换代较快，市场竞争激烈，其价格呈下降趋势；电子设备评估净值增值原因主要为企业会计折旧年限短于评估时考虑的经济耐用年限。

会计折旧年限与评估考虑经济年限情况如下：

资产名称会计折旧年限评估经济年限保险柜5年10年大型打印机5年8年凭证装订机5年8年电脑3年5年显示屏3年8年无人机3年5年智能冷风扇3年5年打印扫描一体机3年6年

（3）其他无形资产

1）评估范围

评估基准日电投瑞享申报的其他无形资产为外购办公软件，账面价值8.73万元。包括金蝶财务系统、远光财务系统和数据库软件，共计3项。

2）其他无形资产概况

评估基准日企业申报的其他无形资产为2024年1-12月购入的金蝶财务系统、

151独立财务顾问报告

远光财务系统 V3.0及数据库软件 SQL svr 2012，账面价值 8.73万元，共 3项。

3）评估结果

其他无形资产评估结果情况如下：

单位：万元分类名称账面价值评估价值增值率

其他无形资产8.7311.9436.73%

合计8.7311.9436.73%

4）评估结果减值原因分析

其他无形资产—外购办公软件评估值11.94万元，评估增值3.21万元，增值率36.73%。评估增值原因主要如下：账面价值为摊余成本，而软件存续价值高于账面摊余成本

3、负债

电投瑞享流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

短期借款6054.506054.50--

应付职工薪酬211.42211.42--

应交税费23.9223.92--

其他应付款70636.8470636.84--

流动负债合计76926.6976926.69--

（1）短期借款

短期借款账面价值6054.50万元。核算内容为被评估单位向中信银行等借入的期限在1年以下（含1年）的借款，短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。

短期借款评估值为6054.50万元

（2）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值211.42万元。核算内容为电投瑞享根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工会经费、职工教育经费。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

152独立财务顾问报告

应付职工薪酬评估值为211.42万元。

（3）应交税费

评估基准日应交税费账面价值23.92万元。核算内容为电投瑞享按照税法等规定计算应交纳的增值税、城市建设维护税及个人所得税。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

应交税费评估值为23.92万元。

（4）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值70636.84万元，核算内容为被评估单位与子公司之间资金归集。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款评估值为70636.84万元。

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

根据评估报告，本次评估不存在重大期后事项。

根据标的公司出具的承诺，标的公司评估基准日至重组报告书签署日未发生对评估结果产生重大影响的重要变化事项。

五、重要子公司评估情况海城锐海无子公司。

电投瑞享拥有5家一级控股子公司。其中，郑州瑞灿和郑州洛沁并网装机容量分别为 299.55MW和 236.83MW（截至 2025年 10月 31日，含下属项目公司），占电投瑞享并网容量的比例分别为38.66%和30.56%，占比均超过20%。根据评估结果，电投瑞享评估增值主要由控股子公司郑州瑞灿和电投浙瑞的评估增值构成。郑州瑞灿、郑州洛沁和电投浙瑞的评估情况如下：

（一）郑州瑞灿华亚正信采用资产基础法对郑州瑞灿股东全部权益价值进行评估。郑州瑞灿截至评估基准日2025年10月31日，郑州瑞灿股东全部权益账面价值为22219.58万元，评估值为31737.58万元，增值率42.84%。各类资产及负债的评估结果见

153独立财务顾问报告

下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产145.46145.46--

非流动资产22122.0031640.009518.0043.03

其中：长期股权投资22122.0031640.009518.0043.03

资产总计22267.4631785.469518.0042.74

流动负债47.8847.88--

非流动负债---

负债总计47.8847.88--

净资产（所有者权益）22219.5831737.589518.0042.84郑州瑞灿主要资产构成及评估增值来源主要为长期股权投资。评估基准日长期股权投资账面价值为22122.00万元，具体情况如下：

序持股比例基准日状被投资单位名称投资日期

号（%投资成本（元））态

1瑞灿（西安）能源有限公2024/6/30100141500000.00存续，正常

司经营

2瑞灿（西安市长安区）新2024/8/201003700000.00存续，正常

能源有限公司经营

3瑞能（西安市鄠邑区）新2024/8/201004920000.00存续，正常

能源有限公司经营

4瑞智（蓝田县）新能源有2024/8/201004800000.00存续，正常

限公司经营

5瑞智（西安市高陵区）新2024/8/201009200000.00存续，正常

能源有限公司经营

6瑞智（西安市临潼区）新2025/3/271008000000.00存续，正常

能源有限公司经营

7渭南瑞灿投新能源有限2024/12/3110049100000.00存续，正常

公司经营

合计221220000.00

各被投资单位采用的评估方法情况如下表：

最终结论选取序号被投资单位名称采用的评估方法的评估方法

1瑞灿（西安）能源有限公司资产基础法、收益法收益法

2瑞灿（西安市长安区）新能源有限公司资产基础法、收益法收益法

3瑞能（西安市鄠邑区）新能源有限公司资产基础法、收益法收益法

4瑞智（蓝田县）新能源有限公司资产基础法、收益法收益法

5瑞智（西安市高陵区）新能源有限公司资产基础法、收益法收益法

6瑞智（西安市临潼区）新能源有限公司资产基础法、收益法收益法

154独立财务顾问报告

最终结论选取序号被投资单位名称采用的评估方法的评估方法

7渭南瑞灿投新能源有限公司资产基础法、收益法收益法

郑州瑞灿长期股权投资评估结果及增值情况如下表：

单位：元序号被投资单位名称账面价值评估值增值率

1瑞灿（西安）能源有限公司141500000.00181400000.0028.20%

2瑞灿（西安市长安区）新能源有限公司3700000.005000000.0035.14%

3瑞能（西安市鄠邑区）新能源有限公司4920000.006500000.0032.11%

4瑞智（蓝田县）新能源有限公司4800000.007000000.0045.83%

5瑞智（西安市高陵区）新能源有限公司9200000.0011900000.0029.35%

6瑞智（西安市临潼区）新能源有限公司8000000.0014500000.0081.25%

7渭南瑞灿投新能源有限公司49100000.0090100000.0083.50%

合计221220000.00316400000.0043.03%

郑州瑞灿长期股权投资评估值为31640.00万元，评估增值9518.00万元，增值率43.03%。评估增值原因为账面价值反映的为原始投资成本，而被投资单位业务正常，已经通过正常经营而实现了一定的投资回报，同时未来盈利能力持续良好。

郑州瑞灿重要子公司评估情况如下：

1、瑞灿西安

（1）主要参数的确定

1）收益期和预测期的确定

收益期是对瑞灿西安未来预期收益的期限界定，是指资产具有活力的期间，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。

瑞灿西安属于光伏发电企业，未来有较好的经营前景。根据新能源发电企业特点，项目主要发电设备经济寿命年限约为25年，使用25年后光伏主要设备需要进行更新换代。而随着自然环境变化，届时光伏发电项目需要重新进行规划设计才能满足新环境的要求，故本次经营期限确定为发电机组经济寿命到期为止。

2）营业收入的预测

155独立财务顾问报告

瑞灿西安营业收入为发电收入，发电收入根据上网电量和上网电价确定，计算公式为：

发电收入=上网电量×上网电价(不含税)

其中上网电量=装机容量×发电利用小时×（1-损耗率）

*装机容量

瑞灿西安评估基准日已完全并网发电分布式光伏发电项目共涉及4283户，分为阳光房和普通电站，装机容量 187.54246MW，2025年 12月新增并网 11户，装机容量 0.61866MW，均为阳光房。

*发电利用小时根据吉林省建能电力设计有限公司编制的《陕西省 500MW分布式光伏项目可行性研究报告》，阳光房首年保障利用小时数为1150小时，普通电站首年保障利用小时数为1280小时。

*根据郑州瑞灿新能源开发有限公司及各项目公司与国电投综合能源运维

科技(海南)有限公司签署的《关于陕西区域分布式光伏项目之运维合同》中约定

的“运维服务考核指标”，阳光房和普通电站各年利用小时数如下表：

阳光房电站年利用小时数情况如下：

年份第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年

利用小时数（h） 1150.00 1133.90 1129.30 1124.70 1120.10 1115.50 1110.90

年份第8年第9年第10年第11年第12年第13年第14年

利用小时数（h） 1106.30 1101.70 1097.10 1092.50 1087.90 1083.30 1078.70

年份第15年第16年第17年第18年第19年第20年第21年

利用小时数（h） 1074.10 1069.50 1064.90 1060.30 1055.70 1051.10 1046.50

年份第22年第23年第24年第25年

利用小时数（h） 1041.90 1037.30 1032.70 1028.10

普通电站年利用小时数情况如下：

年份第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年

利用小时数（h） 1280.00 1262.10 1257.00 1251.80 1246.70 1241.60 1236.50

年份第8年第9年第10年第11年第12年第13年第14年

156独立财务顾问报告

利用小时数（h） 1231.40 1226.20 1221.10 1216.00 1210.90 1205.80 1200.60

年份第15年第16年第17年第18年第19年第20年第21年

利用小时数（h） 1195.50 1190.40 1185.30 1180.20 1175.00 1169.90 1164.80

年份第22年第23年第24年第25年

利用小时数（h） 1159.70 1154.60 1149.40 1144.30综上，本次利用小时数参照《关于陕西区域分布式光伏项目之运维合同》中数据确定。

*损耗率损耗率主要为发电过程中交流线路及交流并网能量损失。

根据吉林省建能电力设计有限公司编制的《陕西省 500MW分布式光伏项目可行性研究报告》显示，发电过程中交流线路及交流并网能量损失为1%。

经过与实际损耗对比分析，本次损耗率按照1%确定。

*上网电价根据陕西省发展和改革委员会关于印发《陕西省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》的通知（陕发改价格〔2025〕1491号）文件，新能源上网电价按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的总体要求，深化新能源上网电价市场化改革，建立适应新能源发展特点的可持续发展价格结算机制。

a.存量项目执行电价

2025年6月1日（不含）以前投产（核准或备案容量全部建成并网，下同）的新能源项目。

纳入机制电量规模妥善衔接我省现行保障性优先发电电力电量平衡相关政策，单个项目每年纳入机制电量规模原则上不得高于上一年水平。

机制电价为0.3545元/千瓦时。

执行期限按各项目剩余全生命周期合理利用小时数对应月份与投产满20年对应月份较早者确定。

b.退出机制范围或者到期后电价

157独立财务顾问报告

已纳入机制的新能源项目，执行期限内可自愿申请部分电量或者全部电量退出。新能源项目执行到期，或者在期限内自愿退出的，均不再纳入机制执行范围，上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。

本次评估对于执行期限到期后，假设市场电价与评估基准日一致，因此市场电价参考评估基准日市场电价确定，根据调查，评估基准日当地地区市场价格为

0.35元/千瓦时。

营业收入预测详见下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年收入584.446302.906677.776650.446623.426596.096568.76年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年收入6541.746514.416487.086459.756432.736405.396378.06年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年收入6351.046323.716296.386269.056202.416135.816108.83年份2046年2047年2048年2049年2050年收入6082.156055.166026.033748.333.37

3）营业成本的预测

瑞灿西安营业成本主要包括折旧摊销费、运维费、保险费、租金费、安全生

产费、咨询和劳务费和其他。预测情况如下:折旧摊销费：本次评估根据企业各类资产账面原值，按照瑞灿西安现行会计政策，在收益期内应计提的折旧或者摊销金额对营业成本中的折旧摊销进行预测。

运维费：主要是瑞灿西安为保持电站可持续良好安全的运行所发生的运维费用，本次评估按照瑞灿西安与委托运维公司签署的运维合同进行预测。

保险费；保险费主要参考已签订的保险合同约定的保险项目及费率来确定。

安全生产费：根据财政部、应急部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知财资(2022)136号文件规定进行预测。

租金费：租金费主要为发电设备场地租赁费用，根据企业签订的租赁合同预测。

158独立财务顾问报告

咨询和劳务费：咨询和劳务费主要为各个项目公司应承担平台公司各项成本

费用而缴纳的上级管理费以及日常经营过程中发生的零星咨询费，本次评估按照历史年度实际发生额，结合企业未来发展情况进行合理预测。

其他费用：其他费用主要参考历史年度实际发生额，结合企业未来发展情况进行合理预测。

营业成本预测详见下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年成本496.013645.873666.313671.943686.153723.423723.97年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年成本3723.563723.153747.113809.493810.683810.273809.86年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年成本3809.453809.053833.003895.383896.573895.573894.57年份2046年2047年2048年2049年2050年成本3894.173893.773893.072751.0288.24

4）其他业务收入、其他业务成本的预测

瑞灿西安其他业务收入主要为集团内部资金归集形成的利息收入，本次评估对于内部资金归集按照非经营性资产考虑，因此不再考虑其他业务收入。

瑞灿西安无其他业务成本。

5）税金及附加的预测

瑞灿西安的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税

以及水利建设基金。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，瑞灿西安城建税税率为7%，教育费附加(含地方教育费附加)费率为5%。其中销项税根据售电收入、增值税率及待转销项税计算，可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及瑞灿西安现有可抵扣进项税额等。其它税费依据瑞灿西安报告期内缴纳标准或历史支出水平进行预测。

税金及附加预测详见下表：

159独立财务顾问报告

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年税金0.323.473.673.663.643.633.61年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年税金3.6053.3798.1897.2896.8496.4095.95年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年税金95.5295.0894.4693.5792.4891.4090.97年份2046年2047年2048年2049年2050年税金90.5490.1089.6355.240.00

6）管理费用的预测

瑞灿西安日常管理费用在营业成本中核算，因此在营业成本中预测。

7）财务费用的预测

财务费用主要包括利息支出、利息收入和金融业务手续费。

*利息支出及内部利息支出

利息支出结合企业现有借款、未来新增贷款情况，按照未来各期预测的现金流、还款计划、实际执行的借款利率确定的财务利息及本金的偿还。

*利息收入

企业他历史年度利息收入为企业溢余资金产生，评估基准日已将其作为溢余资金处理，未来年度不再预测利息收入。

*手续费

手续费由于发生金额较小，未来年度不预测。

财务费用预测详见下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年财费456.091928.052078.591964.641825.341691.441557.55年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年财费1427.591289.751155.861021.96890.54754.17620.27年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年财费486.38353.49218.5986.452.89--

160独立财务顾问报告

年份2046年2047年2048年2049年2050年财费

8）营业外收支的预测

营业外收支主要是企业偶发性产生的，业务发生的内容及金额不稳定，本次预测不予以估算。

9）所得税的预测

瑞灿西安光伏项目备案模式为“个人备案”，个人备案不享受所得税“三免三减半”优惠政策，仅享受西部大开发税收优惠政策。

根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）文件，自2021年1月1日至2030年12月31日，企业享受所得税减按15%税率征收企业所得税的优惠政策，2031年及以后，所得税正常按25%税率征收。

所得税预测详见下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年所得税(196.48)108.83139.38151.53166.24176.64320.91年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年所得税346.75362.03371.48382.75408.67436.14462.99年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年所得税489.92516.53537.58548.41552.62537.21530.82年份2046年2047年2048年2049年2050年所得税524.36517.82510.83235.52-

10）折旧、摊销的预测

折旧摊销将按照企业评估基准日的账面原值、启用日期、经济寿命年限合理确定。由于瑞灿西安属于光伏发电行业，固定资产不具有更新支出的特点，因此无更新支出对应的折旧。

折旧摊销详见折旧摊销预测表。

161独立财务顾问报告

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年折旧340.082043.992043.992043.992043.992043.992043.99年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年折旧2043.992043.992043.992043.992043.992043.992043.99年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年折旧2043.992043.992043.992043.992043.992043.992043.99年份2046年2047年2048年2049年2050年折旧2043.992043.992043.991491.846.43

11）资本性支出的预测

对于存量并网项目，考虑本次根据发电资产整体的经济寿命年限确定收益年限，故在预测收益期限内，电站设备类资产无需进行资本性投入。

对于新增并网项目，根据瑞灿西安与陕西睿骏建设工程有限公司签署的《睿骏公司泾阳区域电站交割确认单》约定的转让价款作为资本性支出金额。

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年资本性支出175.39年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年资本性支出年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年资本性支出年份2046年2047年2048年2049年2050年资本性支出

12）营运资金增加额的预测

营运资金等于现金之外的流动资产减去无息流动负债。现金之外的流动资产包括公司经营所使用或需要的应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产、预付账款等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款及应交税费等，营运资金=现金之外的流动资产-无息流动负债营运资金追加额=当期营运资金-上期营运

资金评估基准日营运资金=流动资产（不含现金及非经营性资产）-流动负债（不含有息流动负债及非经营性负债）

对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、预付账款、应交税费

162独立财务顾问报告等，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；对于与企业主营业务收入、成本无关的资产及负债，如其他应收款、其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定。

营运资金预测详见营运资金预测表。

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年营运资金变(333.79)(130.39)25.10(3.49)(7.75)(16.58)(2.55)动年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年营运资金变(2.16)(8.76)(17.41)(26.05)(2.72)(2.13)(2.13)动年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年营运资金变(2.11)(2.13)(11.42)(26.05)(5.93)(5.19)(1.98)动年份2046年2047年2048年2049年2050年营运资金变(2.08)(2.11)(2.10)102.55157.50动

13）期末可回收资产的确定

根据瑞灿西安与农户签署的《户用光伏电站项目合作协议》显示，合作协议（25年）到期后，瑞灿西安将该电站经营权、所有权及发电收益权移交农户，协议自动终止，因此不考虑固定资产残值回收。

营运资金按照到期日的金额确定到期值，期末回收金额为-40.01万元。

14）企业自由现金流量的确定根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量详见“现金流预测表”。

单位：万元

2025年

年份11-122026年2027年2028年2029年2030年2031年月

现金流771.905284.105486.495488.305452.795400.575063.39年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年现金流5039.234569.594127.294069.014024.544003.793983.62年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年现金流3963.663943.523914.493862.213791.733741.843718.71

163独立财务顾问报告

年份2046年2047年2048年2049年2050年期末

现金流3699.133679.253657.962174.90(182.70)(40.01)

（2）折现率的确定

1）所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。

WACC模型公式：

其中：Ke：权益资本成本

E：权益的市场价值

Kd：债务资本成本

D：付息债务的市场价值

T：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。

CAPM模型公式：

其中：Rf为无风险报酬率

ERP为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

β为评估对象权益资本的预期市场风险系数

2）模型中各有关参数的确定

*可比公司的选取

由于瑞灿西安为盈利企业，并且主营业务为新能源发电业务，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

164独立财务顾问报告

可比公司近两年为盈利公司；

可比公司必须为至少有两年上市历史；

可比公司企业规模相当或相近；

可比公司所从事的行业或其主营业务为新能源发电业务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述四项原则，我们利用同花顺 iFinD进行筛选，最终选取了以下 7家上市公司作为可比公司：

可比公司名称股票代码

晶科科技 601778.SH

芯能科技 603105.SH

太阳能 000591.SZ

* 权益资本成本 Ke的确定

a.无风险收益率 Rf的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估采用同花顺 iFinD系统查询的，从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年期以上（含10年期）国债到期收益率作为无风险收益率。

我们以上述国债到期收益率的平均值2.16%作为本次评估的无风险收益率。

b.权益的市场风险系数β的确定：

根据瑞灿西安的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD系统查询了 3家沪深A股可比上市公司 2025年 10月 31日的有财务杠杆的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βU值。

根据多家可比上市公司的无财务杠杆βU值，取其平均值作为瑞灿西安的βU值。取可比上市公司资本结构的平均值作为瑞灿西安的目标资本结构，再结合瑞灿西安预测期间执行的所得税税率，将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出瑞灿西安的权益系统风险系数。计算公式：

165独立财务顾问报告

式中：βL：有财务杠杆的β系数

βU：无财务杠杆的β系数

T：所得税率

由于以上β系数估算过程是采用历史数据，因此我们实际估算的无财务杠杆βU值应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）。公式如下：

其中：为调整后的β值，为历史β值。

c.市场风险溢价 ERP的确定：

市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期

超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资报酬率 Rm借助同花顺 iFinD数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300指数，采用每年不同时点沪深300指数成份股的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率。

无风险收益率 Rf1选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD数据终端，选取近十年每年对应时点距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。

通过上述估算，市场风险溢价 ERP为 6.72%。

d.Rc企业特定风险调整系数的确定

特定风险报酬率 Rc表示瑞灿西安自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率 e，即综合考虑瑞灿西安的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、资

本结构等因素，确定合理的特定风险报酬率。

166独立财务顾问报告

综合以上分析，确定企业的风险调整系数为1.50%。

e.权益资本成本的确定

将上述各参数代入公式计算：

所得税率为15.00%时：

＝9.94%

所得税率为25.00%时：

＝9.71%

3）债务资本成本 Kd的确定

按行业的贷款利率确定，Kd取 3.50%。

加权平均资本成本的确定

当所得税率为15.00%时：

＝6.21%

当所得税率为25%时：

＝5.92%

（3）评估值测算过程与结果

1）经营性资产价值的确定过程

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值为58561.39万元。

2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素即一定

167独立财务顾问报告

周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销。经计算，正常经营情况下，企业溢余资产为2842.08万元。

3）非经营性资产价值的确定

瑞灿西安的评估基准日非经营性资产主要包含递延所得税资产中的资产减值准备。非经营负债主要包括应付账款中的工程款、其他应付款中的内部往来款、应付利息等。

非经性资产、负债评估结果汇总表

单位：万元类别具体科目账面价值评估价值

非经营性资产其他应收款16647.2516647.25

非经营性资产其他流动资产-预计所得税37.2237.22

非经营性负债应付账款611.84611.84

非经营性负债其他应付款7634.847634.84

（4）收益法评估结果

1）企业整体价值计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢

余资产价值=69841.25万元

2）付息债务价值的确定

瑞灿西安付息债务包括一年内到期非流动负债以及长期应付款，核实后账面价值为51703.71万元。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，瑞灿（西安）能源有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝18140.00（万元）

2、渭南瑞灿

（1）主要参数的确定

1）收益期和预测期的确定

收益期是对渭南瑞灿未来预期收益的期限界定，是指资产具有活力的期间，

168独立财务顾问报告

即从评估基准日到企业收益结束日的区间。

渭南瑞灿属于光伏发电企业，未来有较好的经营前景。根据新能源发电企业特点，项目主要发电设备经济寿命年限约为25年，使用25年后光伏主要设备需要进行更新换代。而随着自然环境变化，届时光伏发电项目需要重新进行规划设计才能满足新环境的要求，故本次经营期限确定为发电机组经济寿命到期为止。

2）营业收入的预测

渭南瑞灿营业收入为发电收入，发电收入根据上网电量和上网电价确定，计算公式为：

发电收入=上网电量×上网电价(不含税)

其中上网电量=装机容量×发电利用小时×（1-损耗率）

*装机容量

渭南瑞灿评估基准日已完全并网发电分布式光伏发电项目共涉及1060户，分为阳光房和普通电站，装机容量 71.31622MW。

*发电利用小时根据吉林省建能电力设计有限公司编制的《陕西省 500MW分布式光伏项目可行性研究报告》，阳光房首年保障利用小时数为1150小时，普通电站首年保障利用小时数为1280小时。

根据郑州瑞灿新能源开发有限公司及各项目公司与国电投综合能源运维科

技(海南)有限公司签署的《关于陕西区域分布式光伏项目之运维合同》中约定的

“运维服务考核指标”，阳光房和普通电站各年利用小时数如下表：

阳光房电站年利用小时数情况如下：

年份第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年

利用小时数（h） 1150.00 1133.90 1129.30 1124.70 1120.10 1115.50 1110.90

年份第8年第9年第10年第11年第12年第13年第14年

利用小时数（h） 1106.30 1101.70 1097.10 1092.50 1087.90 1083.30 1078.70

年份第15年第16年第17年第18年第19年第20年第21年

利用小时数（h） 1074.10 1069.50 1064.90 1060.30 1055.70 1051.10 1046.50

169独立财务顾问报告

年份第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年

年份第22年第23年第24年第25年

利用小时数（h） 1041.90 1037.30 1032.70 1028.10

普通电站年利用小时数情况如下：

年份第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年

利用小时数（h） 1280.00 1262.10 1257.00 1251.80 1246.70 1241.60 1236.50

年份第8年第9年第10年第11年第12年第13年第14年

利用小时数（h） 1231.40 1226.20 1221.10 1216.00 1210.90 1205.80 1200.60

年份第15年第16年第17年第18年第19年第20年第21年

利用小时数（h） 1195.50 1190.40 1185.30 1180.20 1175.00 1169.90 1164.80

年份第22年第23年第24年第25年

利用小时数（h） 1159.70 1154.60 1149.40 1144.30综上，本次利用小时数参照《关于陕西区域分布式光伏项目之运维合同》中数据确定。

*损耗率损耗率主要为发电过程中交流线路及交流并网能量损失。

根据吉林省建能电力设计有限公司编制的《陕西省 500MW分布式光伏项目可行性研究报告》显示，发电过程中交流线路及交流并网能量损失为1%。

经过与实际损耗对比分析，本次损耗率按照1%确定。

*上网电价根据陕西省发展和改革委员会关于印发《陕西省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》的通知（陕发改价格〔2025〕1491号）文件，新能源上网电价按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的总体要求，深化新能源上网电价市场化改革，建立适应新能源发展特点的可持续发展价格结算机制。

a.存量项目执行电价

2025年6月1日（不含）以前投产（核准或备案容量全部建成并网，下同）的新能源项目。

170独立财务顾问报告

纳入机制电量规模妥善衔接我省现行保障性优先发电电力电量平衡相关政策，单个项目每年纳入机制电量规模原则上不得高于上一年水平。

机制电价为0.3545元/千瓦时。

执行期限按各项目剩余全生命周期合理利用小时数对应月份与投产满20年对应月份较早者确定。

b.退出机制范围或者到期后电价

已纳入机制的新能源项目，执行期限内可自愿申请部分电量或者全部电量退出。新能源项目执行到期，或者在期限内自愿退出的，均不再纳入机制执行范围，上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。

本次评估对于执行期限到期后，假设市场电价与评估基准日一致，因此市场电价参考评估基准日市场电价确定，根据调查，评估基准日当地地区市场价格为

0.35元/千瓦时。

营业收入预测详见下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年收入253.032518.492503.892493.642483.392473.152463.21年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年收入2452.962442.712432.462422.212412.272402.022391.77年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年收入2381.522371.282361.032351.092340.842320.732290.89年份2046年2047年2048年2049年2050年收入2280.772270.952260.842165.78390.96

3）营业成本的预测

渭南瑞灿营业成本主要包括折旧摊销费、运维费、保险费、租金费、安全生

产费、咨询和劳务费和其他。预测情况如下:折旧摊销费：本次评估根据企业各类资产账面原值，按照渭南瑞灿现行会计政策，在收益期内应计提的折旧或者摊销金额对营业成本中的折旧摊销进行预测。

运维费：主要是渭南瑞灿为保持电站可持续良好安全的运行所发生的运维费

171独立财务顾问报告用，本次评估按照渭南瑞灿与委托运维公司签署的运维合同进行预测。

保险费；保险费主要参考已签定的保险合同约定的保险项目及费率来确定。

安全生产费：根据财政部、应急部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知财资(2022)136号文件规定进行预测。

租金费：租金费主要为发电设备场地租赁费用，根据企业签订的租赁合同预测。

咨询和劳务费：咨询和劳务费主要为各个项目公司应承担平台公司各项成本

费用而缴纳的上级管理费以及日常经营过程中发生的零星咨询费，本次评估按照历史年度实际发生额，结合企业未来发展情况进行合理预测。

其他费用：其他费用主要参考历史年度实际发生额，结合企业未来发展情况进行合理预测。

营业成本预测详见下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年成本218.951214.881271.401271.181271.031286.251290.90年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年成本1290.751290.601290.451315.931323.781323.631323.47年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年成本1323.321323.171323.011348.501356.351356.201355.89年份2046年2047年2048年2049年2050年成本1355.451355.301355.151346.32475.50

4）其他业务收入、其他业务成本的预测

渭南瑞灿其他业务收入主要为集团内部资金归集形成的利息收入，本次评估对于内部资金归集按照非经营性资产考虑，因此不再考虑其他业务收入。

渭南瑞灿无其他业务成本。

5）税金及附加的预测

渭南瑞灿的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税

以及水利建设基金。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务

172独立财务顾问报告院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，渭南瑞灿城建税税率为7%，教育费附加(含地方教育费附加)费率为5%。其中销项税根据售电收入、增值税率及待转销项税计算，可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及渭南瑞灿现有可抵扣进项税额等。其它税费依据渭南瑞灿报告期内缴纳标准或历史支出水平进行预测。

税金及附加预测详见下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年税金0.141.391.381.371.371.361.35年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年税金1.3534.8036.9536.6036.3836.2236.05年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年税金35.8835.7235.5535.2134.9834.6634.18年份2046年2047年2048年2049年2050年税金34.0133.8633.6932.164.64

6）管理费用的预测

渭南瑞灿日常管理费用在营业成本中核算，因此在营业成本中预测。

7）财务费用的预测

财务费用主要包括利息支出、利息收入和金融业务手续费。

*利息支出及内部利息支出

利息支出结合企业现有借款、未来新增贷款情况，按照未来各期预测的现金流、还款计划、实际执行的借款利率确定的财务利息及本金的偿还。

*利息收入

企业他历史年度利息收入为企业溢余资金产生，评估基准日已将其作为溢余资金处理，未来年度不再预测利息收入。

*手续费

手续费由于发生金额较小，未来年度不预测。

财务费用预测详见下表：

173独立财务顾问报告

单位：万元

2025年11-12年份2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

财务费用70.81687.54730.81723.76673.83625.90577.97年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年财务费用531.51482.11434.18386.25339.27290.39242.46年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年财务费用194.53147.0398.6751.007.65--年份2046年2047年2048年2049年2050年财务费用

8）营业外收支的预测

营业外收支主要是企业偶发性产生的，业务发生的内容及金额不稳定，本次预测不子以估算。

9）所得税的预测

渭南瑞灿光伏项目备案模式为“项目公司备案”，同时享受所得税“三免三减半”优惠政策和西部大开发税收优惠政策。

根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)文件，自2021年1月1日至2030年12月31日，企业享受所得税减按15%税率征收企业所得税的优惠政策，2031年及以后，所得税正常按25%。

所得税预测详见下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年所得税---37.3040.2941.97148.25年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年所得税157.34158.80167.72170.86178.21187.95197.45年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年所得税206.95216.34225.95229.10235.46232.47225.20年份2046年2047年2048年2049年2050年所得税222.83220.45218.00196.83

10）折旧、摊销的预测

174独立财务顾问报告

折旧摊销将按照企业评估基准日的账面原值、启用日期、经济寿命年限合理确定。由于渭南瑞灿属于光伏发电行业，固定资产不具有更新支出的特点，因此无更新支出对应的折旧。

折旧摊销详见折旧摊销预测表。

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年折旧115.03690.18690.18690.18690.18690.18690.18年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年折旧690.18690.18690.18690.18690.18690.18690.18年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年折旧690.18690.18690.18690.18690.18690.18690.18年份2046年2047年2048年2049年2050年折旧690.18690.18690.18690.18184.72

11）资本性支出的预测

对于存量并网项目，考虑本次根据发电资产整体的经济寿命年限确定收益年限，故在预测收益期限内，电站设备类资产无需进行资本性投入。

12）营运资金增加额的预测

营运资金等于现金之外的流动资产减去无息流动负债。现金之外的流动资产包括公司经营所使用或需要的应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产、预付账款等。无息流动负债包括应付账款、其他应付款及应交税费等营运资金=现金之外的流动资产-无息流动负债营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资

金评估基准日营运资金=流动资产(不含现金及非经营性资产)-流动负债(不含有

息流动负债及非经营性负债)

对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、预付账款、应交税费等，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算;对于与企业主营业务收入、成本无关的资产及负债，如其他应收款、其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定。

营运资金预测详见营运资金预测表。

175独立财务顾问报告

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年营运资金变31.48(7.85)(12.85)(0.84)(0.85)(4.25)(1.88)动年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年营运资金变(0.85)0.11(0.78)(6.53)(2.60)(0.85)(0.85)动年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年营运资金变(0.85)(0.85)(0.85)(6.51)(2.62)(1.68)(2.48)动年份2046年2047年2048年2049年2050年营运资金变(0.82)(0.81)(0.84)(3.87)58.56动

13）期末可回收资产的确定

根据渭南瑞灿与农户签署的《户用光伏电站项目合作协议》显示，合作协议（25年）到期后，渭南瑞灿将该电站经营权、所有权及发电收益权移交农户，协议自动终止，因此不考虑固定资产残值回收。

营运资金按照到期日的金额确定到期值，期末回收金额为74.53万元。

14）企业自由现金流量的确定根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量详见“现金流预测表”。

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年现金流145.702359.962294.182175.072164.272141.721910.11年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年现金流1900.051586.211558.491537.591520.361511.051503.49年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年现金流1495.931488.361480.801460.031442.631426.841405.63年份2046年2047年2048年2049年2050年期末

现金流1396.501389.251381.811321.2151.8274.53

（2）折现率的确定

1）所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

176独立财务顾问报告流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。

WACC模型公式：

其中：Ke：权益资本成本

E：权益的市场价值

Kd：债务资本成本

D：付息债务的市场价值

T：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。

CAPM模型公式：

其中：Rf为无风险报酬率

ERP为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

β为评估对象权益资本的预期市场风险系数模型中各有关参数的确定

*可比公司的选取

由于渭南瑞灿为盈利企业，并且主营业务为新能源发电业务，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

可比公司近两年为盈利公司；

可比公司必须为至少有两年上市历史；

可比公司企业规模相当或相近；

可比公司所从事的行业或其主营业务为新能源发电业务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

177独立财务顾问报告

根据上述四项原则，我们利用同花顺 iFinD进行筛选，最终选取了以下 7家上市公司作为可比公司：

可比公司名称股票代码

晶科科技 601778.SH

芯能科技 603105.SH

太阳能 000591.SZ

* 权益资本成本 Ke的确定

a.无风险收益率 Rf的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估采用同花顺 iFinD系统查询的，从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年期以上（含10年期）国债到期收益率作为无风险收益率。

我们以上述国债到期收益率的平均值2.16%作为本次评估的无风险收益率。

b.权益的市场风险系数β的确定：

根据渭南瑞灿的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD系统查询了 3家沪深A股可比上市公司 2025年 10月 31日的有财务杠杆的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βU值。

根据多家可比上市公司的无财务杠杆βU值，取其平均值作为渭南瑞灿的βU值。取可比上市公司资本结构的平均值作为渭南瑞灿的目标资本结构，再结合渭南瑞灿预测期间执行的所得税税率，将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出渭南瑞灿的权益系统风险系数。计算公式：

式中：βL：有财务杠杆的β系数

βU：无财务杠杆的β系数

T：所得税率

由于以上β系数估算过程是采用历史数据，因此我们实际估算的无财务杠杆

178独立财务顾问报告

βU值应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）。公式如下：

其中：为调整后的β值，为历史β值。

* 市场风险溢价 ERP的确定：

市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期

超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资报酬率 Rm借助同花顺 iFinD数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300指数，采用每年不同时点沪深300指数成份股的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率。

无风险收益率 Rf1选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD数据终端，选取近十年每年对应时点距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。

通过上述估算，市场风险溢价 ERP为 6.72%。

* Rc企业特定风险调整系数的确定

特定风险报酬率 Rc表示渭南瑞灿自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率 e，即综合考虑渭南瑞灿的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、资

本结构等因素，确定合理的特定风险报酬率。

综合以上分析，确定企业的风险调整系数为1.50%。

*权益资本成本的确定

将上述各参数代入公式计算：

所得税率为0.00%时：

＝10.30%

179独立财务顾问报告

所得税率为7.50%时：

＝10.12%

所得税率为25.00%时：

＝9.71%

c.债务资本成本 Kd的确定

按行业的贷款利率确定，Kd取 3.50%。

d.加权平均资本成本的确定

当所得税率为0.00%时：

＝6.66%

当所得税率为7.50%时：

＝6.43%

当所得税率为25%时：

＝5.92%

（3）评估值测算过程与结果

1）经营性资产价值的确定过程

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值为22579.78万元。

2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素即一定

180独立财务顾问报告

周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销。经计算，正常经营情况下，企业溢余资产为12.15万元。

3）非经营性资产价值的确定

渭南瑞灿的评估基准日非经营性资产主要包含递延所得税资产中的资产减值准备。非经营负债主要包括应付账款中的工程款、其他应付款中的内部往来款、应付利息等。

非经性资产、负债评估结果汇总表

单位：万元类别具体科目账面价值评估价值

非经营性资产其他应收款6600.0016647.25

非经营性负债应付账款651.32651.32

非经营性负债其他应付款570.53570.53

（4）收益法评估结果

1）企业整体价值计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢

余资产价值=28030.08万元

2）付息债务价值的确定

渭南瑞灿付息债务包括一年内到期非流动负债以及长期应付款，核实后帐面价值为19023.82万元。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，渭南瑞灿投新能源有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝9010.00（万元）。

（二）郑州洛沁华亚正信采用资产基础法对郑州洛沁股东全部权益价值进行评估。郑州洛沁截至评估基准日2025年10月31日，郑州洛沁股东全部权益账面价值为15573.36万元，评估值为15791.62万元，增值率1.40%。各类资产及负债的评估结果见下表：

181独立财务顾问报告

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产1.341.34--

非流动资产15581.0115799.26218.261.40

其中：长期股权投资15581.0115799.26218.261.40

资产总计15582.3415800.60218.261.40

流动负债8.988.98--

负债总计8.988.98--

净资产（所有者权益）15573.3615791.62218.261.40

郑州洛沁主要资产构成及资产基础法评估增值来源主要为长期股权投资，具体情况如下：

序认缴出资比实缴出资基准日状

被投资单位名称投资日期投资成本（元）号例（%）比例（%）态

合肥阳豫新能源技术有存续，正常

12024-7-11909068766828.97

限公司经营

合肥阳章新能源技术有存续，正常

22024-7-11909087043235.82

限公司经营

合计155810064.79

各被投资单位采用的评估方法情况如下：

最终结论选取的评序号被投资单位名称采用的评估方法估方法

1合肥阳豫新能源技术有限公司资产基础法资产基础法

2合肥阳章新能源技术有限公司资产基础法资产基础法

郑州洛沁长期股权投资评估结果及增减值情况如下：

序号被投资单位名称账面价值评估值增值率

1合肥阳豫新能源技术有限公司68766828.9765560887.13-4.66%

2合肥阳章新能源技术有限公司87043235.8292431743.836.19%

合计155810064.79157992630.961.40%郑州洛沁评估价值与账面价值相比增值不大。

（三）电投浙瑞华亚正信采用资产基础法对电投浙瑞股东全部权益价值进行评估。电投浙瑞截至评估基准日2025年10月31日，电投浙瑞股东全部权益账面价值为2540.41万元，评估值为6439.41万元，增值率153.48%。各类资产及负债的评估结果见下表：

182独立财务顾问报告

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产0.070.07--

非流动资产2541.006440.003899.00153.44

其中：长期股权投资2541.006440.003899.00153.44

资产总计2541.076440.073899.00153.44

流动负债0.660.66--

非流动负债---

负债总计0.660.66--

净资产（所有者权益）2540.416439.413899.00153.48电投浙瑞主要资产构成及评估增值来源主要为长期股权投资。评估基准日长期股权投资账面价值为2541.00万元，具体情况如下：

序号被投资单位名称投资日期持股比例（%）投资成本（元）基准日状态

河北电投浙源新能源有存续，正常经

12024/10/28100.00

限公司11200000.00营

河南省电投浙源新能源存续，正常经

22024/10/28100.001180000.00

有限公司营电投浙豫新能源（临颍存续，正常经

32025/07/28100.0013030000.00

县）有限公司营

合计25410000.00

各被投资单位采用的评估方法情况如下表：

最终结论选取的评序号被投资单位名称采用的评估方法估方法

1河北电投浙源新能源有限公司资产基础法、收益法收益法

2河南省电投浙源新能源有限公司资产基础法、收益法收益法

电投浙豫新能源（临颍县）有限

3资产基础法、收益法收益法

公司

电投浙瑞长期股权投资评估结果及增值情况如下表：

单位：元序号被投资单位名称账面价值评估值增值率

1河北电投浙源新能源有限公司11200000.0020800000.0085.71%

2河南省电投浙源新能源有限公司1180000.004000000.00238.98%

3电投浙豫新能源（临颍县）有限公司13030000.0039600000.00203.91%

合计25410000.0064400000.00153.44%

电投浙瑞长期股权投资评估值为6440.00万元，评估增值3899.00万元，增

183独立财务顾问报告

值率153.44%。评估增值原因为账面价值反映的为原始投资成本，而被投资单位业务正常，已经通过正常经营而实现了一定的投资回报，同时未来盈利能力持续良好。

电投浙瑞重要子公司评估情况如下：

1、河北浙源

（1）主要参数的确定

1）收益期和预测期的确定

收益期是对河北浙源未来预期收益的期限界定，是指资产具有活力的期间，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。

根据河北电投浙源与邯郸正大制管集团股份有限公司签署的《合同能源管理协议书》，协议约定：邯郸正大制管集团股份有限公司向河北电投浙源出租建筑物屋顶用于建设、运营光伏发电项目，运营期限为25年，邯郸正大制管集团股份有限公司承诺优先使用本项目所发电能，剩余电能接入电力部门公共电网。

根据《邯郸正大制管集团股份有限公司分布式屋顶光伏项目可行性研究报告》，该项目主要发电设备经济寿命年限约为25年，使用25年后光伏主要设备需要进行更新换代。而随着自然环境变化，届时光伏发电项目需要重新进行规划设计才能满足新环境的要求。

综上所述，故本次经营期限确定为发电机组经济寿命到期为止，即预测期从

2025年11月起至2049年6月止。

2）营业收入的预测

河北浙源营业收入为发电收入，发电收入根据电量和电价确定，计算公式为：

发电收入=结算电量×电价(不含税)

其中：结算电量=发电量×（1-损耗率）

=装机容量×发电利用小时×（1-损耗率）

*装机容量河北浙源评估基准日已完全并网发电分布式光伏发电项目装机容量

184独立财务顾问报告

7.14MW。

*发电利用小时根据《邯郸正大制管集团股份有限公司分布式屋顶光伏项目可行性研究报告》，该项目首发利用小时数为 1141.47h，电站组件的发电效率逐年递减，首年组件衰减率不高于2%，历年衰减率不高于0.55%。

根据《光伏电站委托运维合同》，该项目首年预测利用小时数为 1141.00h，电站组件的发电效率逐年递减，首年组件衰减率不高于2%，历年衰减率不高于

0.55%。

由于委托运维合同为电站建成后的预测数据，因此本次按照首年组件衰减率不高于2%，历年衰减率不高于0.55%来进行预测各年的发电利用小时。

发电利用小时数预测如下表：

年份第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年

利用小时数（h） 1141.00 1134.72 1128.48 1122.27 1116.10 1109.96 1103.86

年份第8年第9年第10年第11年第12年第13年第14年

利用小时数（h） 1097.79 1091.75 1085.75 1079.78 1073.84 1067.93 1062.06

年份第15年第16年第17年第18年第19年第20年第21年

利用小时数（h） 1056.22 1050.41 1044.63 1038.88 1033.17 1027.49 1021.84

年份第22年第23年第24年第25年

利用小时数（h） 1016.22 1010.63 1005.07 999.54

*损耗率

损耗率主要是指交流线路损失。由于发电量为逆变器发电量，该发电量是已考虑了逆变器的效率损失后的发电量，因此本次预测损耗率仅考虑交流线路损耗，由于并网前期数据存在异常，因此损耗率主要根据2025年目前最新数据的平均损耗率确定。

*上网电量上网电量分为机制电量和市场化交易电量。

a.机制电量

机制电量是指在电力市场化改革背景下，通过市场化竞价方式确定机制电价

185独立财务顾问报告的电量规模。该电量对应的发电部分享受差价结算机制，以保障新能源项目的稳定收益。

河北电投浙源工商业分布式光伏项目建成投运于2024年，根据河北省发展和改革委员会关于印发《河北南网深化新能源上网电价市场化改革实施方案》的通知（冀发改能价〔2025〕1066号）文件，该项目属于存量项目且属于 308V低压并网项目，全部上网电量纳入机制电量，执行期限按项目剩余全生命周期合理利用小时数对应年份与投产满20年较早者确定。

b.市场化电量

市场化电量为超过机制电价执行期限后、不享受差价结算机制的电量为市场交易电量。

*企业电量企业电量为自发自用的电量。未来年度主要根据并网以来企业使用光伏电的平均消纳比例进行预测。

*电价

a.企业电价根据河北电投浙源与邯郸正大制管集团股份有限公司签署的《合同能源管理协议书》，协议约定：结算电价=【供电公司电费明细账单中上月电费（元）/供电公司电费明细账单中上月电量（kWh）】×64%，上月电费中包含基本电费、电网输配电价及政府各项基金附加。由于该电价为综合电价且每个月都有所波动，通过与企业访谈了解到，目前实行的电价基本在0.4620元/千瓦时（含税），因此本次预测按照目前实行的电价进行预测。

b.机制电价根据河北省发展和改革委员会关于印发《河北南网深化新能源上网电价市场化改革实施方案》的通知（冀发改能价〔2025〕1066号）文件，存量项目机制电价按河北南网现行燃煤发电基准价执行，即机制电价为0.3644元/千瓦时。

执行期限均按各项目剩余全生命周期合理利用小时数对应月份与投产满20年对应月份较早者确定。

186独立财务顾问报告

c.市场化电价

已纳入机制的新能源项目，执行期限内可自愿申请部分电量或者全部电量退出。新能源项目执行到期，或者在期限内自愿退出的，均不再纳入机制执行范围，上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。

本次评估对于执行期限到期后，假设市场电价与评估基准日一致，因此市场电价参考评估基准日市场电价确定，根据调查，评估基准日河北南网市场价格为

0.3343元/千瓦时。

主营业务收入预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年收入21.91322.82321.04319.28317.52315.78314.04年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年收入312.31310.60308.89307.19305.50303.82302.15年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年收入300.49298.84297.19295.56293.93291.93290.33年份2046年2047年2048年2049年收入288.73287.14285.56142.00

3）营业成本的预测

河北浙源营业成本主要包括折旧费、委托运维费、安全生产费、咨询和劳务

费、办公室租赁费及物业费平摊和其他（保险费）。预测情况如下:折旧费：本次评估根据企业固定资产账面原值，按照河北浙源现行会计政策，在收益期内应计提的折旧金额对营业成本中的折旧摊销进行预测。

运维费：主要是河北浙源为保持电站可持续良好安全的运行所发生的运维费用，本次评估按照河北浙源与委托运维公司签署的运维合同进行预测。

安全生产费：根据财政部、应急部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知财资(2022)136号文件规定进行预测。

咨询和劳务费：咨询和劳务费主要为各个项目公司应承担平台公司各项成本

费用而缴纳的上级管理费。由于河北电投浙源项目并网时间较短，因此2025年未在管理费缴纳的项目公司范围中，但未来年度经营正常后还是会发生该费用，

187独立财务顾问报告

本次评估按照其他项目公司历史年度实际发生额，结合企业未来发展情况进行合理预测。

办公室租赁费及物业费平摊：该费用主要为管理人员办公场所租赁及物业费

用的分摊，未来年度主要结合目前办公场所的租金和物业价格水平，并结合项目公司的装机容量进行综合分摊预测。

其他（保险费）：保险费主要参考已签定的保险合同约定的保险项目及费率来确定。

主营业务成本预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年成本22.51128.00129.49129.43129.38129.33129.28年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年成本129.22129.17129.12129.07129.02128.97128.92年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年成本128.87128.82128.77128.72128.67128.62128.56年份2046年2047年2048年2049年成本128.51128.46128.4298.27

4）其他业务收入、其他业务成本的预测

河北浙源其他业务收入主要为集团内部资金拆借形成的利息收入，本次评估对于内部资金拆借按照非经营性资产考虑，因此不再考虑其他业务收入。

河北浙源无其他业务成本。

5）税金及附加的预测

河北浙源的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加以及印花税。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，河北浙源城建税税率为5%，教育费附加(含地方教育费附加)费率为5%。其中销项税根据售电收入、增值税率及待转销项税计算，可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及河北浙源现有可抵扣进项税额等。

根据财政部税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费

188独立财务顾问报告政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、

印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。因此本次评估2027年之前的附加税按减半预测，2028年及以后年度按正常计税标准预测。

税金及附加预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年税金及附加0.000.050.050.100.100.090.09年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年税金及附加2.993.933.913.893.863.843.82年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年税金及附加3.803.783.753.733.713.683.66年份2046年2047年2048年2049年税金及附加3.643.623.601.76

6）管理费用的预测

管理费用主要为中介费。主要根据企业实际费用水平进行预测。

管理费用预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年管理费用-0.940.940.940.940.940.94年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年管理费用0.940.940.940.940.940.940.94年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年管理费用0.940.940.940.940.940.940.94年份2046年2047年2048年2049年管理费用0.940.940.940.94

7）财务费用的预测

财务费用主要包括利息支出、利息收入和金融业务手续费。

*利息支出及内部利息支出

189独立财务顾问报告

利息支出结合企业现有借款、未来新增贷款情况，按照未来各期预测的现金流、还款计划、实际执行的借款利率确定的财务利息及本金的偿还。

*利息收入

企业他历史年度利息收入为企业溢余资金产生，评估基准日已将其作为溢余资金处理，未来年度不再预测利息收入。

*手续费

手续费由于发生金额较小，未来年度不预测。

财务费用预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年财务费用22.0880.80-----年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年财务费用-------年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年财务费用-------年份2046年2047年2048年2049年财务费用----

8）所得税的预测企业所得利润应按规定依法缴纳所得税，依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条，企业所得税法第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

根据财政部税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

190独立财务顾问报告

上述两种所得税优惠政策，企业需选择最优惠的政策执行，不得叠加享受。

河北电投浙源工商业分布式光伏项目于2024年开始满发并网发电，因此，2024年-2026年所得税按0%考虑，2027年按照小型微利企业所得税按5%考虑，

2028年-2029年按照12.50%考虑，2030年后按照25%考虑。

所得税预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年所得税-0.07-9.5323.6023.3946.3545.93年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年所得税44.7944.1443.7343.3242.9242.5242.12年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年所得税41.7241.3240.9340.5440.1539.6739.29年份2046年2047年2048年2049年所得税38.9138.5338.1510.26

9）折旧、摊销的预测

折旧摊销将按照企业评估基准日的账面原值、启用日期、经济寿命年限合理确定。由于河北浙源属于光伏发电行业，固定资产不具有更新支出的特点，因此无更新支出对应的折旧。

折旧摊销预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年折旧14.6187.6687.6687.6687.6687.6687.66年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年折旧87.6687.6687.6687.6687.6687.6687.66年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年折旧87.6687.6687.6687.6687.6687.6687.66年份2046年2047年2048年2049年折旧87.6687.6687.6673.23

10）资本性支出的预测

考虑本次根据发电资产整体的经济寿命年限确定收益年限，故在预测收益期限内，电站设备类资产无需进行资本性投入。

191独立财务顾问报告

11）安全生产费

由于企业主营成本中的安全生产费为计提数，因此在现金流中考虑所得税后加回。

12）营运资金增加额的预测

营运资金等于现金之外的流动资产减去无息流动负债。现金之外的流动资产包括公司经营所使用或需要的应收账款。无息流动负债包括应付账款及应交税费等。

营运资金=现金之外的流动资产-无息流动负债营运资金追加额

=当期营运资金-上期营运资金评估基准日营运资金

=流动资产(不含现金及非经营性资产)-流动负债(不含有息流动负债及非经

营性负债)

对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、应交税费等，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目

周转率进行测算；对于与企业主营业务收入、成本无关的资产及负债，根据预计所需的合理金额进行确定。

营运资金增加额预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年营运资金变-121.313.43-0.29-0.14-0.14-0.14-0.14动年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年营运资金变-0.18-0.15-0.14-0.14-0.14-0.13-0.13动年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年营运资金变-0.13-0.13-0.13-0.13-0.13-0.16-0.13动年份2046年2047年2048年2049年营运资金变-0.13-0.13-0.13-2.17动

13）期末资产回收根据河北浙源与邯郸正大制管集团股份有限公司签订的《合同能源管理协议

192独立财务顾问报告书》显示，电站项目的所有资产所有权属于河北浙源，25年运营期结束且无继续合作意向，由河北浙源自行拆除。因此固定资产到期按5%的残值回收。

营运资金按照到期日的金额确定到期值。

14）企业自由现金流量的确定

根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年现金流138.08326.23317.93300.95299.18273.06271.53年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年现金流238.88227.25225.97224.71223.46222.22220.98年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年现金流219.75218.53217.31216.10214.89213.45212.23年份2046年2047年2048年2049年期末

现金流211.04209.87208.70109.39124.34

（2）折现率的确定

1）所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。

WACC模型公式：

其中：Ke：权益资本成本

E：权益的市场价值

Kd：债务资本成本

D：付息债务的市场价值

T：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。

CAPM模型公式：

193独立财务顾问报告

其中：Rf为无风险报酬率

ERP为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

β为评估对象权益资本的预期市场风险系数

2）模型中各有关参数的确定

*可比公司的选取

河北浙源主营业务为新能源发电业务，我们利用同花顺 iFinD进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为可比公司：

证券代码证券简称上市日期主要产品名称

601778.SH 晶科科技 2020-05-19 新能源发电

603105.SH 芯能科技 2018-07-09 新能源发电

000591.SZ 太阳能 1996-02-08 新能源发电

* 权益资本成本 Ke的确定

a.无风险收益率 Rf的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估采用同花顺 iFinD系统查询的，从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年期以上（含10年期）国债到期收益率作为无风险收益率。

我们以上述国债到期收益率的平均值2.16%作为本次评估的无风险收益率。

b.权益的市场风险系数β的确定：

根据河北浙源的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD系统查询了 3家沪深A股可比上市公司 2025年 10月 31日的有财务杠杆的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βU值。

根据多家可比上市公司的无财务杠杆βU值，取其平均值作为河北浙源的βU值。取可比上市公司资本结构的平均值作为河北浙源的目标资本结构，再结合河

194独立财务顾问报告

北浙源预测期间执行的所得税税率，将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出河北浙源的权益系统风险系数。计算公式：

式中：βL：有财务杠杆的β系数

βU：无财务杠杆的β系数

T：所得税率

由于以上β系数估算过程是采用历史数据，因此我们实际估算的无财务杠杆βU值应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）。公式如下：

其中：为调整后的β值，为历史β值。

c.市场风险溢价 ERP的确定：

市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期

超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资报酬率 Rm借助同花顺 iFinD数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300指数，采用每年不同时点沪深300指数成份股的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率。

无风险收益率 Rf1选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD数据终端，选取近十年每年对应时点距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。

通过上述估算，市场风险溢价 ERP为 6.72%。

d.Rc企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要考虑的影响因素包括企业规模、核心竞争力（包括技术、人力资源、内控管理）、对

195独立财务顾问报告

主要客户的依赖、对供应商的依赖及产品单一性等方面的风险。

综合以上分析，确定企业的风险调整系数为1.50%。

e.权益资本成本的确定

将上述各参数代入公式计算：

* 债务资本成本 Kd的确定

按行业的贷款利率确定，Kd取 3.50%。

*加权平均资本成本的确定经计算，2025年11月-2026年期间折现率为6.66%，2027年折现率为6.51%，

2028年-2029年期间折现率为6.28%，2030年及以后年度折现率为5.92%。

（3）评估值测算过程与结果

1）经营性资产价值的确定过程

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值为3331.42万元。

2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。现金持有量考虑各种付现因素即一定周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销。经测算，河北浙源溢余资产为71.09万元。

3）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。河北浙源的非经营性资产主要为其他应收款中的往来款。经测算，河北浙源的非经营性资产为1090.00万元。

4）非经营性负债价值的确定

196独立财务顾问报告

非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的河北浙源应付而未付款项。河北浙源的非经营性负债主要为应付账款中的工程款、其他应付款中的个人往来款和长期应付款中的利息。经测算，河北浙源的非经营性负债为435.14万元。

非经营性资产、负债、溢余资产评估结果汇总表

单位：万元类别具体科目账面价值评估价值

溢余资产货币资金71.0971.09

非经营性资产其他应收款1090.001090.00

非经营性负债应付账款350.04350.04

非经营性负债其他应付款0.010.01

非经营性负债长期应付款85.0985.09

合计净额725.95725.95

（4）收益法评估结果

1）企业整体价值计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢

余资产价值=4057.37（万元）

2）付息债务价值的确定

河北浙源付息债务包括一年内到期非流动负债和长期应付款，核实后账面价值为1974.36万元。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，河北电投浙源新能源有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝2080.00（万元）

综上分析，本次评估过程中参数设置合理，预测数据可靠，评估结果合理。

2、电投浙豫

（1）主要参数的确定

1）收益期和预测期的确定

197独立财务顾问报告

收益期是对电投浙豫未来预期收益的期限界定，是指资产具有活力的期间，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。

根据电投浙豫公司与各个学校签署的《合同能源管理协议书》，协议约定：

各个学校向电投浙豫出租建筑物屋顶用于建设、运营光伏发电项目，运营期限为

25年，各个学校承诺优先使用本项目所发电能，剩余电能接入电力部门公共电网。

根据《漯河市临颍县教育系统屋顶分布式光伏发电项目可行性研究报告》，该项目主要发电设备经济寿命年限约为25年，使用25年后光伏主要设备需要进行更新换代。而随着自然环境变化，届时光伏发电项目需要重新进行规划设计才能满足新环境的要求。

由于各个学校并网发电的批次不同，因此根据不同的并网时间分为第一批和

第二批。第一批并网时间为2024年10月，第二批并网时间为2025年5月。

综上所述，故本次经营期限确定为发电机组经济寿命到期为止，即预测期从

2025年11月起至2050年5月止。

2）营业收入的预测

电投浙豫营业收入为发电收入，发电收入根据电量和电价确定，计算公式为：

发电收入=结算电量×电价(不含税)

其中：结算电量=发电量×（1-损耗率）

=装机容量×发电利用小时×（1-损耗率）

*装机容量电投浙豫评估基准日已完全并网发电分布式光伏发电项目装机容量

20.37MW。

*发电利用小时

根据《漯河市临颍县教育系统屋顶分布式光伏发电项目可行性研究报告》，该项目首年利用小时数为 1191.5h，电站组件的发电效率逐年递减，首年组件衰减率不高于1%，历年衰减率不高于0.40%。

198独立财务顾问报告

根据《光伏电站委托运维合同》，该项目首年预测利用小时数为 1191.00h，电站组件的发电效率逐年递减，首年组件衰减率不高于1%，历年衰减率不高于

0.40%。

由于委托运维合同为电站建成后的预测数据，因此本次按照首年组件衰减率不高于1%，历年衰减率不高于0.44%来进行预测各年的发电利用小时。

发电利用小时数预测如下表：

年份第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年

利用小时数（h） 1191.00 1186.24 1181.50 1176.77 1172.06 1167.37 1162.70

年份第8年第9年第10年第11年第12年第13年第14年

利用小时数（h） 1158.05 1153.42 1148.81 1144.21 1139.63 1135.07 1130.53

年份第15年第16年第17年第18年第19年第20年第21年

利用小时数（h） 1126.01 1121.51 1117.02 1112.55 1108.10 1103.67 1099.26

年份第22年第23年第24年第25年

利用小时数（h） 1094.86 1090.48 1086.12 1081.78

*损耗率

损耗率主要是指交流线路损失。由于发电量为逆变器发电量，该发电量是已考虑了逆变器的效率损失后的发电量，因此本次预测损耗率仅考虑交流线路损耗，由于并网前期数据存在异常，因此损耗率主要根据目前最新数据的平均损耗率确定。

*上网电量上网电量分为机制电量和市场化交易电量。

a.机制电量

机制电量是指在电力市场化改革背景下，通过市场化竞价方式确定机制电价的电量规模。该电量对应的发电部分享受差价结算机制，以保障新能源项目的稳定收益。

电投浙豫公司-教育系统分布式光伏项目建成投运于2024年-2025年，根据河南省发展和改革委员会关于印发《河南省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》的通知（豫发改价格〔2025〕902号）文件，该项目属于存量项目，全部

199独立财务顾问报告

上网电量纳入机制电量，执行期限按项目剩余全生命周期合理利用小时数对应年份与投产满20年较早者确定。

b.市场化电量

市场化电量为超过机制电价执行期限后、不享受差价结算机制的电量为市场交易电量。

企业电量企业电量为自发自用的电量。未来年度主要根据并网以来企业使用光伏电的平均消纳比例进行预测。

*电价

a.企业电价

根据电投浙豫公司与各个学校签署的《合同能源管理协议书》，协议约定：

结算电价按照目前漯河辖区学校固定电价0.529元/千瓦时进行结算。通过与企业访谈并结合目前实际结算情况了解到，目前实行的学校固定电价在0.5080元/千瓦时（含税），因此本次预测按照目前实行的电价进行预测。

b.机制电价根据河南省发展和改革委员会关于印发《河南省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》的通知（豫发改价格〔2025〕902号）文件，存量项目机制电价按河南省现行燃煤发电基准价执行，即洛川赋阳公司-河南省分布式光伏项目机制电价为0.3779元/千瓦时。

执行期限均按各项目剩余全生命周期合理利用小时数对应月份与投产满20年对应月份较早者确定。

c.市场化电价

已纳入机制的新能源项目，执行期限内可自愿申请部分电量或者全部电量退出。新能源项目执行到期，或者在期限内自愿退出的，均不再纳入机制执行范围，上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。

本次评估对于执行期限到期后，假设市场电价与评估基准日一致，因此市场

200独立财务顾问报告

电价参考评估基准日市场电价确定，根据调查，评估基准日河南地区市场价格为

0.2760元/千瓦时。

主营业务收入预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年收入96.32864.54860.74856.95853.18849.42845.69年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年收入841.97838.26834.57830.90827.24823.61819.98年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年收入816.38812.78809.20805.65802.10759.46645.54年份2046年2047年2048年2049年2050年收入642.70639.87637.06598.38173.92

3）营业成本的预测

电投浙豫营业成本主要包括折旧费、委托运维费、安全生产费、咨询和劳务

费、教育资金（租金）、办公室租赁费及物业费平摊和其他（保险费）。预测情况如下:

折旧费：本次评估根据企业固定资产账面原值，按照电投浙豫现行会计政策，在收益期内应计提的折旧金额对营业成本中的折旧摊销进行预测。

运维费：主要是电投浙豫为保持电站可持续良好安全的运行所发生的运维费用，本次评估按照电投浙豫与委托运维公司签署的运维合同进行预测。

安全生产费：根据财政部、应急部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知财资(2022)136号文件规定进行预测。

咨询和劳务费：咨询和劳务费主要为各个项目公司应承担平台公司各项成本

费用而缴纳的上级管理费。由于电投浙豫公司项目并网时间较短，因此2025年未在管理费缴纳的项目公司范围中，但未来年度经营正常后还是会发生该费用，本次评估按照其他项目公司历史年度实际发生额，结合企业未来发展情况进行合理预测。

教育资金（租金）：根据电投浙豫公司与各个学校签署的《合同能源管理协议书》，协议约定屋顶使用费按照自用一度电，支付0.1元，该资金存于临颍县

201独立财务顾问报告

慈善总会，用于支持临颍教育事业发展。本次评估根据合同约定的费用标准进行预测。

办公室租赁费及物业费平摊：该费用主要为管理人员办公场所租赁及物业费

用的分摊，未来年度主要结合目前办公场所的租金和物业价格水平，并结合项目公司的装机容量进行综合分摊预测。

其他（保险费）：保险费主要参考已签定的保险合同约定的保险项目及费率来确定。

主营业务成本预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年成本50.72365.22372.86372.51372.15371.80371.45年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年成本371.10370.76370.41370.07369.73369.38369.05年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年成本368.71368.37368.04367.70367.37367.04365.54年份2046年2047年2048年2049年2050年成本361.90361.59361.29353.24125.03

4）其他业务收入、其他业务成本的预测

电投浙豫其他业务收入主要为集团内部资金拆借形成的利息收入，本次评估对于内部资金拆借按照非经营性资产考虑，因此不再考虑其他业务收入。

电投浙豫无其他业务成本。

5）税金及附加的预测

电投浙豫的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加以及印花税。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，电投浙豫城建税税率为5%，教育费附加(含地方教育费附加)费率为5%。其中销项税根据售电收入、增值税率及待转销项税计算，可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及电投浙豫现有可抵扣进项税额等。

税金及附加预测如下表：

202独立财务顾问报告

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年税金及附加0.030.260.260.260.260.257.01年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年税金及附加10.3410.2910.2410.2010.1510.1010.05年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年税金及附加10.019.969.929.879.829.267.74年份2046年2047年2048年2049年2050年税金及附加7.717.677.637.172.08

6）管理费用的预测

管理费用主要为中介费。主要根据企业实际费用水平进行预测。

管理费用预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年管理费用-0.940.940.940.940.940.94年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年管理费用0.940.940.940.940.940.940.94年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年管理费用0.940.940.940.940.940.940.94年份2046年2047年2048年2049年2050年管理费用0.940.940.940.940.94

7）财务费用的预测

财务费用主要包括利息支出、利息收入和金融业务手续费。

*利息支出及内部利息支出

利息支出结合企业现有借款、未来新增贷款情况，按照未来各期预测的现金流、还款计划、实际执行的借款利率确定的财务利息及本金的偿还。

*利息收入

企业他历史年度利息收入为企业溢余资金产生，评估基准日已将其作为溢余资金处理，未来年度不再预测利息收入。

*手续费

203独立财务顾问报告

手续费由于发生金额较小，未来年度不预测。

财务费用预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年财务费用83.85144.42-----年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年财务费用-------年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年财务费用-------年份2046年2047年2048年2049年2050年财务费用-----

8）所得税的预测企业所得利润应按规定依法缴纳所得税，依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条，企业所得税法第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

电投浙豫公司-教育系统分布式光伏项目于2025年开始确认第一笔发电收入，因此，2025年-2027年所得税按0%考虑，2028年-2030年按照12.50%考虑，2031年后按照25%考虑。

所得税预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年所得税-0.02--60.4159.9859.55116.57年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年所得税114.90114.07113.24112.42111.61110.79109.98年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年所得税109.18108.38107.58106.78105.9995.5567.83

204独立财务顾问报告

年份2046年2047年2048年2049年2050年所得税68.0467.4266.8059.2611.47

9）折旧、摊销的预测

折旧摊销将按照企业评估基准日的账面原值、启用日期、经济寿命年限合理确定。由于电投浙豫属于光伏发电行业，固定资产不具有更新支出的特点，因此无更新支出对应的折旧。

折旧摊销预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年折旧33.95203.68203.68203.68203.68203.68203.68年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年折旧203.68203.68203.68203.68203.68203.68203.68年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年折旧203.68203.68203.68203.68203.68203.68203.68年份2046年2047年2048年2049年2050年折旧203.68203.68203.68203.6878.94

10）资本性支出的预测

考虑本次根据发电资产整体的经济寿命年限确定收益年限，故在预测收益期限内，电站设备类资产无需进行资本性投入。

11）安全生产费

由于企业主营成本中的安全生产费为计提数，因此在现金流中考虑所得税后加回。

12）营运资金增加额的预测

营运资金等于现金之外的流动资产减去无息流动负债。现金之外的流动资产包括公司经营所使用或需要的应收账款。无息流动负债包括应付账款及应交税费等。

营运资金=现金之外的流动资产-无息流动负债营运资金追加额

=当期营运资金-上期营运资金评估基准日营运资金

205独立财务顾问报告

=流动资产(不含现金及非经营性资产)-流动负债(不含有息流动负债及非经

营性负债)

对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、应交税费等，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目

周转率进行测算；对于与企业主营业务收入、成本无关的资产及负债，根据预计所需的合理金额进行确定。

营运资金增加额预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年营运资金变-51.5317.71-0.28-0.21-0.21-0.210.30动年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年营运资金变0.04-0.21-0.21-0.21-0.21-0.21-0.21动年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年营运资金变-0.21-0.21-0.20-0.20-0.20-3.50-9.50动年份2046年2047年2048年2049年2050年营运资金变-0.12-0.14-0.14-1.42-11.15动

13）期末资产回收

根据电投浙豫与各个学校签订的《合同能源管理协议书》显示，电站项目的所有资产所有权属于电投浙豫，25年运营期结束且无继续合作意向，由电投浙豫自行拆除。因此固定资产到期按5%的残值回收。

营运资金按照到期日的金额确定到期值。

14）企业自由现金流量的确定

根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下表：

单位：万元

年份2025年11-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年现金流142.60805.85819.80752.07748.51744.96605.95年份2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年现金流567.35565.04562.48559.94557.40554.88552.37

206独立财务顾问报告

年份2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年现金流549.87547.38544.90542.44539.98511.89433.75年份2046年2047年2048年2049年2050年期末

现金流422.43420.53418.61397.21130.11264.94

（2）折现率的确定

1）所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。

WACC模型公式：

其中：Ke：权益资本成本

E：权益的市场价值

Kd：债务资本成本

D：付息债务的市场价值

T：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。

CAPM模型公式：

其中：Rf为无风险报酬率

ERP为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

β为评估对象权益资本的预期市场风险系数

2）模型中各有关参数的确定

*可比公司的选取

207独立财务顾问报告

电投浙豫主营业务为新能源发电业务，我们利用同花顺 iFinD进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为可比公司：

证券代码证券简称上市日期主要产品名称

601778.SH 晶科科技 2020-05-19 新能源发电

603105.SH 芯能科技 2018-07-09 新能源发电

000591.SZ 太阳能 1996-02-08 新能源发电

* 权益资本成本 Ke的确定

a.无风险收益率 Rf的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估采用同花顺 iFinD系统查询的，从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年期以上（含10年期）国债到期收益率作为无风险收益率。

我们以上述国债到期收益率的平均值2.16%作为本次评估的无风险收益率。

b.权益的市场风险系数β的确定：

根据电投浙豫的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD系统查询了 3家沪深A股可比上市公司 2025年 10月 31日的有财务杠杆的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βU值。

根据多家可比上市公司的无财务杠杆βU值，取其平均值作为电投浙豫的βU值。取可比上市公司资本结构的平均值作为电投浙豫的目标资本结构，再结合电投浙豫预测期间执行的所得税税率，将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出电投浙豫的权益系统风险系数。计算公式：

式中：βL：有财务杠杆的β系数

βU：无财务杠杆的β系数

T：所得税率

由于以上β系数估算过程是采用历史数据，因此我们实际估算的无财务杠杆

208独立财务顾问报告

βU值应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）。公式如下：

其中：为调整后的β值，为历史β值。

c.市场风险溢价 ERP的确定：

市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期

超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资报酬率 Rm借助同花顺 iFinD数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300指数，采用每年不同时点沪深300指数成份股的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率。

无风险收益率 Rf1选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD数据终端，选取近十年每年对应时点距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。

通过上述估算，市场风险溢价 ERP为 6.72%。

d.Rc企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要考虑的影响因素包括企业规模、核心竞争力（包括技术、人力资源、内控管理）、对

主要客户的依赖、对供应商的依赖及产品单一性等方面的风险。

综合以上分析，确定企业的风险调整系数为1.50%。

e.权益资本成本的确定

将上述各参数代入公式计算：

* 债务资本成本 Kd的确定

按行业的贷款利率确定，Kd取 3.50%。

209独立财务顾问报告

*加权平均资本成本的确定经计算，2025年11月-2027年期间折现率为6.66%，2028年-2030年期间折现率为6.28%，2031年及以后年度折现率为5.92%。

（3）评估值测算过程与结果

1）经营性资产价值的确定过程

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值为8007.71万元。

2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。现金持有量考虑各种付现因素即一定周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销。经测算，电投浙豫溢余资产为58.25万元。

3）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。电投浙豫的非经营性资产主要为其他应收款中的往来款。经测算，电投浙豫的非经营性资产为955.00万元。

4）非经营性负债价值的确定

非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的电投浙豫应付而未付款项。电投浙豫的非经营性负债主要为应付账款中的工程款和其他应付款中的质保金。经测算，电投浙豫的非经营性负债为1112.51万元。

非经性资产、负债、溢余资产评估结果汇总表

单位：万元类别具体科目账面价值评估价值

溢余资产货币资金58.2558.25

非经营性资产其他应收款955.00955.00

非经营性负债应付账款998.50998.50

210独立财务顾问报告

类别具体科目账面价值评估价值

非经营性负债其他应付款114.01114.01

合计净额-99.27-99.27

（4）收益法评估结果

1）企业整体价值计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢

余资产价值=7908.44（万元）

2）付息债务价值的确定

电投浙豫付息债务包括一年内到期非流动负债，核实后账面价值为3952.58万元。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，电投浙豫新能源（临颍县）有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝3960.00（万元）。

六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析

（一）对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见

根据《重组管理办法》《26号准则》等相关要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关

性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请华亚正信作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

211独立财务顾问报告

评估机构在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规

范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，其中海城锐海选择收益法得到的评估值作为本次评估结果，电投瑞享选择资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照合规且符合标的资产实际情况的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估价值分析原理、采用的模型、选用的参照数据等符合标的资产实际情况，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上所述，上市公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。

（二）评估依据的合理性及公允性

1、标的资产的定价依据

本次交易拟购买资产为海城锐海100%股权和电投瑞享股东80%股权，交易价格由交易双方协商确定。华亚正信以2025年10月31日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了华亚正信评报字[2025]第 A22-0002 号和华亚正信评报字[2025]第 A22-0003 号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法

212独立财务顾问报告

两种方法，其中电投瑞享以资产基础法评估结果作为最终评估结论，海城锐海以收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估测算过程中，华亚正信在选取估值方法、评估模型、相关参数上均依据《中华人民共和国资产评估法》、资产评估

准则及相关行为规范等法律法规的要求，具有合理性。

2、报告期及未来财务预测情况

标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。

3、行业发展趋势及行业竞争情况

本次交易标的公司海城锐海主营业务为风力发电，电投瑞享主营业务为风力发电和分布式光伏发电，均为新能源电力行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发

电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。（1）行业竞争格局和市场化程度标的公司主要从事风力发电及太阳能发电新能源发电业务。新能源发电行业属于资本密集型领域，对项目投资方的资金实力有较高要求，从初始投资阶段到项目的开发、建设和长期运营均需要大量的资金投入。因此，大型央企和国企凭借更为雄厚的资金基础和更稳定的融资渠道在新能源发电行业中具有显著的竞争优势。经过多年的市场竞争与资源整合，包括华能集团、大唐集团、国家能源集团、中国华电、国家电投集团在内的中央直属五大发电集团和包括三峡集团、

中广核、中核集团、华润电力、中节能、国投电力在内的六家其他全国性电力集团（合称“五大六小”）共11家央企发电集团具备较高市场份额。2024年，“五大六小”发电集团光伏新增装机总量约为112GW，风电新增装机总量约为 55GW，分别占全国光伏和风电新增装机总量的41%和68%；截至2024年底，“五大六小”发电集团光伏累计装机容量约为 370GW，风电累计装机容量约为 356GW，分别占全国光伏和风电装机总量的42%和68%。

另一方面，地方性国有企业也是新能源发电行业的重要参与者，凭借在当地

213独立财务顾问报告

资源获取及与地方政府及企业合作方面具备的竞争优势占据一定的市场份额。同时，各地政府不断通过出台优惠政策和扶持措施，鼓励地方国企加大在新能源领域的投资力度，随着新能源产业的持续发展和政策的不断完善，地方国企在新能源发电领域的市场地位有望进一步巩固和提升。规模较大的地方国有发电企业包括四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司等。

虽然新能源场站投资和运营属于资本密集型行业，对资金实力的要求较高，所以大型国企的竞争优势较强，但民营企业依靠自身灵活多变的机制、强大的执行力，以及资本市场融资平台的资金支持，也拥有一定从行业竞争中脱颖而出的优势。

目前，央企发电集团与地方能源国企正逐步开始就新能源发电投资领域开展合作，有利于进一步发挥地方资源与央企运营经验优势，如华能集团、华电集团、三峡能源等已与各地能源企业积极合作推进大型项目开发，优化国有资本布局，避免无序竞争。

（2）行业内的主要企业及其市场份额序名称基本情况号

国家电投集团成立于2015年6月，主要从事电力生产和销售，以煤炭为基国家电

础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤-电-铝产业链，并向金融、电站服务

1力投资等业务延伸。国家电投集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等。截至

集团有

2024年末，国家电投集团可控总装机容量26496万千瓦，其中风电装机容

限公司

量6044万千瓦，其他装机容量9441万千瓦。

国家能源集团成立于2017年11月，主要从事煤炭、电力、运输、化工等全国家能产业链业务。国家能源集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等，产业源投资

分布在我国多个省市以及美国、加拿大等10多个国家和地区，是全球规模

2集团有

最大的煤炭生产公司、火电公司。截至2024年末，国家能源集团总装机容限责任

量3.55亿千瓦，其中风电装机容量0.66亿千瓦，太阳能及其他装机容量0.56公司亿千瓦。

华能集团成立于1989年3月，主要从事电源开发、投资、建设、经营和管中国华理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关能集团产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。华能

3

有限公集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等。截至2024年末，华能集团司总装机容量26926万千瓦，其中风电装机容量4610万千瓦，光伏装机容量

4982万千瓦。

大唐集团成立于2002年12月，主要从事电力、煤炭、金融、海外、煤化工、中国大能源服务。大唐集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等，覆盖我国多

4唐集团个省份并向缅甸、柬埔寨、老挝、印尼等多个国家和地区拓展。截至2024

有限公年末，大唐集团总装机容量19799万千瓦，其中风电装机容量3623万千瓦，司其他装机容量2479万千瓦。

5中国华中国华电成立于2002年12月，主要从事电力生产、热力生产和供应，与电

214独立财务顾问报告

序名称基本情况号

电集团力相关的煤炭等一次能源开发，以及相关专业技术服务。华电集团发电业务有限公包括火电、水电、新能源发电等。截至2024年末，华电集团总装机容量23953司万千瓦，风电及其他机组装机容量7892万千瓦。

（3）行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

1）电力行业整体情况

电力行业是关乎民生的支柱性产业，是现代经济发展的基础。工业生产和居民日常生活均高度依赖电力，因此电力行业系国家战略、政策聚焦的重点领域。

*电力需求量及发电量持续增长

2015年至2024年，我国全社会用电量从5.69万亿千瓦时增长到9.85万亿千瓦时，年均复合增长率为6.28%，增长主要原因一方面系我国经济的稳步发展，另一方面系经济结构转型升级下传统行业的电能替代，以及以高技术装备制造业、信息传输和互联网服务业为代表的新兴产业快速发展对用电量需求的增加。根据中电联预测，2025年我国全社会用电量预计为10.4万亿千瓦时。

图：2015—2024年全社会用电量及增速（数据来源：中国电力企业联合会）

2015年至2024年，我国全社会发电量从5.81万亿千瓦时增长到10.09万亿千瓦时，年均复合增长率为6.31%，我国电力生产能力足以覆盖用电需求，发电量水平亦呈现逐年增长态势。

215独立财务顾问报告

图：2015—2024年全社会发电量及增速（数据来源：国家统计局）

*发电装机容量持续提升

我国发电装机容量在近十年中保持快速增长，2015年至2024年，我国发电装机累计容量从15.25亿千瓦增长到33.49亿千瓦，年均复合增长率9.13%。“十四五”以来，我国新能源装机规模增长迅速，风电太阳能发电新增装机连续4年超过1亿千瓦，全国发电装机增速保持在7%以上，2023年和2024年的发电装机增速更是达到14%以上。

图：2015—2024年全国电力装机容量及增速（数据来源：中国电力企业联合会）

216独立财务顾问报告

*国际国内能源转型浪潮滚滚，新能源发展势不可挡

2020年9月22日，习近平主席在第75届联合国大会一般性辩论上作出我

国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和的重大宣示。在“双碳”目标引领下，我国能源消费结构与电力供给结构相应作出调整，《2030年前碳达峰行动方案》中明确提出，到2025年非化石能源消费比重达到

20%左右，2030年达到25%左右。

根据国际能源署（IEA）《世界能源展望 2021》，新能源将是未来发电装机容量增长最快的电源类型，全球新能源发电市场将保持快速发展，并逐渐取代燃煤机组成为主体发电电源，预计2020-2050年风力发电、太阳能发电装机容量年均增速分别为5%、7%，2030年、2040年及2050年新能源装机容量分别为4153GW、6873GW及 9158GW，2050年全球新能源装机容量占比将达到 51%，

发电量占比将达到40%。

在全球能源转型浪潮和我国“双碳”战略引领的背景下，以风力发电、太阳能发电为代表的新能源发电将成为能源供给的主力军，新能源发电行业将保持高速发展态势。

2）风力发电及光伏发电行业概况

*风力发电行业概况

根据全球风能理事会（GWEC）统计数据，自 2010年起，全球风电行业装机容量高速增长，全球风电累计装机容量从 2010年的 197.64GW增长到了 2024年的 1136GW，年均复合增长率高达 7.56%。从新增风电装机容量来看，全球风电行业在经历了快速发展期后，现已进入周期性成长阶段。2016-2019年全球新增风电装机规模保持在 50GW以上。2020年，风电装机量实现了创纪录的增长，全年新增装机容量 95GW，全球装机规模更是达到了 745GW，同比增长 14.58%。

2023-2024年，全球风电装机规模持续增长，各年度分别新增 117GW。

217独立财务顾问报告

图：2015—2024年全球风电装机容量及增速

（数据来源：全球风能理事会（GWEC））

从国内风电行业发展情况来看，目前我国已发展成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。我国自2010年起，风电新增装机规模、累计装机规模两项指标已连续多年位居全球第一。

2022年，受宏观环境和国内基建投资放缓影响，全国风电新增并网装机分

别为 38.61GW，同比下降 18.97%，陆上风电新增装机虽有所放缓，但新增装机规模仍高于2015-2021年平均水平。据中国电力企业联合会统计，2023年以来，我国新增风电装机规模持续增长，在 2023-2024 年度分别达到 76.22GW 和

79.24GW，全国风电并网装机容量连续突破 400GW、500GW规模水平，新增风

电装机规模仍保持强劲增长态势。截至2024年末，我国风电装机规模已达到

520.68GW。

218独立财务顾问报告

图：2015—2024年中国风电装机容量及增速（数据来源：中国电力企业联合会）

2022年，我国风力发电量达到7627亿千瓦时，同比增长40.64%；2023-2024年，受益于风电装机规模持续增长以及弃风率的有效缓解，我国风力发电量再创历史新高，分别达到8859亿千瓦时和9916亿千瓦时，同比增长16.15%和11.93%。

近十年，随着风电装机容量稳定增长，风力发电量亦呈现持续增长趋势。

图：2015—2024年中国风力发电量及增速（数据来源：国家统计局）

*光伏发电行业概况

根据国际能源署（IEA）数据， 2011-2019 年全球光伏累计装机容量维持稳

219独立财务顾问报告

定上升趋势，2019年全球光伏电站新增装机规模约为 113GW，累计装机规模约为 628GW，较 2018年增长 21.94%。尽管中国光伏市场受到 2018年 5月 31日《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）的影响

出现小幅下滑，但全球光伏市场仍呈现增长态势。2020-2022年，全球光伏新增装机容量分别为 146GW、173GW和 293GW，均突破 100GW门槛且维持快速增长趋势，2022年全球光伏发电累计装机规模首次突破1太瓦。2023年、2024年全球光伏新增装机容量分别为 459GW、602GW，均创历史新高，2024年全球累计光伏装机容量已达约2.25太瓦，近10年复合增长率达28.64%。2022-2024年，仅2年时间，全球太阳能发电装机规模便实现了从1太瓦至2太瓦的倍增，这一高速增长不仅标志着太阳能行业的持续繁荣，更为实现全球气候目标提供了强大动力。

图：2015—2024年全球光伏装机容量及增速

（数据来源：国际能源署（IEA））

太阳能已连续第三年成为全球最大新增电力来源，连续20年成为增速最快的电力来源。根据国际能源署（IEA）的《电力 2025》报告，2024 年，全球太阳能发电量突破 2000TWh大关，占全球发电总量的 6.9%。2024年太阳能发电量增长 30%，为 2017年以来的最高增长率，同比增长 475TWh，创下历史新高。

到2027年，太阳能发电预计将满足全球电力需求增量的近一半。

与欧美国家相比，中国光伏发电市场起步较晚，但发展迅速。2005年，我国太阳能发电产业步入快速发展期，随着国家政策的支持和市场需求的增加，行

220独立财务顾问报告业开始迅速发展；2011年，国家发改委发布《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，为太阳能发电产业发展创造政策条件；2013年，中国太阳能发电新增装机量首次位于全球第一，此后，我国光伏新增装机量连续12年全球

第一，累计装机量连续10年全球第一。2024年，我国光伏累计装机容量突破

800GW，与 2015年装机容量相比，涨幅高达 21倍。

图：2015—2024年中国光伏装机容量及增速（数据来源：中国电力企业联合会）

随着国家对清洁能源的大力发展及发电技术的不断进步，我国光伏发电量实现了持续高速增长，2022-2024年分别为4273亿千瓦时、5842亿千瓦时和8341亿千瓦时，同比分别增长30.67%、36.72%和42.78%。同时，光伏发电在中国电力能源结构中的地位不断提升，近年来我国光伏发电量在全国总发电量中的占比增长显著，已由2015年的0.67%快速攀升至2024年的8.32%，光伏发电对全国电力供应的贡献日益显著。

221独立财务顾问报告

图：2015—2024年中国光伏发电量及增速（数据来源：中国电力企业联合会）

3）风力发电及光伏发电行业发展趋势

*风力及光伏发电成本竞争力不断提升近年来，受到装机规模不断增长带来的规模效应、技术进步带来的转化效率提升、上游原材料价格的下降以及设备生产环节的优化等诸多因素的影响，风电及光伏发电的成本均在持续下降，在成本竞争力方面对化石能源的优势显著。

根据国际可再生能源署（IRENA）发布的《2024年可再生能源发电成本报告》，2024年，陆上风电全球加权平均平准化度电成本（LCOE）为 0.034美元/千瓦时，较2010年的0.107美元/千瓦时下降70%；2024年，海上风电全球加权平均 LCOE 为 0.079 美元/千瓦时，较 2010年下降 62%，总装机成本从 5518美元/千瓦降至2852美元/千瓦；太阳能光伏是成本下降最显著的可再生能源技术，2024年，全球加权平均 LCOE为 0.043美元/千瓦时，较 2010年的 0.417美元/千瓦时下降 90%。从平准化度电成本（LCOE）来看，陆上风电成为全球最廉价的新增发电来源，太阳能光伏紧随其后。这一格局标志着可再生能源已从“补充能源”转变为“主力能源”，成为全球电力系统的基石。

根据水电水利规划设计总院发布的《中国可再生能源工程造价管理报告

2024年度》，2024年陆上风电项目平均单位千瓦总投资约 4200元/KW，较 2023年下降 6.7%，平准化度电成本(LCOE)约为 0.18 元/千瓦时；集中式光伏电站项

222独立财务顾问报告

目平均单位千瓦总投资约为 3450元/kW，较 2023年降低约 11.5%；平准化度电成本(LCOE)约为 0.20元/千瓦时。新能源发电较传统能源经济性持续凸显，具备改变发展模式的新质生产力特征。

*风力及光伏发电量占总发电量份额持续增长

随着新能源装机容量占比的提升，风电、光伏发电在全球发电量中的份额也不断增长。根据国际能源署（IEA）发布的《全球能源回顾 2025》， 2024 年，全球光伏发电量占比约为6.8%，风能发电量占比为8.1%风电及光伏合计发电量占比约为15%，对比2015年仅为4%的份额增长显著；2025年，风电、光伏在全球电力结构中的占比预计将升至17%，到2026年预计将进一步增至19%。

我国发电量结构中，风电、光伏的发电量占比也持续提升。根据国家统计局及中国电力联合会的数据，2024年我国风力发电量占总发电量比例为9.88%，光伏发电量占总发电量比例为8.32%，风电及光伏合计发电量占比达到18.20%，高于全球的平均水平，较2016年的占比5.20%上升13个百分点，增速亦快于全球平均水平。

随着全球和中国风电及光伏装机量的持续增长，以及光伏和风力发电技术水平和效率的逐步提升，未来风光发电量占总发电量的比重有望进一步提升，以风光为代表的清洁能源正从补充能源成长为电力系统的中坚力量。

*电力市场化改革持续推进，新能源发电逐步参与市场化交易在新能源装机规模不断扩大的当下，如何匹配日益增长的用电需求成为新型电力系统运作的关键之一。2022年1月，国家发改委、国家能源局发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，提出要在2025年初步建成全国统一电力市场体系，到2030年基本建成。2023年11月，国家发改委、国家能源局发布《关于进一步加快电力现货市场建设工作的通知》，在此强调新能源全面参与现货市场的大趋势，并鼓励新型主体参与电力市场，提出要逐步推动新能源参与市场交易。2025年2月，国家发改委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革，促进新能源高质量发展的通知》，明确新能源项目的上网电量原则上全部进入电力市场，电价通过市场交易形成。

近年来，随着我国电力市场的不断发展，全国统一电力市场体系建设稳步推

223独立财务顾问报告进。目前，我国已初步形成多层次、多品类、多功能电力市场体系，组建电力交易中心，建立省、区域、省间交易平台和中长期、现货、辅助服务和绿证绿电等多种交易方式，主要以“中长期+现货”双轨运行为主，电力商品属性被逐步还原。

国家能源局发布的最新数据显示，全国市场化交易电量由2016年的1.1万亿千瓦时增长至2024年的6.2万亿千瓦时，占全社会用电量的比例由17%提升至63%。

2024年，新能源市场交易电量达9569亿千瓦时，占新能源发电量的52.3%，标

志着新能源发电从“保量消纳”进入“市场主导”新阶段。市场化交易有助于提升新能源发电利用率，为新能源可持续发展注入新动能，推动新能源从单纯注重量的发展向高质量发展的转变。

（4）标的公司的核心竞争力及行业地位

1）核心竞争力

*海城锐海充沛的风能资源及较大的电力需求缺口。海城锐海风电场所在的海城市拥有发展风力发电的优越条件，不仅风能资源丰富，而且土地广阔。海城市是我国重要的菱镁产品生产基地，菱镁产业耗能很高，电费是电熔镁工艺最主要的生产成本，供电稳定性及电费成本波动对企业发展影响很大。同时，国家强化能耗“双控”约束，也倒逼行业加大节能减排改造力度。风力发电项目能够为海城地区提供稳定、可靠的电力支持，实现产业与能源的协同发展，故海城锐海在海城市具有较大的发展空间。

丰富的项目建设投资经验。2018年以来，海城锐海在风电项目建设过程中积累了丰富的建设经验，具有较强的项目专业化管理能力、投资成本控制能力、进度管理能力、质量管理能力及安全管理能力。

*电投瑞享

电投瑞享虽成立时间较短，但其管理团队具备丰富的新能源场站全流程运营管理经验。电投瑞享管理团队人员多数具有丰富的金融行业工作经验或丰富的新能源企业实际操作经验，团队成员的背景极为互补，通过2年的运作，已成长为一支涵盖招采、工程建设、安全、运营管理等关键管控环节的新能源项目全流程

管理团队，具备突出的新能源场站专业管理能力。

224独立财务顾问报告

未来两家标的公司将充分依托国有平台的技术、资源及品牌优势，紧抓国家电力体制改革、国企改革的发展机遇，通过投资建设相关项目或其他有效途径，持续扩大经营规模，提高抗风险能力和竞争能力。

2）行业地位

海城锐海主要从事风力发电项目的投资开发和运营管理，截止报告期期末风力发电合计并网规模约 41.00MW。根据辽宁省人民政府网站公布的数据，截至

2024年底，辽宁省风电装机容量1754.79万千瓦。标的公司风力发电合计并网

规模占辽宁省地区风电装机总容量的约0.23%。

电投瑞享主要从事风力发电项目和分布式光伏电站的投资开发和运营管理，截止报告期期末风力发电合计并网规模约 95.90MW，光伏并网规模约 678.95MW，在山西、陕西、河南、山东、安徽、河北等多个地区均具备不同程度的市场影响力。公司坚定围绕发展清洁能源的战略目标，全面推进项目建设，稳步释放新能源板块效益，抢抓新能源发展的历史机遇，服务国家“双碳”目标和能源转型新征程。

4、标的公司经营情况

标的公司经营情况具体详见“第四章标的公司基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”。

综上所述，本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析

225独立财务顾问报告

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取了等效满负荷小时数、折现率指标对标的公司本次评估值进行敏感性分析，结果如下：

1、对等效满负荷小时数变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期等效满负荷小时数为基准，假设评估模型中的其他参数保持不变，等效满负荷小时数对评估值的敏感性分析如下：

（1）海城锐海

单位：万元等效满负荷小时数变动评估值评估值变动幅度

-40小时1100.00-23.08%

-20小时1200.00-16.08%

0小时1430.000.00%

+20小时1650.0015.38%

+40小时1870.0030.77%

（2）电投瑞享

单位：万元等效满负荷小时数变动评估值评估值变动幅度

-30小时27398.77-19.18%

-20小时29552.77-12.83%

033900.770.00%

+20小时38141.7712.51%

+30小时40177.7718.52%

2、对折现率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期折现率为基准，假设评估模型中的其他参数保持不变，折现率对评估值的敏感性分析如下：

（1）海城锐海

单位：万元折现率变动幅度评估值评估值变动幅度

-3.00%1850.0029.37%

-1.00%1560.009.09%

0.00%1430.000.00%

1.00%1290.00-9.79%

3.00%1010.00-29.37%

226独立财务顾问报告

（2）电投瑞享

单位：万元折现率变动幅度评估值评估值变动幅度

-3.00%37402.7710.33%

-1.00%35057.773.41%

0.00%33900.770.00%

1.00%32840.77-3.13%

3.00%30404.77-10.31%

（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应、对未来上市公司业绩的影响及对交易定价的影响

2024年完成重整后，上市公司经营模式已转向新能源项目开发、并购及运营。2025年3月，上市公司已完成赤壁威世达100%的股权的收购，光伏发电业务进入实质运营阶段。赤壁威世达的主营业务为户用分布式光伏发电项目的投资及开发，项目区域涵盖广东、天津、福建、湖南、海南、河南等，合计并网容量

433.19MWp。

电投瑞享以资产基础法评估结果作为最终评估结论，海城锐海以收益法评估结果作为最终评估结论，本次评估中没有考虑协同效应对未来上市公司业绩的影响及对交易定价的影响。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性

1、标的资产估值作价情况

本次交易拟购买资产为海城锐海100%的股权和电投瑞享80%股权。评估机构以2025年10月31日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了华亚正信评报字[2025]第 A22-0002号和华亚正信评报字[2025]第 A22-0003号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，其中电投瑞享以资产基础法评估结果作为最终评估结论，海城锐海以收益法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日，海城锐海的股东100%股权价值为1430.00万元，增值率为

36.24%，电投瑞享股东80%股权价值为27120.61万元，增值率为65.19%。

227独立财务顾问报告

项目交易作价（万元）对应市净率（倍）

海城锐海1410.001.34

电投瑞享26148.551.35

注：海城锐海的交易作价以挂牌底价1410.00万元进行测算，具体交易价格以最终摘牌结果为准；电投瑞享的交易作价以26148.55万元进行测算，下同。

2、标的资产估值水平与同行业上市公司比较

本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与标的公司在新能源发电收

入占比、经营规模、盈利能力、资本结构等多方面的可比性，最终确定中闽能源、江苏新能和银星能源作为海城锐海的可比公司；艾能聚、芯能科技、绿发电力和晶科科技作为电投瑞享的可比公司。

海城锐海在评估基准日与可比上市公司的市场估值水平对比如下：

证券代码证券简称市净率市盈率

600163中闽能源1.4222.11

603693江苏新能1.6318.05

000862银星能源1.2117.33

平均值1.4219.16

海城锐海1.36-163.81

注：（1）上市公司市净率=截至2025年10月31日上市公司市值/2025年9月30日归

属于母公司的普通股股东权益；（2）标的公司市净率=以2025年10月31日为基准日的标

的公司评估值/2025年10月31日标的公司经审计的归母净资产。（3）上市公司市盈率=截至 2025年 10月 31日上市公司市值/归属于母公司的净利润（TTM）；（4）标的公司市盈

率=以2025年10月31日为基准日的标的公司评估值/2025年10月31日标的公司经审计的归母净利润

对比可见，海城锐海评本次评估基准日评估值对应的市净率低于可比上市公司的平均市净率，不存在显著高于同行业平均水平的情形。由于海城锐海2025年1-10月净利润为负，导致市盈率指标为负值。亏损主要系期间费用较高所致，其中管理费用占比较大，主要包括大额土地使用费及经营场所租赁费用的集中确认。上述费用属于阶段性支出，2025全年已实现盈利，未来盈利能力预期稳定。

电投瑞享在评估基准日与可比上市公司的市场估值水平对比如下：

证券代码证券简称市净率市盈率

920770艾能聚4.2460.44

603105芯能科技2.2224.44

000537绿发电力0.9020.03

228独立财务顾问报告

证券代码证券简称市净率市盈率

601778晶科科技0.7927.16

平均值2.0433.02

电投瑞享1.407.64

数据来源：Wind

注：（1）上市公司市净率=截至2025年10月31日上市公司市值/2025年9月30日归

属于母公司的普通股股东权益；（2）标的公司市净率=以2025年10月31日为基准日的标

的公司评估值/2025年10月31日标的公司经审计的归母净资产。（3）上市公司市盈率=截至 2025年 10月 31日上市公司市值/归属于母公司的净利润（TTM）；（4）标的公司市盈

率=以2025年10月31日为基准日的标的公司评估值/2025年10月31日标的公司经审计的归母净利润

对比可见，电投瑞享本次评估基准日评估值对应的市净率和市盈率均低于可比上市公司的平均市净率和市盈率，不存在显著高于同行业平均水平的情形。

3、可比交易分析

选取近期上市公司收购光伏电站公司的交易案例，评估增值率比较如下：

证券代码证券简称收购标的评估基准日评估增值率

60098222家光伏电站公司100%宁波能源2024年7月31日78.48%

股权江门港华智慧能源有限公

301162司100%股权；国能日新2024年2月29日26.95%

厦门港能投光伏有限公司

公司100%股权佛山市晟世晖能光伏发电

002775科技有限公司100%股权；文科股份2023年8月31日142.53%

中山市晟迪新能源科技有

限公司100%股权

平均值82.65%

002310东方新能海城锐海100%股权2025年10月31日36.24%

002310东方新能电投瑞享80%股权2025年10月31日65.19%

由上表所示，标的公司本次交易价格对应评估增值率介于同行业可比交易值之间，本次交易价格不存在显著高于同行业可比交易平均水平的情形。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理，未损害中小投资者利益。

（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，未发生对标的公司评估有重

229独立财务顾问报告

大不利影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异情况及其合理性分析

标的公司交易估值与交易作价的对比情况如下所示：

项目交易标的估值（万元）交易作价（万元）

海城锐海100%股权1430.001410.00

电投瑞享80%股权27120.6126148.55

海城锐海的挂牌底价为1410.00万元，低于海城锐海的评估值，具体交易价格以最终摘牌结果为准。电投瑞享的交易作价按照评估结果为依据确定电投瑞享80%股权的评估值为27120.61万元，由交易各方协商确认，电投瑞享80%股权交易作价确定为26148.55万元，交易定价与评估结果差异较小。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具有合理性。

七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见

公司聘请华亚正信作为本次交易的评估机构，以2025年10月31日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意

见：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，评估机构及评估人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资

230独立财务顾问报告

产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致。

231独立财务顾问报告

第六节本次交易主要合同2025年12月15日，新能企管中心与百瑞信托签署了附条件生效的《电投瑞享股权转让协议》，2026年2月28日，签署了《股权转让协议之补充协议》。

2026年2月27日，新能企管中心与锐电投资签署了《海城锐海股权转让协议》。

除前述《电投瑞享股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《海城锐海股权转让协议》外，上市公司未与交易对方签订业绩承诺协议或其他补充协议。前述协议中对本次交易有重大影响的主要内容如下：

一、海城锐海股权转让协议

（一）合同主体、签订时间

甲方：东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）

乙方：锐电投资有限公司

合同签订时间：2026年2月27日

（二）交易价格及支付方式

1、甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方购买标的股权；乙方同意根据

本协议的条款和条件将其持有的标的股权转让给甲方。

2、双方确认并同意，天津交易集团已通过公开挂牌转让程序确定甲方为标

的股权受让方，标的股权的最终交易价格为1410万元。

3、甲乙双方同意，不晚于本协议全部条款正式生效当日，由乙方按天津交

易集团规定的收费标准足额支付交易服务费。

4、甲乙双方同意，本次交易的交易对价全部以货币资金方式支付，具体支

付安排为：

（1）在本协议全部条款正式生效当日，甲方通过天津交易集团缴纳的交易保证金200万元自动转为交易价款中的等额部分；

232独立财务顾问报告

（2）在本协议全部条款正式生效之日起5个工作日内，甲方应当一次性向

天津交易集团指定的专用结算账户支付完毕剩余交易价款，天津交易集团出具产权交易凭证。

（3）天津交易集团在确认乙方已全额支付交易服务费且符合价款划转条件后，将全部交易价款划转至乙方指定的收款账户。

4、本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司100%的股权。

（三）过渡期

1、过渡期内，乙方应对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权

的合法的所有权，保证标的股权权属清晰，保证不对标的股权设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。

2、过渡期内，乙方应确保并督促标的公司及其子公司的董事、监事、高级

管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护标的公司利益，确保标的公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

（四）标的股权交割

1、双方确认，乙方应在甲方根据本协议第2.4条第（2）项约定支付完毕剩

余交易价款且天津交易集团出具产权交易凭证5个工作日后，由甲方主导办理标的公司股权的工商变更登记，乙方应当提供必要配合，标的公司股权的工商变更登记完成即为交割完成，交割完成之日为交割日。交割完成后，甲方即取得标的公司控制权/控股权。

2、乙方应、且乙方应促使标的公司不晚于交割日当日完成如下事项：（1）

乙方促使标的公司有权机构就甲方指定人员被任命为标的公司董事、高级管理人

员及财务负责人事宜作出生效的决议/决定；（2）乙方作出生效股东决定同意修

改标的公司章程，以明确甲方就标的股权成为标的公司股东；（3）乙方促使标的公司相应完成股权变更的公司章程及股东名册的修改、并向甲方出具出资证明

书；（4）乙方配合向甲方转交标的公司证照及上述（1）、（2）、（3）项涉及

233独立财务顾问报告

的有权机构决定/决议、修改后的公司章程和股东名册等全部相关材料。前述材料交付后，视为甲方取得标的公司控制权/控股权。

3、双方同意，自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。

4、因乙方所持标的股权已全部质押给北银金融租赁有限公司，乙方根据甲

方要求配合甲方确定的金融机构向标的公司提供的融资租赁资金置换标的公司

对北银金融租赁有限公司现有所负全部融资租赁债务及完成标的股权质押解除，且乙方或乙方的控股股东华锐风电科技（集团）股份有限公司应当配合以其所持

标的股权向该等新金融机构提供质押担保，在标的公司通过届时质权人授信评估后并不晚于天津交易集团出具产权交易凭证前促使届时质权人出具关于同意本次交易及同意配合办理本次交易相应工商变更登记等手续的书面文件。

5、因甲方未能按4.4条之约定及时置换北银金融租赁有限公司的债务或自

身原因导致质押解除、新质押办理及出具相关书面文件延迟的或无法办理工商变

更等情况，不视为乙方违约，对应期限相应顺延。

6、双方确认，标的公司仍有附件1所列的消缺事项，在本次交易交割后，

仍应当由乙方负责完成该等事项的办理，甲方要履行相应的配合义务。

（五）过渡期损益

1、甲乙双方同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货

相关业务从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

2、针对交割而实施的专项审计，甲乙双方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

234独立财务顾问报告3、双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的股权在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方承担，乙方应在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补。

（六）税费

1、甲乙双方同意，甲乙双方就本次交易应当向天津交易集团缴纳的全部业

务费用由乙方承担，除此之外甲乙双方按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的其他税费。

2、本次交易不改变标的公司的纳税主体地位，标的公司仍应根据相关税务

规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务或税收罚款，应由乙方承担相应责任。

3、无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。

（七）债权债务及人员安排

1、本次交易甲方购买的标的股权为标的公司100%的股权，标的公司的独立

法人地位并不因本次交易而改变，因此除本协议另有约定外，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

2、标的公司与乙方之间往来款的支付安排

235独立财务顾问报告各方确认，截至本协议签署日，标的公司应付乙方往来款按如下方式处理（具体金额以审计报告为准）：（1）自2026年1月1日至2030年12月31日期间内，标的公司任一年度按电网公司全年结算单上的上网电量折合有效小时数超过

2700小时的部分，乘以该年度实际结算含税电价所计算得出的金额，该部分金

额用于偿还乙方往来款，支付时间不晚于次年3月1日，上述还款金额累计上限为2000万元。自2026年1月1日至2030年12月31日，如五年平均实际上网电量折合有效小时数低于每年3000小时的，则在前述期间标的公司实际支付金额与2000万之间的差额部分，标的公司无需支付。（2）各方一致同意，标的公司应付乙方的往来款中的人民币1000万元，按以下方式处理：其中人民币500万元，在乙方开具一份以标的公司为受益人的人民币500万元质保金保函（保函有效期截止至标的项目质保期届满之日）后三个月内，由标的公司支付给乙方；

剩余人民币500万元转为标的项目质保金，待标的项目质保期届满之日由标的公司向乙方一次性支付。（3）乙方承诺完成标的公司设备及厂区消缺工作，消缺工作包括附件1所列事项。在交割前，共同确认本协议消缺事项的验收标准，形成书面文件。消缺工作完成过程中甲方应提供必要的协助，消缺工作完成后，乙方应书面通知标的公司，标的公司接到书面通知后28个自然日内完成验收，验收合格后标的公司应书面确认，书面确认后10个工作日内标的公司向乙方支付标的公司应付乙方往来款除本条款（1）、（2）项下款项后的剩余部分。标的公司收到乙方验收通知后42个工作日内未回应的，视为验收通过。如某项消缺工作因甲方未提供必要的协助而无法完成的，视为乙方已完成。如需技改，双方根据项目实际运行情况和设备销售合同条款另行协商确定。

3、本次交易的标的股权为标的公司100%的股权，不涉及标的公司及其子公

司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的公司及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

（八）声明、承诺和保证

1、甲方的声明、承诺和保证：

236独立财务顾问报告

（1）甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，具有

独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。

（2）甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不

会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一

项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

（3）自交割之日起，标的公司股权对应的全部出资义务及由此产生的任何

补缴责任概由甲方承担，乙方不再承担任何责任。

2、乙方的声明、承诺和保证：

（1）乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有

独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。

（2）乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不

会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一

项：乙方公司章程、营业执照或其他类似的组织性文件（如有）；由乙方签署的

任何重要合同，但乙方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

（3）乙方确认并承诺，其进行本协议项下本次交易已取得其主管国有资产

监督管理机构及/或其出资企业的确认同意。

（4）乙方对标的股权具有合法的所有权，除已披露情形外，乙方所登记持

有的标的股权不存在权利限制情形；除已全部质押给北银金融租赁有限公司外，乙方登记持有的标的股权不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在其他质押等任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，不存在任何涉及标的股权的争议、纠纷

237独立财务顾问报告

或潜在争议、纠纷，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。

（5）乙方向甲方充分披露了甲方要求提供的标的公司及其子公司的全部文

件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和

信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。

3、乙方就标的股权向甲方作出如下陈述与保证：

（1）标的公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或

可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；标的公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

（2）标的公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义

务及责任的行为，不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害标的公司对外投资企业债权人利益或其他任何事项而需由标的公司承担责任的情形。

（3）标的公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许

可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何自身原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。

（4）标的公司的经营活动符合法律法规的规定，除已披露情形外，不存在

立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形；

且标的公司及其子公司已取得其经营活动适用法律所要求的所有许可，一切该等许可均完全有效，且无任何事实或情形表明，任何该等许可将被或可能被撤销、取消、变更或不予延期；除已披露情形外，标的公司项目所在的场地已履行完毕适用法律所要求的所有程序，不存在任何违反适用法律的情形，其建设、运营项目已经取得了适用法律所要求的全部文件，并不存在违反任何适用法律的情形。

238独立财务顾问报告

（5）其向甲方提供的截至基准日的标的公司的财务报表是按照相关法律及

会计准则的要求编制，在所有方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。

除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司及其子公司在基准日后在日常业

务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，标的公司及其子公司不存在其他任何债务或者或有债务，不存在任何超过已经体现在财务报表中的签署的业务合同中约定的应付款金额的负债，且不存在任何无法收回的应收款项，否则乙方应赔偿因此导致标的公司及甲方的一切损失。

（6）除已披露外，标的公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。

（7）标的公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和

其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权。

（8）除已披露外，标的公司不存在或潜在任何争议标的金额超过标的股权

总金额1%的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷或索赔而致使甲方购买的标的股权遭受损失的，乙方则将向甲方补偿因此给甲方造成的直接或间接损失。

（9）标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

239独立财务顾问报告

（10）标的公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代

扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。

（11）标的公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。

（12）本次交易完成交割前，标的公司不存在因其任何项目违反招投标相关

规定而应被或者已经被处罚或者立案调查或者涉及争议、纠纷的情形。

（13）标的公司及其子公司交割日前发生的一切行政、民事、刑事责任，以

及因交割日前的原因/事项/行为致使交割日后的标的公司及/或其子公司承担责

任或造成损失的，由乙方承担并赔偿标的公司及甲方因此造成的一切损失。

（14）乙方承诺，本次交易完成后，如标的公司因其开发运营的风电项目任

何瑕疵事项而遭受任何损失的，由乙方承担赔偿责任。4、乙方承诺自本协议签署之日起至股权转让的工商变更登记完成前，不会对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、

合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（九）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决

而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

240独立财务顾问报告

2、除本协议另有约定外，如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/

或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）的因素等本协议任何

一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。除此之外，如甲方违约单方提出解除、拒不履行本协议或终止本协议的，乙方有权没收甲方支付的保证金并向甲方索赔交易服务费；乙方违约单方提出解除、拒不履行本协议或终止本协议的，乙方应双倍返还甲方支付的保证金。

3、如乙方未能促使标的公司根据本协议约定的时间申请办理完毕标的股权

的工商变更登记手续，则每延迟一日，乙方应按该未过户标的股权交易价格的万分之五向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。若股权过户延迟是因甲方原因导致的，则乙方不承担本款项下的违约责任。

4、标的公司未按约定日期履行合同6.2条款中约定的付款义务，自逾期之日起，每日按逾期金额的万分之五计算违约金，直至付清，并承担乙方为实现债权所产生的诉讼费、律师费、保全费、差旅费、评估费等全部费用。

5、乙方应就由以下事项引起的或与之相关的所有损失对标的公司、甲方、甲方的关联方及其各自的代表人（“甲方受偿人”）承担赔偿责任并确保其免受

损害：

（1）违反第七条项下作出的有关乙方和/或标的公司的任何陈述和保证；

（2）违反本协议项下应由乙方履行的任何承诺或义务；

（3）因本协议项下所披露的内容有重大遗漏或存在虚假或误导性陈述；

（4）因本协议项下披露的事项而导致甲方和/或标的公司受到任何损失；

（5）标的公司出现任何涉及股权或相关权益权属争议、纠纷的情形；

241独立财务顾问报告

（6）标的公司因其任何本次交易前的项目用地瑕疵及/或其他任何手续瑕疵

问题（包括但不限于项目未办理建设项目压覆矿产资源审查/防雷装置设计审核/考古调查与文物保护审查意见/军事保护设施审查意见等任何手续的情况）遭受民事赔偿索赔、被行政处罚（包括但不限于发改部门、建设主管部门、规划主管部门、自然资源部门、生态环境部门、税务部门等作出的处罚）及相应产生的责

任、纠纷、税费负担等造成损失的；

（7）标的公司因其任何本次交易前的项目用地瑕疵问题及/或其他任何手续瑕疵问题而遭受任何损失的（包括但不限于被土地所有权人要求拆除相关设备等情形）；

（8）标的公司因其任何本次交易前的项目违反招投标相关规定而被处罚或被立案调查或者产生争议纠纷；

（9）标的公司因其任何本次交易前的项目建设不符合法定验收标准、EPC

合同结算价款超出原 EPC合同价款等导致标的公司损失；

（10）乙方未按时完成或未督促标的公司按时完成本协议第4.2条约定事项。

6、除不可抗力或第10.2条规定的情况，乙方于本协议生效后30日内未完

成标的股权的交割或因乙方原因导致标的股权工商变更登记等全部必要手续未

办理完成，则甲方有权解除本协议，并有权按照第10.1条的规定追究乙方的违约责任。

7、任何一方依据本协议第十条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

（十）合同的成立与生效

1、本协议自双方签字盖章之日起成立，本协议第九条、第十条、第十一条、

第十二条、第十三条、第十四条、第十五条自本协议签署之日起生效，除此之外

其他条款自以下条件全部满足之日起生效：

（1）标的公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东/股东会对本次交

242独立财务顾问报告

易的批准；

（2）甲方按照法律法规和合伙协议的规定获得其内部有权机构对本次交易的批准；

（3）上市公司按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；

（4）本次交易获得其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。

2、如果因第9.1条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并

得以正常履行，协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。

3、如果出现第9.1条规定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或

满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现，但本协议或双方另行约定的除外。

二、电投瑞享股权转让协议

（一）合同主体、签订时间

甲方：东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）

乙方：百瑞信托有限责任公司

合同签订时间：2025年12月15日

（二）交易价格及支付方式

1、甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方购买标的股权；乙方同意根据

本协议的条款和条件将其持有的标的股权转让给甲方。

2、双方同意并确认，标的股权的交易对价以截至评估基准日的评估值为依

据协商确定，届时评估值正式确定后，双方应当另行就交易对价金额签署补充协议予以具体约定。

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3、甲乙双方同意并确认，本协议签署之日起10工作日内甲方应向乙方指定

收款账户支付定金人民币5300万元。

4、甲乙双方同意并确认，本次交易的交易对价全部以货币资金方式支付，

具体支付安排为，本协议生效之日后，定金在本协议生效之日自动转为交易对价首期价款的等额部分，除此之外，甲方须于协议生效之日起10个工作日内另行向乙方支付交易对价60%中扣除定金金额部分的余额，该等金额作为本次交易的

第一笔对价款项，支付完成第一笔对价款项之日起3个工作日内乙方向甲方完成

标的股权交割（以本协议第4.2款约定为准），20个工作日内乙方配合甲方办理标的公司80%股权工商变更；在标的公司工商变更完成之日起【10】个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%交易对价。甲方延迟付款的，每延迟1日，按未付款金额的万分之五向乙方支付违约金。

5、本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司80%的股权。

（三）过渡期损益

1、甲乙双方同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货

相关业务从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

2、双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），乙方保证标的股权在过渡期内的保值增值，不发生任何减值状况。

（四）股权交割安排1、双方确认，乙方应在甲方支付完毕第一笔对价款项（即全部交易对价的

60%）之日起3个工作日内向甲方完成本次交易项下标的股权交割。

2、本协议项下标的股权交割系指：（1）乙方促使标的公司有权机构就甲方

指定人员被任命为标的公司董事、高级管理人员及财务负责人事宜作出生效的决

议/决定；（2）乙方作出生效股东决定同意修改标的公司章程，以明确甲方就标的股权成为标的公司股东；（3）乙方促使标的公司相应完成股权变更的公司章

程及股东名册的修改、并向甲方出具出资证明书；（4）乙方配合向甲方转交标

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的公司证照及本协议涉及的有权机构决定/决议、修改后的公司章程和股东名册

等全部相关材料。前述材料交付后，视为甲方取得标的公司控制权/控股权。

3、双方同意，自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务，标的公司由甲方负责日常经营管理工作、安全生产管理等。

4、各方同意，为履行标的股权的交割及相关过户登记手续，各方将密切合

作并采取一切必要的行动。

（五）产权交易的税赋和费用

1、双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依

法应缴纳的税费。

2、本次交易不改变标的公司的纳税主体地位，标的公司仍应根据相关税务

规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务或税收罚款，应由乙方以绿享78号现金类信托财产承担相应责任。

3、无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。

（六）债权债务及人员安排

1、本次交易甲方购买的标的股权为标的公司80%的股权，标的公司及其子

公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此除本协议另有约定外，标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

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2、本次交易的标的股权为标的公司80%的股权，除本协议另有约定外，标

的公司及其子公司的人员继续保留至标的公司及其子公司，标的公司及其子公司现有员工仍然与所属标的公司及其子公司保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的公司及其子公司所有员工于交割日之后的工资、

社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属标的公司及其子公司承担。

（七）声明、承诺和保证

1、甲方的声明、承诺和保证：

（1）甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，具有

独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。

（2）甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不

会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一

项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

2、乙方的声明、承诺和保证：

（1）乙方系经中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）许

可成立并取得注册登记的信托公司，百瑞绿享78号系依据中国法律法规合法设立并经合法登记的信托产品，乙方系其信托机构及受托人。

（2）根据相关中国法律法规的规定及《百瑞绿享78号合同》的约定，乙方

系经合法授权而代表百瑞绿享78号登记持有标的股权，且乙方有权代表百瑞绿享78号自行决定对标的股权的处置，乙方具有签署及履行本协议的主体资格和全部权利。

（3）乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不

会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一

项：《百瑞绿享78号合同》的任何约定、或任何信托法律法规的规定；乙方公

司章程、营业执照或其他类似的组织性文件（如有）；由乙方签署的任何重要合同，但乙方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

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（4）乙方系经合法授权而代表百瑞绿享78号登记持有标的股权，乙方所登记持有的标的股权不存在权利限制情形；除代表百瑞绿享78号登记持有标的股权外，乙方登记持有的标的股权不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在质押等任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，不存在任何涉及标的股权的争议、纠纷或潜在争议、纠纷，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。

（5）乙方向甲方充分披露了甲方要求提供的标的公司及其子公司的全部文

件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和

信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。

3、乙方就标的股权向甲方作出如下陈述与保证：

（1）标的公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或

可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。

（2）标的公司股东已经按期缴纳注册资本，标的公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害标的公司对外投资企业债权人利益或其他任何事项而需由标的公司承担责任的情形。

（3）标的公司及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何自身原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。

（4）就目前乙方所尽职责所至或已知悉范围，标的公司及其子公司的经营

活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等影响项目公司正常发电的颠覆性情形；且标的公司及其子公司已取得

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其经营活动适用法律所要求的所有许可，一切该等许可均完全有效，且无任何事实或情形表明，任何该等许可将被或可能被撤销、取消、变更或不予延期；标的公司及其子公司项目所在的场地已履行完毕适用法律所要求的所有程序，不存在任何违反适用法律的情形，其建设、运营项目已经取得了适用法律所要求的全部文件，并不存在违反任何适用法律的情形。

（5）其向甲方提供的截至基准日的标的公司及其子公司的财务报表是按照

相关法律及会计准则的要求编制，在所有方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在截至交割日和基准日的财务报表中明确记载的负债以及标的公司及其子公司在基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，标的公司及其子公司不存在其他任何债务或者或有债务，不存在任何超过已经体现在财务报表中的签署的业务合同中约定的应付款金额的负债，且不存在任何无法收回的应收款项，否则乙方应以绿享78号现金类信托财产为限赔偿因此导致标的公司及甲方的一切损失。

（6）标的公司及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司及其子公司目前开展业务的需要，除合同签署日时存续的因项目融资而对外提供的抵质押担保情形外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。

（7）标的公司持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，符合法律

规定的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实争议。

（8）标的公司及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域

名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其子公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其子公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权。

（9）标的公司及其子公司不存在或潜在任何争议标的金额超过标的股权总

金额1%的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。若因故意隐瞒的事实而引发

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的诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷或索赔而致使甲方购买的标的股权遭受损失的，乙方以绿享78号现金类信托财产为限向甲方补偿因此给甲方造成的直接或间接损失。

（10）标的公司及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）

的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

（11）标的公司及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足

额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。

（12）标的公司及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。

（13）标的公司及其子公司交割日前发生的一切行政、民事、刑事责任，以

及因交割日前的可归责于转让方的原因/事项/行为致使交割日后的标的公司及/

或其子公司承担责任或造成损失的，由乙方以绿享78号现金类信托财产为限承担并赔偿标的公司及甲方因此造成的一切损失。

（14）乙方承诺，本次交易完成后，如标的公司及/或其子公司交割日前的

瑕疵事项而导致发电受到影响并遭受较大损失的，乙方应当全力协助向承包商或运维服务商等相关责任方进行追责。

4、乙方承诺自本协议签署之日起至股权转让的工商变更登记完成前，不会

对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三

方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进

行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

5、甲乙双方一致同意，在本次交易完成后，将继续维持标的公司现有经营

团队及人员不变（其中高管人员可由届时董事会重新履行聘任程序），标的公司

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的员工应当与其重新续签或者继续执行原劳动合同，合同期限不低于三年且须符合劳动法律法规的规定，保障员工的合法权益；交割时点标的公司在岗员工，东方园林均给予编制并应保持原岗位聘任，标的公司现有高管和管理人员岗位不向下调整，但上述约定内容不得影响届时标的公司董事会依法对高管所行使的管理权限和相应决策；本次交易完成后，标的公司的办公地址保持不变，现有员工的工作地点保持不变。

6、甲方同意，本次交易完成后，在标的公司员工遵守甲方和标的公司各项

规章制度、劳动合同以及完成各项合理确定的业绩考核任务的前提下，标的公司员工的薪资待遇（含奖金、福利）以东方园林本部职工同期水平、电投瑞享2024年度水平两者从高原则执行，且三年内不低于电投瑞享2024年度水平。

7、双方在本协议中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日期间

均为真实、准确和完整。

8、双方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或

预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。

（八）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决

而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。特别地，乙方以绿享78号现金类信托财产为限承担赔偿责任。

2、如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）的因素等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

3、如乙方未能在约定期限内完成交割义务，或乙方未能促使标的公司根据

本协议约定的时间申请办理完毕标的股权的工商变更登记手续，乙方未能在双方协商期限内履行完毕的，每延迟一日，乙方应以绿享78号现金类信托财产为限

250独立财务顾问报告

按该未过户标的股权交易价格的万分之五向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

4、乙方应以绿享78号现金类信托财产为限就由以下事项引起的或与之相关

的所有损失对标的公司、甲方、甲方的关联方及其各自的代表人（“甲方受偿人”）

承担赔偿责任并确保其免受损害：（1）违反第八条项下作出的有关乙方和/或标

的公司的任何陈述和保证；（2）违反本协议项下应由乙方履行的任何承诺或义

务；（3）因本协议项下所披露的内容有重大遗漏或存在虚假或误导性陈述；（4）标的公司及其子公司出现任何涉及股权或相关权益权属争议、纠纷的情形。

5、除不可抗力或第11.2条规定的情况，乙方于本协议生效后30日内未完

成标的股权的交割，否则甲方有权解除本协议，并有权按照第11.1条的约定追究乙方的违约责任。甲方超过约定期限30日支付交易对价的，乙方有权解除本协议，并有权按照约定追究甲方的违约责任。

6、任何一方依据本协议第十一条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

（九）合同的生效

1、本协议自双方签字盖章之日起成立，本协议第2.3条、第九条、第十条、

第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条及第十六条自本协议签署

之日起生效，除此之外其他条款自以下条件全部满足之日起生效：

（1）双方就标的股权的具体交易对价金额另行签署补充协议进行约定；

（2）标的公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东/股东会对本次交易的批准；

（3）甲方按照法律法规和合伙协议的规定获得其内部有权机构对本次交易的批准；

（4）上市公司按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；

（5）本次交易获深圳证券交易所审核通过（如需）；

（6）本次交易获得其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。

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2、如果因第10.1条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并

得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。

3、如果出现第10.1条规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现，但本协议或双方另行约定的除外。

（十）补充协议

新能企管中心与百瑞信托签署的《股权转让协议之补充协议》的主要内容如

下：

1、依据双方确认的评估值双方协商并同意，标的股权的具体交易对价为

261485518.72元。

2、将《电投瑞享股权转让协议》第3.3.3款进行如下修改：“除2025年8月向乙方分红1500万元外，标的公司进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。”

3、将《电投瑞享股权转让协议》第11.5款进行如下修改：乙方于本协议生

效后30日内未完成标的股权的交割，甲方有权解除本协议，并有权按照第11.1条的约定追究乙方的违约责任。甲方超过约定期限30日仍未支付完毕交易对价的，乙方有权解除本协议，并有权按照第2.4条约定追究甲方的违约责任；如因甲方原因导致本协议未能于2026年3月31日前达成第10.1条约定的全部生效条件的，乙方有权解除本协议，并有权按照第11.1条的约定追究甲方的违约责任。

4、补充协议与《股权转让协议》具有同等法律效力，补充协议构成对《股权转让协议》的有效补充和修改，补充协议未约定事宜，仍执行《股权转让协议》条款；如与《股权转让协议》约定冲突或不一致，以补充协议约定的内容为准。

252独立财务顾问报告

第七节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司或标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

上市公司控股股东朝阳国资公司已出具《上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

二、关联交易

（一）海城锐海报告期内的关联交易情况

根据中兴华会计师出具的审计报告，海城锐海报告期内的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

报告期内，海城锐海向股东锐电投资采购办公家具，具体情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-10月2024年2023年锐电投资采购办公家具--1.51

2、关联担保情况

关联担保情况中，海城锐海作为被担保方，具体关联担保情况如下：

担保是否担保余额担保担保方担保受益人担保期限担保内容已经（万元）方式履行完毕中国能建集质权人在主合同项下

/融资租赁股权锐电投资团融资租赁的债权全部清偿之日是款质押公司终止北银金融租融资租赁股权

锐电投资34849.6410年是赁有限公司款质押

（二）电投瑞享报告期内的关联交易情况百瑞信托作为受托管理人代表百瑞绿享78号集合资金信托计划持有电投瑞

享100%股权，电投瑞享报告期内存在购买百瑞信托理财产品的情况，具体如下：

253独立财务顾问报告

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-10月2024年2023年百瑞信托有限责任公司购买理财产品90200.0093587.5115600.00

百瑞信托有限责任公司赎回理财产品79375.2796012.248000.00

百瑞信托有限责任公司信托理财收益313.53510.5624.26

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

最近一年及一期，上市公司未发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易。

最近一年及一期，上市公司的其他关联交易情况如下：

1、关联担保情况

（1）2025年1-10月公司作为被担保方担保起始担保到期担保是否已经履

担保方担保金额（元）日日行完毕

北京朝阳国有资本运营管理194977730.042021-10-212027-10-21否有限公司

北京朝阳国有资本运营管理140000000.002021-11-122027-11-12否有限公司

北京朝阳国有资本运营管理165022269.962021-12-292027-12-29否有限公司

注1：在上述担保中，北京朝阳国有资本运营管理有限公司提供差额补足的金额为人民币

50000万元。虽然主债务依据重整计划达成了清偿安排，但截至目前实际清偿并未完成。故此，在债权人足额获得偿付前，对公司的担保责任依然存在。

（2）2024年度公司作为担保方担保起始担保到期担保是否已经履

被担保方担保金额（元）日日行完毕

阳江市阳东区景富建设投资69400000.002021-1-292037-12-30是管理有限公司

阳江市阳东区景富建设投资80000000.002021-2-12037-12-30是管理有限公司

阳江市阳东区景富建设投资47500000.002021-6-82037-12-30是管理有限公司

阳江市阳东区景富建设投资40000000.002022-1-132037-12-30是管理有限公司

阳江市阳东区景富建设投资35000000.002022-1-292037-12-30是管理有限公司

阳江市阳东区景富建设投资6300000.002022-6-222037-12-30是管理有限公司

阳江市阳东区景富建设投资70000000.002022-12-192037-12-30是管理有限公司

阳江市阳东区景富建设投资112900000.002023-1-12037-12-30是管理有限公司

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担保起始担保到期担保是否已经履

被担保方担保金额（元）日日行完毕

阳西县香山家园污水处理有1893214.632022-3-222028-3-21是限公司

阳西县百奥污水处理有限公2509610.112022-3-222028-3-21是司

通辽市东立环境治理有限责48728061.632016-11-232026-7-20是任公司

南通九洲环保科技有限公司34000000.002023-7-252027-7-27是

南通九洲环保科技有限公司8000000.002023-9-282027-9-27是

甘肃东方瑞龙环境治理有限30000000.002020-9-12027-8-6是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限2428317.002020-9-212026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限1253780.002020-10-132026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限822080.002020-10-232026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限430000.002020-11-262026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限2640000.002020-12-32026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限98000.002021-1-222026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限1018588.492021-2-12026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限1439928.002021-2-72026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限179780.002021-3-92026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限4208968.002021-3-122026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限1000000.002021-4-302026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限1129188.202021-5-192026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限2705100.002021-5-212026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限585000.002021-6-32026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限4739859.002021-6-172026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限3061800.002021-6-302026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限38104.002021-7-52026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限30000.002021-7-82026-9-1是公司

255独立财务顾问报告

担保起始担保到期担保是否已经履

被担保方担保金额（元）日日行完毕

甘肃东方瑞龙环境治理有限3827627.802021-7-162026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限3627613.602021-8-112026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限146250.002021-8-202026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限54000.002021-8-32026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限6787971.432021-9-172026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限535368.002021-9-92026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限1352550.002021-11-232026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限581297.702021-12-142026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限5176100.002023-2-62026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限2000000.002023-2-12026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限1960000.002023-3-152026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限899615.002023-5-222026-9-1是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限1101479.802023-11-82027-8-6是公司

甘肃东方瑞龙环境治理有限540000.002023-12-292026-9-1是公司

东方园林集团环保有限公司88000000.002020-6-302029-6-30是

东方园林集团环保有限公司36000000.002020-8-192030-6-30是

东方园林集团环保有限公司36000000.002021-2-102030-6-30是

北京东方园林环境投资有限22000000.002020-6-302029-6-30是公司

北京东方园林环境投资有限9000000.002020-8-192030-6-30是公司

北京东方园林环境投资有限9000000.002021-2-222030-6-30是公司

江苏盈天环保科技有限公司14000000.002020-11-62027-9-25是

江苏盈天环保科技有限公司40000000.002020-12-72027-9-25是

滁州东方明湖文化旅游有限44000000.002019-2-12035-2-1是公司

滁州东方明湖文化旅游有限96950000.002019-2-22035-2-2是公司

滁州东方明湖文化旅游有限96950000.002019-4-242035-1-24是公司

256独立财务顾问报告

担保起始担保到期担保是否已经履

被担保方担保金额（元）日日行完毕

滁州东方明湖文化旅游有限105750000.002019-6-142035-1-14是公司

滁州东方明湖文化旅游有限88150000.002019-11-272035-1-27是公司

滁州东方明湖文化旅游有限35200000.002020-1-132035-1-13是公司

滁州东方明湖文化旅游有限26400000.002020-7-162035-1-16是公司

滁州东方明湖文化旅游有限26400000.002020-12-282035-1-28是公司

四川锐恒润滑油有限公司18500000.002021-3-242027-3-23是

临汾市德兴军再生资源利用1949067.002021-4-302027-4-29是有限公司

湖南瑞华再生资源有限公司10000000.002023-10-182027-10-17是

北京东园京西生态投资有限14384316.822022-9-62028-12-18是公司

北京东园京西生态投资有限16422685.492022-12-302028-12-18是公司

北京东园京西生态投资有限30300000.002023-5-312028-12-18是公司

北京东园京西生态投资有限4063649.002023-7-42028-12-18是公司

北京东园京西生态投资有限3550000.002023-8-252028-12-18是公司

注：相关债权人向管理人申报债权后，按照《重整计划》获得清偿。

（3）2024年度公司作为被担保方担保是否担保起始担保到期

担保方担保金额（元）已经履行日日完毕

北京朝阳国有资本运营管理有限公351000000.002023-3-32031-3-3是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公300000000.002023-3-152031-3-15是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公975000000.002023-12-192029-12-18是司

东方园林生态工程有限公司、北京80000000.002023-3-72027-3-7是朝阳国有资本运营管理有限公司

北京朝阳国有资本运营管理有限公65000000.002021-7-192027-7-19是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公313542785.362021-8-92027-8-9是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公664518210.002021-9-152031-9-15是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公300000000.002022-6-212027-9-30是司

257独立财务顾问报告

担保是否担保起始担保到期

担保方担保金额（元）已经履行日日完毕

北京朝阳国有资本运营管理有限公200000000.002022-9-282027-9-30是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公200000000.002022-9-302027-9-30是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公200000000.002023-11-282028-11-28是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公150000000.002023-11-282027-2-27是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公500000000.002023-9-272031-9-27是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公60000000.002023-10-202031-10-20是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公400000000.002023-11-172031-11-17是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公240000000.002023-12-192031-12-19是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公900000000.002024-2-82025-2-7是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公30000000.002024-3-192025-3-18是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公70000000.002024-3-192025-3-18是司

北京朝阳国有资本运营管理有限公50000000.002024-10-282028-10-21否司

北京朝阳国有资本运营管理有限公430434944.682021-10-212027-10-21否司

北京朝阳国有资本运营管理有限公140000000.002021-11-122027-11-12否司

北京朝阳国有资本运营管理有限公165022269.962021-12-292027-12-29否司

注：（1）2024年度公司发生担保费金额9726.85万；（2）2024年度上述担保中由北京朝阳国有资本运营管理有限公司提供差额补足的金额为73545.72万元。

2、关联方资金拆借

（1）2025年1-10月关联方资金拆借：无

（2）2024年关联方资金拆借到

关联方拆借金额（元）起始日期说明日

拆入：

北京朝阳国有资本运营管理有20125000.002024-6-2为代本公司偿还债务的限公司0金额

北京朝阳国有资本运营管理有1982500.002024-6-2为代本公司偿还债务的限公司1金额

258独立财务顾问报告

到

关联方拆借金额（元）起始日期说明日

北京朝阳国有资本运营管理有3542000.002024-6-2为代本公司偿还债务的限公司1金额

北京朝阳国有资本运营管理有356484375.02024-6-2为代本公司偿还债务的限公司01金额

北京朝阳国有资本运营管理有304537500.02024-6-2为代本公司偿还债务的限公司01金额

北京朝阳国有资本运营管理有17311666.672024-6-2为代本公司偿还债务的限公司1金额

北京朝阳国有资本运营管理有14055555.562024-6-2为代本公司偿还债务的限公司1金额

北京朝阳国有资本运营管理有1267757638.2024-6-2为代本公司偿还债务的限公司891金额

北京朝阳国有资本运营管理有180231000.02024-6-2为代本公司偿还债务的限公司07金额

北京朝阳国有资本运营管理有65346666.672024-7-1为代本公司偿还债务的限公司9金额

北京朝阳国有资本运营管理有317819272.7

12024-8-9

为代本公司偿还债务的限公司金额

北京朝阳国有资本运营管理有14096263.282024-9-2为代本公司偿还债务的限公司0金额

北京朝阳国有资本运营管理有14055555.562024-9-2为代本公司偿还债务的限公司0金额

北京朝阳国有资本运营管理有16759166.672024-9-1为代本公司偿还债务的限公司8金额

北京朝阳国有资本运营管理有234816817.82024-9-1为代本公司偿还债务的限公司54金额

北京朝阳国有资本运营管理有983287500.02024-10-为代本公司偿还债务的限公司031金额

北京朝阳国有资本运营管理有1006111111.2024-10-为代本公司偿还债务的限公司1131金额

北京朝阳国有资本运营管理有636575000.02024-10-为代本公司偿还债务的限公司031金额

北京朝阳国有资本运营管理有11266263.952024-11-为代本公司偿还债务的限公司25金额

北京朝阳国有资本运营管理有159600000.02024-10-为代本公司偿还债务的限公司031金额

北京朝阳国有资本运营管理有40068189.582024-10-为代本公司偿还债务的限公司31金额

3、其他关联交易

（1）2024年度定向借款

259独立财务顾问报告

期末本期新增本期归还关联形成期初余额本期利息余额关联方金额（万金额（万利率关系原因（万元）（万元）（万元）元）

元）北京朝阳国有间接资本运定向

控股185248.327385.38192633.704.62%7385.38-营管理借款股东有限公司

注：2024年度归还金额中37327.01万元为现金归还，2247.40万元为豁免金额，153059.29万元为按重整计划偿还。

（2）因2024年度以前资金拆借，2024年与武义东方茶花园产生的利息支

出1.41万元。

（3）因2024以前资金拆借，2024年与北京朝阳国有资本运营管理有限公

司、北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）产生的利息支出合计为33699.49万元。

（4）公司出资750万元对北京智充新能源科技有限公司进行增资。北京盈

润基金管理中心（有限合伙）与公司受同一实际控制人控制，且持有北京智充新能源科技有限公司部分股权，故本次增资构成共同对外投资。北京智充新能源科技有限公司主要从事充电桩的建设和运营业务。

本次交易完成后，海城锐海和电投瑞享成为上市公司控制的子公司，上市公司的关联交易不因本次收购而增加。

（四）关于规范与减少关联交易的相关措施为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司的控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

260独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问意见

一、前提假设

本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、审阅报告、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的公司海城锐海主要从事风电开发、建设、经营管理，标的公司电投瑞享主要从事太阳能发电技术服务和风力发电技术服务。

261独立财务顾问报告

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司海城锐海和电投瑞享所处行业为“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44电力、热力生产和供应业”之“D441电力生产”，不属于《产业结构调整指导

目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司主营业务不属于高危险、高污染、高耗能行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。

本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及新增土地，不涉及购置土地，用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项，不会因本次交易导致上市公司或标的公司存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。

本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》

第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存

在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司为中国境内企业，交易过程中不涉及外商投资、对外投资等审批事项，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

262独立财务顾问报告综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易中，海城锐海100%股权的交易价格以公司在天津交易集团有限公司的摘牌价格确定，电投瑞享的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。

本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法本次交易标的资产为标的公司股权。标的公司均为依法设立且有效存续的企业，其股东合法拥有标的公司股权，股权权属清晰，过户或者转移不存在实质性法律障碍。

本次交易涉及的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移和处理。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

263独立财务顾问报告

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，有助于上市公司电站资产装机规模进一步提升，发电能力不断提高，有利于主营业务收入持续增长，持续改善上市公司经营成果。

本次交易有助于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东及一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，在本次交易完成后，将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、经营层组成的公司治理结构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人为朝阳区国资委，本次交

264独立财务顾问报告

易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

本次交易为上市公司以支付现金的方式收购标的资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（四）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需呈报批准的程序，公司已在《北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书》“重大事项提示”

之“三、本次交易的决策过程及批准情况”中详细披露，并对可能无法获得审批风险作出了特别提示。

2、交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，合法拥有标的资产的完整权利，

不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重

265独立财务顾问报告大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次交易的相关各方出具的说明，本次重组涉及《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体

不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未

结案的情形，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析

（一）本次交易标的定价依据的合理性分析本次交易标的定价依据的合理性分析情况详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产评估”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：估值方法的选择充分考虑了本次估值的目的、估值价值类型以及标的资产的行业和经营特点，估值方法选择恰当。

（二）交易标的定价的公允、合理性分析标的资产交易价格的合理性请详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产评估”之“六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之

“（一）对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价具有合理性和公允性。

266独立财务顾问报告

四、本次交易评估合理性分析

（一）选取评估方法的适当性

对海城锐海的评估采用收益法和资产基础法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合相关规定。对电投瑞享的评估采用资产基础法，鉴于电投瑞享为投资平台，本身不具有独立获利能力，从企业自身状况来看不具备应用收益法的条件，因此不采用收益法评估。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。用收益法对企业整体价值进行评估，即是以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

资产基础法是指在合理评估标的公司各项资产价值和负债的基础上确定评

估对象价值的评估思路。评估中在假设公司持续经营的前提下，采用与公司各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

综上所述，本次评估的评估方法具备适当性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估的目的是确定标的公司所有者权益于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估

267独立财务顾问报告

目的相关性一致。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法选取适当，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

通过本次交易，上市公司光伏板块主营业务将从光伏电站EPC业务进一步向产业链下游拓展，实现光伏电站开发、EPC施工、电站运营及销售等业务协同发展，深化光伏建筑一体化的产业链布局，在继续承接分布式光伏电站EPC建设服务的基础上，获取电站转售和并网发电收益，从而有利于上市公司增强持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

通过本次交易，有利于深化上市公司在光伏新能源业务的布局。上市公司将持续围绕“低碳建筑、清洁能源”发展目标，充分把握市场机遇，发挥自身专业技术、经营管理等方面的优势，进一步助力标的公司的发展。同时，上市公司将努力推动对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，实现与上市公司现有业务的协同发展，进一步做优做强。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

268独立财务顾问报告

3、本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发

生的差旅费等管理费用支出，预计会减少上市公司的当期利润。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司影响较小。

4、本次交易后对上市公司商誉的影响

（1）本次交易前标的资产商誉情况

本次交易前，海城锐海不存在商誉。

本次交易前，报告期各期末，电投瑞享商誉余额分别为4489.69万元、

1715.66万元、654.71万元。电投瑞享商誉为2023年末收购山西天辰邦诺新能

源有限公司形成，确认依据如下：

单位：万元项目山西风电

合并成本21343.84

减：取得的可辨认净资产公允价值份额16854.15

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额4489.69

如上表所示，电投瑞享商誉为2023年末电投瑞享实施非同一控制下企业合并，收购山西天辰邦诺新能源有限公司过程中，支付的合并对价高于被购买方可辨认净资产公允价值的差额所形成，相关确认事项严格遵循《企业会计准则》的规定执行。

根据中兴华出具的审计报告，报告期内各期末，电投瑞享的商誉减值情况如下：

单位：万元

2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

被投资单位名称账面余减值准账面价账面余减值准账面价账面余减值准账面价额备值额备值额备值山西天辰邦诺

4489.693834.98654.714489.692774.031715.664489.69-4489.69

新能源有限公司

合计4489.693834.98654.714489.692774.031715.664489.69-4489.69

电投瑞享的商誉账面价值逐年下降，系按照企业会计准则相关要求，于各资产负债表日对商誉履行减值测试程序，并根据减值测试的客观结果相应计提商誉

269独立财务顾问报告

减值准备，商誉账面价值随减值准备计提相应调减所致。

商誉的减值测试情况如下：

单位：万元参与分配商誉的归属于资产组资产或资产商誉减值金商誉分配资产组或资产组或资产组组合组期末预计额（大于0资产组的账面价组合期末的价值的少数股东的可收回金额时）*+*+

值*

*商誉***-*

2024年12月31

4489.6947464.3449180.002774.03日资产组

2025年10月31

1715.6645305.2946060.00960.95日资产组

注：山西天辰邦诺新能源有限公司的资产组为山西新能源主营业务经营性资产所形成的资产组，2024年12月31日、2025年10月31日评估范围中参与分配商誉的资产组期末账面价值合计分别为47464.34万元、45305.29万元，包括固定资产、无形资产、使用权资产三类。

根据完全商誉法进行的商誉减值测试结果，2024年12月31日、2025年10月31日含商誉资产组期末预计可收回金额低于期末账面价值，2024年度、2025年1-10月分别计提商誉减值准备2774.03万元、960.95万元。

（2）本次交易完成后上市公司商誉情况

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司收购标的公司后上市公司商誉为8132.19万元，其中本次重组产生的商誉为8106.72万元，商誉金额占比相关情况如下：

单位：万元

2025年10月31日

项目金额商誉金额占比

资产总额663639.291.23%

净资产168737.874.82%

净利润4888.68166.35%

（3）应对商誉减值的具体措施

本次交易完成后，上市公司将持续提高经营管理能力，保持业务规范性并提升盈利水平，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，同时对商誉价值进行持续跟踪评价，防范商誉减值风险。

270独立财务顾问报告

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制的分析

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务。根据《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》，上市公司拟实施新能源业务战略布局，开展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、新能源资源证券化运营。通过本次交易，上市公司新增光伏电站、风电场的投资、开发、建设和运营等新能源业务，帮助上市公司按照《重整计划》持续推进新能源业务战略布局，加快公司业务转型，不断提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩预计将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：万元、%

2025年1-10月/10月末

项目变动额变动比率实际数据备考数据

资产总额338324.54663639.29325314.7696.15%

负债总额184979.01494901.42309922.42167.54%归属于母公司所有者

153345.53162137.618792.075.73%

权益

营业收入17771.5147793.7630022.25168.93%

净利润-500.404888.685389.07不适用归属于母公司股东的

-500.403694.064194.45不适用净利润

271独立财务顾问报告基本每股收益（元/-0.00090.00700.0079不适用

股）

2024年/末

项目变动额变动比率实际数据备考数据

资产总额216326.35506677.96290351.61134.22%

负债总额62480.43344635.30282154.87451.59%归属于母公司所有者

153845.93158138.444292.512.79%

权益

营业收入87689.17115215.7127526.5531.39%

净利润-384970.07-379186.035784.03不适用归属于母公司股东的

-360347.50-356614.313733.19不适用净利润基本每股收益（元/-0.7597-0.75190.0079不适用

股）

七、关于本次交易资产交付安排的核查意见

根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付对价后不能及时获得标的股权的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见本独立财务顾问报告

272独立财务顾问报告

“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“本次交易摊薄即期回报的情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定了摊薄即期回报填补措施。

十、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，上市公司依法聘请银河证券担任本项目独立财务顾问、聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构、聘请北京华

亚正信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构、聘请瑞科同创电力工程设计有限公司和安徽坎德拉能源技术有限公司担任技术服务机构。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方的行为。

十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

1、上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况

上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息知情人的交易限制及处罚措施等内容

2、上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况

273独立财务顾问报告

上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

（1）在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行报送。

（2）上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的

具体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。

（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司聘请独立

财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与各中介机构分别签署保密协议。各中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。

（4）上市公司提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在

董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

1、本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间

本次自查期间为自本次交易首次公告日前六个月至本独立财务顾问报告披露之前一日止。

2、本次交易的内幕知情人核查范围

（1）上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

（2）上市公司控股股东及其主要负责人及有关知情人员；

（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

274独立财务顾问报告

（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

上市公司将于本独立财务顾问报告披露后向中国证券登记结算有限责任公

司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充查询情况。

275独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内核程序

银河证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，制定并严格遵循《中国银河证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：

1、项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对相关材

料进行修改和完善。在确认相关材料基本符合中国证监会的有关规定后，按照规定将内核文件提交至投行质控总部，向投行质控总部提出内核申请。

2、投行质控总部指派质控专员负责项目初步审核工作，质控专员负责对申

请材料的合规性、完整性做一般性审核，并可以根据需要对项目实施现场检查，并要求项目组就相关材料进行补充、修改和调整。投行质控总部对项目组成员进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核审议。

3、重组项目内核程序前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收，投行质控总部出具明确的验收意见。投行质控总部经审核认为符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件，提交内核程序。

4、银河证券内核部认为具备内核条件时，正式启动内核程序，提交内核委员会审议。内核部负责对内核申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出受理的决定，并提交内核委员审议。内核委员会以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对本次并购重组作出审议，并出具内部审核意见。

5、内核会议作出审核意见的，项目组对照审核意见要求进行补充核查、修

改完善项目申报材料并对审核意见予以书面回复。

276独立财务顾问报告

6、内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，才能正式对外报出。

二、独立财务顾问内核意见中国银河证券股份有限公司内核委员会于2026年2月27日召开内核会议审议

了北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买项目，同意就北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买项目出具《中国银河证券股份有限公司关于北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

银河证券作为本次交易的独立财务顾问。银河证券严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等

法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等其他中介机构经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：

“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，不构成

重组上市；

277独立财务顾问报告

5、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报

告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理。

针对本次交易以及标的公司未来经营中存在的风险事项已进行了风险提示。

6、本次交易的标的资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形。

9、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

10、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

278独立财务顾问报告（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：

王晟

投行业务部门负责人：

马青海

内核负责人：

刘冬梅

独立财务顾问主办人：

马锋林林

独立财务顾问协办人：

孙浩翟倩林科王博中国银河证券股份有限公司年月日

279